2022年12月30日，证监会公布了《关于修改＜科创属性评价指引（试行）＞的决定》，自公布之日起施行。一、本次修改内容（一）增加符合条件的已境外上市红筹企业豁免适用《科创指引》关于营业收入指标的规定（二）修订《科创指引》发明专利指标的表述1、将《科创指引》第一条第一款第（3）项“形成主营业务收入的发明专利

01尚普咨询集团正式成立北京尚普信息咨询有限公司自2008年初创立以来，十四年间在上市咨询、市场调研、投资咨询、行业研究领域辛勤耕耘，积累了丰富的专业经验和客户资源，凭借极强的咨询创新能力、一流的服务质量，以及强大的市场竞争力深受社会各界高度认可。作为2009年A股创业板开板便投身IPO上市咨询的国内首批专业机构之一，尚普上市咨询业务常年处于市场领先地位，稳居行业头部，一直保持为中国证监会受理申报项目数量最多的IPO、并购及再融资募投可研咨询机构之一，曾被《人民日报》旗下《国际金融报》评选为“IPO咨询行业先锋机构”，成为资本市场公认的中国最大IPO咨询机构之一。作为中国最早提供专项市场调研服务的咨询机构之一，尚普从2008年开始涉足市场调研业务，14年来亲历并见证了中国市场调研行业的快速发展，已为超过5000家客户提供过专业的市场研究及相关咨询服务，服务客户覆盖多个行业领域，现已成为中国最具影响力的市场研究内资领导品牌，并荣获“中国市场调查客户满意最佳品牌奖”，拥有中国国家统计局颁发的“中华人民共和国涉外调查许可证”。作为国内投资决策咨询的先行者，公司是行业中资质证书荣誉最为齐全的机构之一，具备中国工程咨询单位甲级资信资质，为中国科学技术情报学会及北京工程咨询协会会员单位、财政部“PPP咨询入库机构”、北京市中关村高新技术企业，目前尚普已成为国内投融资及并购咨询领域的领导者。尚普研究院结合公司持续14年来积累的海量数据和研究模型，依托全国统计机构和各行业协会提供的专业数据，坚持向客户提供全面、准确、及时、连续的行业深度报告，并立志成为中国本土最具专业度和影响力的权威研究机构之一。随着自身实力的增强、业务领域的不断拓展和服务队伍的不断壮大，企业集团化发展和管理的条件逐渐成熟，同时，为满足各类客户对于全方位一站式咨询服务的迫切需求，尚普咨询在对旗下现有各专业服务机构进行整合优化后，以原母公司为基础，正式组建成立尚普咨询集团。02集团业务框架集团成立后，公司构筑了上市咨询、市场调研、投资咨询及行业研究等主营业务板块，以多元化的服务方式和强大的智力服务体系，为客户提供“一站式”综合咨询服务。上市咨询主要提供专业的IPO咨询、并购及再融资咨询服务，服务范围包括IPO及再融资募投项目可行性研究、IPO与再融资“业务与技术”行业市场研究、工作底稿咨询服务、债券业务咨询服务、企业社会责任&ESG报告定制及评级管理服务、港股上市行业顾问、上市辅导与规划咨询、企业发展战略咨询、融资并购财务顾问等。上市咨询团队现有咨询顾问、分析师100余人，其中80%拥有硕士及以上学位，具备“行业+金融”

Consulting），成立于2008年初，是资本市场公认的中国最大IPO咨询机构之一。2018年A股IPO过会数量排名第一，

2019-2020年过会数量稳居行业前列。公司主要提供专业的IPO咨询、并购及再融资咨询服务。具体服务内容包括：IPO与再融资募投项目可行性研究、IPO与再融资“业务与技术”行业市场研究、

这段时间，康美药业因“300亿一夜没了”事件成为资本市场的最大雷点。而为该股提供审计服务的知名审计机构广东正中珠江事务所也被陷入财务造假质疑漩涡。5月12日晚间，康美药业再次收到了上交所的问询函。多家媒体报道，因康美药业被牵涉的审计机构正中珠江事务所被立案调查——因为牵涉的“财务黑洞”太大了。目前已经进行IPO申报，审计机构是正中珠江的企业已经被中止！还波及了科创板的三家企业。此外，A股九十几家上市公司亦受到影响。广东正中珠江被证监会立案调查2019年4月30日，深圳赫美集团股份有限公司（证券简称“*ST赫美”，证券代码：002356.SZ）披露了2018年度报告，其2018年净利润为-20.09亿元，实现归属上市公司股东的净利润为-16.15亿元，业绩巨亏。正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告。监管部门自然不能对*ST赫美听之任之，马上发出了关注函。康美药业股份有限公司（证券简称“康美药业”，证券代码“600518.SH”）在2018年年报季，又出现了史无前例的“300亿元”货币现金会计差错。康美药业在更正公告中称，其会计处理存在错误，造成公司应收账款少计6.41亿元，存货少计195.46亿元，在建工程少计63.16亿元。不幸的是，康美药业近300亿货币资金不翼而飞的年报也就是正中珠江审计的。目前康美药业的巨额“会计差错”已被监管部门问询，同时该公司也正处在证监会立案调查阶段。更加不幸的是，因为康美药业的年报问题，正中珠江被证监会立案调查，具体情况还要等待证监会的调查结论。此前被立案调查的会计师事务所也有不少，2018年底以来被证监会出具行政处罚决定书的会计师事务所有立信会计师事务所、瑞华会计师事务所、大信会计师事务所，但是这三家会计师事务所涉及到的审计纰漏问题与正中珠江在康美药业上出现的问题相比真是“小巫见大巫”。如果正中珠江存在配合审计客户造假的情况，这么巨大的金额，证监会将如何开出罚单，让人极为关注。23家IPO申报企业、3家科创板企业被中止广东正中珠江会计师事务所被中国证监会立案调查的风波持续发酵。广东正中珠江会计师事务所因康美药业年报审计案，构成其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查的情形，根据相关规则其负责审计的IPO在审项目应予以中止。根据中国证监会首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求。同样的，科创板发行上市审核规则也有相关规定，发生以下情形之一将会被中止发行上市审核。5月24日，证监会官网公布的最新的首次公开发行股票审核工作流程及申请企业情况显示，23家签约会计师事务所为正中珠江的IPO企业同时被中止审查。主板四家值得注意的是，丸美逃过一劫，刚刚过会。主要看看核发批文了。中小板六家创业板十三家科创板三家这三家科创板申请企业也不幸成为了池中鱼儿。按照上交所科创板审核规则，首批科创板企业最快或于6月份正式面市。一批企业争先恐后，纷纷力争成为首批亮相企业。但这三家科创板企业则有点倒霉，本来是较早甚至是第一批申报的，现在却面临中止审查的尴尬遭遇。正中珠江背后，近百家公司或受影响2018

昨晚，上交所发布了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》，对科创板IPO很多细节问题进行了明确。具体包括工会、职工持股会持股、突击入股、出资瑕疵、分拆上市、实际控制人、锁定期、资产完整性、联营、三类股东、对赌协议、企业合并、客户集中、持续经营、财务内控、第三方回款、会计政策、会计估计变更或会计差错更正等16方面内容，可谓干货满满！其中，关于分拆上市、实际控制人认定时的股权代持问题、资产完整性、联营、三类股东、对赌协议、客户集中、会计差错更正等8项问题对现行A股IPO上市政策重大突破。全文如下：上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）1.发行人历史上存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多等情形的，发行人应当如何进行规范？中介机构应当如何进行核查？答：（一）

科创板上市委员会和咨询委委员候选人名单出炉，本次公示的上市委委员候选人共计48人，将按标准和程序，差额选定30—40名委员；公示的咨询委委员候选人共计48人，将按标准和程序，予以等额选定。上市委将参与科创板股票发行上市审核工作，侧重于对上交所审核机构出具的审核报告和发行人的申请文件提出审议意见。上市委委员主要来自会计师事务所11名、律师事务所11名、高校4名、保险机构3名、公募基金5名、上市公司3名、市场机构、证监会派出机构4名、行业协会3名、高校4名、上交所4名，以兼职为主。上市委的组建程序，主要包括组建遴选委员会、相关机构推荐人选、任职条件初步核查、推荐机构和推荐人选执业诚信记录核查、遴选委员会审议、候选人名单公示、遴选委员会进行差额面谈并再次审议、正式聘任、委员名单公布等。咨询委作为专家咨询机构，将侧重于为科创板建设以及发行上市审核提供专业咨询和政策建议。咨询委委员主要由从事高新技术产业和战略性新兴产业的人员、知名企业家、资深投资专家、科研院所专家学者等权威专家组成。委员均为兼职，以个人专家身份履行职责。咨询委的组建程序，主要包括组建遴选委员会、邀请意向专家、执业诚信记录核查、遴选委员会审议、候选人名单公示、遴选委员会再次审议、上交所聘任、委员名单公布等。按照工作方案，上交所严把标准，规范程序，经过遴选委员会审议，已经形成上市委、咨询委委员候选人名单，现予公示，接受社会监督。本次公示的上市委委员候选人共计48人，将按标准和程序，差额选定30—40名委员；公示的咨询委委员候选人共计48人，将按标准和程序，予以等额选定。上市委、咨询委最终人选确定后，将正式向社会公布。PS：微信又双叒叕改版了，尚普君很怕大家找不到我。所以，请还没有把“尚普IPO咨询”设置星标的小伙伴们抓紧啦！

3月18日，中国证券业协会和上海证券交易所主办的“2019年证券公司保荐代表人系列培训班（科创板专题）”在上海召开，98家证券公司分管投行的高管参会。上交所科创板培训共有三期，分别在上海、北京和广州三地先后举行，参会人员主要系各券商分管领导和投行部门负责人。参会人员中国证券业协会副会长王燕红发表开场致辞。上交所首席律师卢道文就科创板的特点、定位、如何处理三个关系、上交所的审核架构和审核要求等进行了全景式解读。中国证监会发行监管部副主任韩卓介绍了科创板的重大意义及相关法规体系。一、科创板注册管理办法和招股说明书的要点解读（郭旭东）（一）注册管理办法注册制不是谁想发就发，强调各方面监管，强调中介机构的归位尽责。现场检查制度化：监管机构建立健全信息披露现场检查制度，使之规则化。除特别规定外，科创板的保荐适用保荐办法。结合科创板的特点，保荐机构要做出有针对性的内部控制安排，编制并报送注册申请文件。

科创板开始接受上市申请的首日，上交所开通发行上市审核专用通道，但目前暂无项目申报。3月18日上午，上交所网站首页显示，已经设置了“科创板股票发行上市审核信息披露网站”，可以点击“阅读原文”进入。今天起，科创板开始接受上市申请。但在项目动态中，并无具体项目的信息。在“设立科创板并试点注册制专栏”中，

科创板开板在即，又有具体业务规则性文件出炉。为了规范保荐人通过上交所科创板股票发行上市审核系统办理业务的行为，上交所于3月15日晚间发布了《保荐人通过上海证券交易所科创板股票发行上市审核系统办理业务指南》（以下简称“业务指南”）。具体包括提交申请文件、收阅问询函、提交问询回复及补充或修改后的申请文件、申请信息披露豁免、预先披露申请文件、咨询与预约沟通、申请中止或恢复审核、报送会后事项以及撤回发行上市申请等事项。《业务指南》七大重点1数字证书的申请与管理《业务指南》明确了保荐人在办理发行上市申请前，应先申请审核系统数字证书（以下简称EKey）。保荐人应建立有效的EKey内控制度，加强EKey使用的管理，并承担不当使用、丢失等造成的法律责任。2申请文件的提交《业务指南》进一步明确了保荐人如何通过系统填报项目信息并提交项目申报文件、申请文件应如何命名、以及审核系统开放时间、申请文件补正、交存保荐工作底稿等事项的具体要求。在通过系统提交申请文件前，保荐人、证券服务机构及其相关业务人员应进行自查，确保符合《审核规则》《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》（以下简称《受理指引》）关于执业资质的有关规定。保荐人、证券服务机构及其相关人员不符合执业资质要求的，上交所将不予受理发行上市申请。保荐人通过系统进行项目申报时，应首先选择两种方式之一填写项目信息，一是直接在系统“项目信息”页面中填写相关信息；二是下载“IPO模板”，在Excel中填写完成后导出JSON文件，再上传导入系统。保荐人确认申请文件填报无误后，在系统页面点击完成，在项目申报页面点击“项目申报”，确认后点击提交即完成申请文件的申报流程。保荐人需要在工作日8:00-22:00；单一非工作日或连续非工作日的最后一日13：00-22：00进行申报。上交所收到申请文件后，对申请文件进行核对，并在五个工作日内通过系统发送受理或者不予受理的决定。保荐人收到补正通知后，应组织发行人、证券服务机构根据补正意见对相关申请文件进行补充完善，并及时通过系统提交补正后的相关文件，补正时限最长不得超过三十个工作日。多次补正的，补正时间累计计算。在上交所审核机构作出受理或不予受理前，发行人可通过保荐人在系统中提出发行上市申请的撤回申请，并说明撤回理由。保荐人应在申请文件受理后十个工作日内，通过证通云盘上传电子版保荐工作底稿及验证版招股说明书，供中国证监会及上交所监管备查。值得注意的是，考虑到现实操作中的情况，提交申请并不是一锤子买卖。在上交所审核机构作出受理或不予受理前，发行人可通过保荐人在系统中提出发行上市申请的撤回申请，并说明撤回理由。3审核问询与回复在问询回复阶段，《业务指南》明确了问询回复文件应如何编制并通过系统提交，须披露的回复文件如何提交豁免申请，审核过程中重大事项如何报告等内容。自发行上市申请受理之日起二十个工作日内，上交所审核机构就会通过系统向保荐人提出首轮审核问询。保荐人在收到审核问询函后，对问询问题存在疑问的，可通过系统进行咨询沟通。保荐人应对咨询问题进行梳理汇总，一次性通过系统提交。确需当面沟通的，保荐人应提前汇总问题，通过系统提交预约沟通申请并上传具体问题内容。预约确认后，发行人及其保荐人、证券服务机构相关人员应按照约定时间抵达本所指定地点，沟通人数一般不超过六人。保荐人提交首轮问询回复后，上交所审核机构认为需继续问询的，将在十个工作日内通过系统发送问询意见函。4上市委会审议会议相关事项在上市委员会会议相关事项方面，《业务指南》明确了发行人及其保荐人如何申请上市委委员回避，保荐人应注意查收上市委现场问询问题，如何通过系统向上交所报告会后重大事项等内容。保荐人收到上交所审核意见函后，应及时通过系统提交更新后的申请文件（上会稿）。如有相关事项需要落实的，保荐人应对相关问题进行逐项落实，并及时通过系统提交落实回复文件。落实过程中涉及其他申请文件修改的，应通过系统一并提交更新后的申请文件。发行人及其保荐人认为参会委员存在利害关系，可能对发行上市审核结果造成影响的，可以在上市委员会审议会议召开五个工作日前，由保荐人通过系统提出就相关委员的回避申请并充分说明理由。经上交所审核机构核实申请理由成立的，相关委员应当回避，并及时告知申请人。5证监会注册上市委员会同意发行人发行上市的，保荐人应及时修改、更新相关预披露文件，并通过系统报送申请文件（注册稿）。在上交所向中国证监会报送同意发行上市的审核意见时，申请文件（注册稿）将在中国证监会网站和上交所网站同步披露。保荐人报送申请文件（注册稿）后，如因会后事项需要更新申请文件的，应通过系统重新报送更新后的申请文件（注册稿）。中国证监会在注册过程中，如要求上交所进一步问询的，上交所审核机构将通过系统向保荐人发送反馈问题。保荐人应及时收阅，认真组织落实，并通过系统及时回复。中国证监会作出注册决定文件后，上交所将通过系统向保荐人转发中国证监会的注册决定文件。6中止、终止和复审《业务指南》指出，在审核过程中，发行人及其保荐人、证券服务机构出现中止情形的，应由保荐人及时通过系统向上交所提出中止审核申请。中止审核的情形消除后，保荐人应通过系统申请恢复审核。上交所经审核确认后，恢复对发行人的发行上市审核流程，并通过系统通知保荐人。在审核过程中，上交所发现存在《审核规则》规定应当终止审核情形的，将作出终止审核决定，并通过系统发送给保荐人。上交所对发行上市申请不予受理或终止审核的，保荐人可在收到相关决定后五个工作日内，通过系统提出复审申请，说明具体理由，并提交保荐人就复审事项出具的意见书、律师事务所出具的法律意见书。发行人撤回发行上市申请或保荐人撤回保荐终止审核的，不得申请复审。7回复时限计算《业务指南》主要针对发行人及其保荐人关注重点，进一步明确了回复时限计时方式，中止期间起算，时间单位等内容。发行人及其保荐人、证券服务回复审核问询的时间总计不超过三个月。中止审核、请示有权机关、落实上市委员会意见、处理会后事项、实施现场检查等情形，均不计算在前款规定的时限内。回复时间从保荐人收到审核问询函的次日起开始计算，从保荐人提交相关回复之日的次日起暂停计算。保荐人申请中止审核的，中止期间自保荐人向上交所审核机构提交齐备的中止审核申请之日起开始计算，到上交所审核机构决定恢复审核之日结束计算。上交所审核机构直接中止审核的，中止期间自决定中止审核之日起开始计算，到上交所审核机构决定恢复审核之日结束计算。保荐人通过上海证券交易所科创板股票发行上市审核系统办理业务指南第一章

（三）发行人信息披露要求发行人应结合国家科技创新发展规划、公司承担科研项目的内容、技术创新水平、申报程序、评审程序、实施周期和补助资金来源等，说明所承担的科研项目是否符合国家科技创新规划。

4日凌晨，上交所发布了科创板配套的两个指引，包括《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》（简称《上市推荐指引》）和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（简称《上市审核问答》）。效力等同于IPO51条的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》发布，一共16条，对于后续科创板IPO具有重大的指导意义。内容涵盖上市条件、违法违规、人员稳定性、科创板定位、股权激励、未弥补亏损、研发资本化等等。另，为方便各位学习，可后台回复关键字“科创板汇总”，即可获取截至3月4号的科创板上市制度文件大汇总。以下为关键点解读：关键点一：三类七领域企业获优先重点推荐什么样的企业可以上科创板？《上市推荐指引》给予了明确。《上市推荐指引》指出，保荐机构应当基于科创板定位，推荐企业在科创板发行上市。保荐机构在把握科创板定位时，应当遵循四类原则：一是坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求；二是尊重科技创新规律和企业发展规律；三是处理好科技创新企业当前现实和科创板建设目标的关系；四是处理好优先推荐科创板重点支持的企业与兼顾科创板包容的企业之间的关系。根据科创板定位，上交所要求，保荐机构优先推荐三类企业上市：一是符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业；二是属于新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的科技创新企业；三是互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合的科技创新企业。更为具体的来看，《上市推荐指引》要求保荐机构应当准确把握科技创新的发展趋势，重点推荐七领域的科技创新企业：一是新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、新兴软件、互联网、物联网和智能硬件等；二是高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关技术服务等；三是新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关技术服务等；四是新能源领域，主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关技术服务等；五是节能环保领域，主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关技术服务等；六是生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关技术服务等；七是符合科创板定位的其他领域。

尚普咨询将推出“中国上市公司中介服务机构龙虎榜”系列榜单。今天尚普咨询聚焦中国证券公司，独家发布“2019年1-2月中国证券公司上市业务排行榜”。从榜单来看，中信证券在主板和中小板市场业务量居于领先，综合排名第一;中信建投凭借在主板业务中的突出表现，综合排名第二；广发证券紧随其后，排名第三；东吴证券及开源证券则凭借新三板市场瑶瑶领先的业务量，排名第六。注：(1)计分标准：证券公司经办一家主板上市公司得5分，经办一家中小板上市公司得4分，经办一家创业板上市公司得3分，经办一家新三板上市公司得1分，最后总计得分作为排名的依据。前述赋分主要参考各个市场上市业务证券公司工作量和收费水平;(2)在统计时段内，榜单中所列公司存在合并重组现象，例如1月18日上市的中国外运（601598

万门槛是为保护中小投资者利益。流动性方面，后续会出台投资者适当性操作指南，会适当考虑专业能力（会计师、律师）。目前的设计较为谨慎，是逐步试点分步推出，后续会考虑做市商。各机构如认为

为方便各位学习，可后台回复关键字“科创板”，即可获取文件。PS：微信又双叒叕改版了，尚普君很怕大家找不到我。所以，请还没有把“尚普IPO咨询”设置星标的小伙伴们抓紧啦！

2018全年新上市的公司合计105家。其中上交所主板、深交所中小板、创业板分别新上市57家、19家、29家。相比2017年新上市的公司438家，今年新上市企业数量大幅下滑。保荐机构排名共有41家保荐机构承担了今年105家公司的IPO上市业务。榜单前五名：第一名：中金第二名：华泰联合第三名：中信建投第四名：中信证券

2018年全年共有105家企业完成A股IPO上市，融资总额1378亿元；2017年则有436家企业完成A股IPO上市，融资总额2304亿元。2018年上市家数前十名的省（直辖市、自治区）分别为江苏省、广东省、浙江省、北京市、上海市、四川省、湖北省、湖南省、新疆、安徽省。注：IPO家数相同则按省/市/区募资额排行尚普君对105家企业进行梳理，对注册归属地的上市企业进行分类：态势上，仍然一贯表现东强西弱！东南沿海城市占据绝大多数2018年完成IPO的区域明显集中在东南沿海。江苏、广东、浙江、上海、福建这4省1市合计有65家公司今年实现IPO，占全年105家总数的61.9%。沿海城市仍然是大头，代表了经济的活跃力。东北地区，惨不忍睹在这105家IPO上市公司里面，今年东北地区1家也没有。2017年还有4家，分别为哈三联、吉大通信、百傲化学、金辰股份。其中1家在黑龙江，1家在吉林、2家在辽宁。扶贫重地数量偏少在西部地区，包括西北和西南，都是证监会扶贫的对象。这是2012年以来就有的优惠政策。2012年8月起，证监会就实行“西部企业首次公开发行优先审核”的政策，往后几乎每年都会出台相关文件。然而，结果也没有很好。西北一共就3家，且全部在新疆，分别为新疆交建、东方环宇、新疆火炬。看来，连续多年的扶贫，起效也不大。西南比西北稍微好一些，西藏2家，贵州2家，四川5家，不过总共加起来也只有9家。华北地区，一枝独秀华北地区中，北京是首都，有9家。可是，素有“环北京贫困带”的其他城市，就不太好了。河北、天津都只有1家；其他城市更惨，1家都没。华北地区，典型的北京一枝独秀，其他地区还是挺可怜的。华中地区，未来可期华中地区的情况还可以，湖北5家，湖南4家，河南1家，江西1家。华南地区，广东撑起半边天华南地区因为珠三角的缘故，总体成绩被拉了上来。广东省有18家，广西只有1家。放眼全国，广东的成绩算是很好的了，虽然今年的冠军被江苏省拿走了，但是从2014年IPO重启到2017年，广东年年第一，已经拿了四次冠军了。华东地区，成绩亮瞎眼江苏20家，夺得今年冠军，浙江16家，上海9家，安徽3家，福建2家，山东1家，合计51家，有近一半的企业都在这个地区。PS：微信又双叒叕改版了，尚普君很怕大家找不到我。所以，请还没有把“尚普IPO咨询”设置星标的小伙伴们抓紧啦！

IPO过会率低，是业内人士从2018年初热议到年尾的话题。随着2018年的最后一次IPO审核结果出炉，2018年全年共有185家企业上会，其中111家企业成功过会，过会率为60%；59家企业上会被否，被否率为31.89%。（二次上会按第二次结果统计）59家被否企业分析一、被否企业名单二、被否企业板块分布在59家被否企业中，上交所主板有27家，占比46%；深交所中小板6家，占比10%；深交所创业板26家，占比44%。三、被否企业中介机构分布2018年发审委审核关注点综观2018年以来发审委关注的问题，总结起来，可以概括为七个方面，分别是财务问题、关联交易、同业竞争、募集资金运用、持续盈利能力、规范运作问题、是否遵循现有法律法规。一、不再唯规模论，净利润过亿仍被否关于上会企业的业绩，根据被否企业发审委问询问题就会发现，当前IPO过会不能仅靠利润来判断，不再唯规模论。内控、财务基础、商业合理性都是审核的要点，持续盈利能力更是发审委关注的重中之重。二、最关注企业持续盈利能力从汇总的结果来看，被否企业最频繁出现的问题有持续盈利能力、毛利率高、内部控制、利益输送和关联交易。综合起来主要集中在财务与会计、持续盈利能力和规范运作三方面。其中，财务与会计方面，以财务状况异常，或真实性存疑为主，毛利率高于同业可比公司是最频繁出现的问题；持续盈利能力方面，发审会更看重公司的抗风险能力；规范运作方面，则主要关注关联方资金占用，涉嫌违反食品安全、海关监管等法律法规，涉嫌商业贿赂，以及其他内控制度建设和执行等问题。三、收入真实性发审委非常注重通过招股说明书及财务报表还原企业经营状况，为企业业绩持续增长的能力把脉。现金流波动、应收账款持续增长、行业业绩负增长、对第三方的重大依赖、毛利率水平远远高于同行业公司等情形频频出现，成为企业难以绕过的重点问题。四、毛利率异常偏高问题发审委审核内容从注重IPO财务指标到重点关注IPO材料的真实性和合规性。从IPO财务审核的要求来说，毛利率指标一直是核查和关注的重点和难点，不仅关注与可比公司的纵向比较与可比公司存在重大的差异，同时也关注发行人本身横向比较是否存在重大的波动。五、特殊行业关注度极高有些行业要审慎把握，发审委对于某些如现金比例交易过高、经销商无法核查的关注度极高，被否率较高。六、关联方的处理尤其重点关注发审委审核理念下，如果报告期内通过向无关联第三方转让股权、注销关联方等方式解决关联交易问题，将会被发审委重点关注。七、募投项目成为关注要点发审委审核理念下，对募投项目给予重点关注。如：募投项目产能消化问题、募投项目实施可行性问题、募投项目与现有业务关联性问题、募投项目是否符合国家产业政策问题等。八、对照发行条件确定审核标准发审委审核理念下，51条将是IPO审核的参照标准。九、资金占用和违规担保会成为重要考量依据发审委审核理念下，资金往来及担保问题上，目前重点关注发生原因、解决时点、发生金额等因素。十、关注企业内部治理就企业治理而言，发审委主要关注点在于企业股权结构明晰性、实际控制人认定合理性、关联交易或同业竞争等利益输送情形以及企业内部控制制度是否健全且被有效执行等问题。十一、关注中介机构的工作发审委审核理念下，将重点关注中介机构的核查程序以及核查结果有效性。十二、尝试从工作底稿和细节去寻找问题突破口发审委审核理念下，发审会并不一定是通过招股说明书等申报文件来发现问题，而是通过工作底稿或财务明细资料寻找并发现问题。59家被否企业审核关注点汇总主板（27家）1欣贺股份有限公司1、报告期内发行人营业收入和净利润持续大幅下降,门店数量持续减少,门店平效持续下滑。请发行人代表:(1)分析上述指标变化情况和原因,与同行业可比上市公司是否一致,进一步说明发行人经营模式、产品结构、经营环境是否已经发生重大变化,对发行人的持续经营盈利能力是否构成重大不利影响;(2)结合行业现状、可比上市公司数据及在手订单情况进一步说明2017年1至6月业绩止跌回升的原因及可持续性;(3)说明报告期发行人改善经营情况和措施,结合商品库龄变化情况进一步说明是否取得相关成效。请保荐代表人说明核查依据、方法和过程并明确发表核查意见。2、发行人报告期内累计开店331家、关店509家,其中经销商实现的销售收入分别为87,183.88万元、65,403.33万元、43,994.67万元和14,791.77万元。请发行人代表说明:(1)报告期发行人店铺大幅减少且存在经销门店转为自营门店的原因和合理性,是否对公司持续盈利能力产生重大影响;(2)发行人采用买断式经销模式,给予经销商10-20%换货政策,分析说明对经销商的销售收入确认政策是否符合会计准则的规定;(3)报告期经销商、管理商、联营商场等客户是否与发行人存在关联关系,分析主要经销商进销存情况以及大量备货合理性,最终销售是否真实,相关收入是否真实;2018年春夏两季经销商订货数量大幅增加的合理性;(4)经销商实际控制人和自营模式下管理商实际控制人存在重合的原因和商业合理性,相关会计处理是否符合会计准则的要求。请保荐代表人说明核查依据、方法和过程并明确发表核查意见。3、发行人报告期内存货和存货跌价准备余额较大,主要为产成品,计提和转销的存货跌价准备均较大。报告期过季商品销售分别为5.21亿元、5.21亿元、5.13亿元、3.54亿元,且过季商品毛利率明显高于正常商品毛利率。请发行人代表进一步说明:(1)各期产成品销售转销跌价金额均超过或接近于当期计提的存货跌价准备原因及合理性,是否存通过调节库存商品的库龄而调节存货跌价准备的情形,跌价准备计提政策是否过于谨慎,是否符合企业会计准则的规定;(2)过季节商品处理方式、相关管理和内控制度以及执行情况,是否存在对计提存货跌价准备的商品销售时点人为控制操纵利润的情况;(3)报告期发行人将部分过季存货特价销售给泉州莱利百货有限公司,最终销售客户情况,销售是否真实。请保荐代表人说明核查依据、方法和过程并明确发表核查意见。4、请发行人代表进一步说明:(1)发行人报告期综合毛利率高于同行业可比公司,请结合销售模式、定价政策、产品差异、人均工资水平等方面说明毛利率高于同行业可比公司的原因及其合理性,是否具有可持续性;(2)发行人主要面料供应商及外协加工供应商集中度较低,且存在变动的原因和合理性;(3)发行人前三年销售费用逐年减少,2017年1-6月其止跌回升,但销售费用率逐年提升的原因及合理性,是否存在人为调节费用的情形。请保荐代表人说明核查依据、方法和过程并明确发表核查意见。5、报告期发行人现金较多,货币资金余额分别为11.45亿元、10.22亿元、9.17亿元,发行人派发现金股利数额较大,分别为3.2亿元、3.2亿元、1.6亿元;计划利用募集资金15.72亿元建设品牌营销网络建设项目。请发行人代表说明:(1)报告期持续进行大额现金分红的考虑,未利用公司自有资金开展募投项目建设的原因;(2)报告期发行人店铺数量大幅减少,门店平效逐期下降,整体销售数量和产销率下降,同期行业互联网营销规模大幅上升,分析发行人自营门店和经销商门店的销售贡献率,此次募投项目的必要性和可行性。请保荐代表人说明核查依据、方法和过程并明确发表核查意见。2天津立中集团股份有限公司1、新加坡立中2005年10月境外上市、2015年11月境外退市,新加坡立中将其持有的保定车轮25%股权等转让给立中有限,以零对价将立中有限75%股权转让给天津企管、25%股权转让给香港臧氏。请发行人代表说明,上述行为是否符合境外投资、返程投资、外汇管理等方面的有关规定,是否取得有关主管部门的核准或备案,是否履行了各项法律程序,所涉各方主体相关资金的来源是否合法,所涉各方主体是否履行了缴纳所得税的义务。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据,并发表明确核查意见。2、2016年,四通新材拟发行股份购买天津企管的股权,天津企管是发行人的控股股东,被臧氏家族实际控制。请发行人代表:(1)说明天津企管重组时控制的主要资产与发行人现有资产的异同,主要财务数据的差异原因;(2)四通新材2016年1月停牌拟重组,11月终止重组,说明重组前一个月立中有限注册资本由3.9亿元增加至10.1亿元、重组终止后一个月整体变更减资至2.4亿元的原因及合理性;(3)说明终止该重组事项的原因。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据,并发表明确核查意见。3、报告期内,发行人原始财务报表和申报财务报表存在差异。请发行人代表说明,发行人的相关内部控制制度是否健全且被有效执行,发行人会计基础工作是否规范,财务报表的编制是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据,并发表明确核查意见。4、发行人实际控制人控制的主体众多,与发行人之间存在上下游关系,为同一产业链上不同环节。请发行人代表说明:(1)发行人与上述关联方在采购、销售渠道上的关联性,是否存在共同的供应商、客户,上述关联方与发行人主要供应商、客户在资金、业务上的往来情况,发行人与上述关联方之间是否存在成本、费用分担或混同的情形,发行人在业务、资产、技术、人员等方面是否与关联方完全独立;(2)实际控制人控制的众多主体之间是否存在同业竞争,不存在同业竞争的依据。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据,并发表明确核查意见。5、请发行人代表:(1)结合发行人业务模式,说明库存商品余额较大且2016年、2017年上半年大幅增加的原因及合理性,存货减值准备是否充分计提;(2)说明2016年末应收账款大幅增加及报告期内应收账款周转率下降的原因及合理性,报告期内与主要客户的信用期是否发生变化,相关交易的收入确认是否符合企业会计准则的要求;(3)说明2016年、2017年经营活动现金流量净额远低于当期净利润的原因及其合理性,对发行人的持续盈利能力是否会产生重大不利影响;(4)说明发行人毛利率高于同行业可比上市公司平均水平的具体原因、合理性和可持续性,成本费用是否真实、准确、完整;(5)说明报告期内发行人资产负债率远高于同行业可比上市公司均值的合理性。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据,并发表明确核查意见3北京建工环境修复股份有限公司1、发行人报告期内采用完工百分比法确认建造合同收入,根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定完工百分比。请发行人代表说明:(1)完工百分比未选用成本法的原因;(2)与工作量法比较,采用成本法对公司报告期经营业绩的影响,相关会计处理是否合理、谨慎。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据,并发表明确核查意见。2、发行人2016年营业收入和净利润分别为10.74亿元和6,981.50万元,2017年1-6月营业收入和净利润分别为2.66亿元和1,303.27万元,变化幅度较大。请发行人代表:(1)结合同行业可比公司、客户集中度较高等因素,说明2016年度业绩较以往年度大幅上升的原因及其合理性;(2)结合季度性波动、在手未结算订单、施工周期、收入确认方法等因素,说明2017年1-6月业绩下滑的原因,是否可能持续下滑,发行人采取的应对措施,相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据,并发表明确核查意见。3、现场检查反映发行人在固定资产管理、分包合同管理、招投标管理、收入确认等方面存在薄弱环节。请发行人代表说明:(1)上述问题是否反映发行人会计基础薄弱、内部控制制度存在不完善和执行不到位等缺陷;(2)对上述检查发现问题的整改及完善内部控制制度的情况。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据,并发表明确核查意见。4、发行人与中科鼎实联合中标的北京焦化厂项目毛利率高达87%,发行人和中科鼎实按2:8的比例划分收入。请发行人代表说明:(1)发行人与中科鼎实是否存在关联关系或其他利益安排;(2)发行人与中科鼎实按2:8的比例划分收入的依据和合理性;(3)北京焦化厂项目毛利率与整体毛利率存在较大差异的原因。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据,并发表明确核查意见。5、报告期内,发行人主营业务成本中,分包成本均为50%以上,部分已完工项目分包成本占比超过90%,涉及分包商共207家。请发行人代表:(1)说明发行人分包项目中,原合同招标方对乙方资质是否有所要求,是否存在将原要求相关资质的招标合同分包给无资质方实施的情形;(2)对比同行业可比上市公司,说明发行人分包比例是否明显偏高及原因;(3)结合报告期各分包项目分包成本,说明分包项目采用总额法而未采用净额法核算的合理性;(4)说明相关工程分包是否符合相关法律法规的规定;(5)说明发行人是否建立严格的分包公司资质核查制度,发行人内部管理制度及内控制度是否健全并得以有效执行。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据,并发表明确核查意见。4南通冠东模塑股份有限公司1、报告期内,发行人前五大客户销售集中度较高,尤其是第一大客户上海小糸的销售收入占发行人当期营业收入的比例较高。同时,上海小糸和海拉控股及其相关关联方也是发行人主要供应商。请发行人代表说明:(1)与上海小糸、海拉控股合作的商业合理性,合同主要内容、交易金额、定价依据,生产经营是否对其存在重大依赖;(2)发行人与上海小糸及其关联企业的交易,在上海小糸及其关联企业同类业务的占比及变化趋势;(3)发行人部分注塑件和线束件的部分工序需根据包括上海小糸等客户的要求指定其认可的外协厂商进行生产的商业合理性;(4)报告期内对上海小糸精密注塑件销售数量逐年上升但销售收入逐年下降的原因及合理性;(5)上海小糸的股权变动对发行人业务合作可能产生的影响;(6)2017年3月28日发行人与上海小糸《采购协议》的有效期到期后继续开展合作是否存在风险。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。2、发行人申报财务报表与原始财务报表差异较大。请发行人代表说明上述差异形成的具体原因,是否在报告期内仍存在账外账等不规范情况,是否存在被税务主管部门追缴税款的风险,发行人的会计基础工作是否规范,内部控制是否完善并得到有效执行。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。3、发行人控股股东原为华信国际,由发行人实际控制人于中国境外设立,其后华信国际将发行人控制权转让于境内主体,但华信国际目前仍持有发行人30%股权。请发行人代表说明:(1)华信国际搭建外资股权架构是否经外汇管理部门批准,华信国际境外资金来源及合法性;(2)华信国际对发行人历次投资的资金来源,历次出资是否已履行全部法律程序、是否合法合规;(3)斐君钨晟、汇元投资、银创投资、兴鑫投资直接和间接自然人股东与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员之间是否存在亲属关系或其他关联关系;(4)同一次股权转让中斐君钨晟价格明显偏低的原因及合理性,是否存在其他的协议安排。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。4、报告期各期,存货金额较高,其中原材料、在产品、库存商品及发出商品占比均较高。请发行人代表说明:(1)2015年模具主要原材料模架的成本上升,模具单位成本却下降的原因及合理性;(2)精密模具原材料采购逐年下降的同时销售收入逐年上升的原因及合理性;(3)存货周转率低于同行业上市公司的原因,计提存货跌价准备是否充分;(4)发行人对二级供应商销售毛利率高于对一级供应商销售毛利率的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。5、报告期内,发行人部分喷漆镀铝、电镀等生产工序逐步以自主生产取代外协加工,自主生产成本明显高于单位外协成本。请发行人代表说明:(1)发行人逐步用自主生产取代外协加工的合理性;(2)是否具备《电镀许可证》等相关资质,上述工序的生产过程是否符合环保相关规定;(3)因环保要求导致上述工序自主生产成本较高的原因。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。5申联生物医药(上海)股份有限公司1、发行人与UBI之间曾存在纠纷。请发行人代表:(1)结合发行人历史沿革、与UBI纠纷及协商解决过程、发行人目前主要产品的专利持有情况,说明其对UBI技术是否存在重大依赖,与UBI之间是否彻底解决纠纷,目前是否存在仲裁事项,是否存在影响发行人核心技术独立性的重大不利情形,以及对潜在纠纷的解决及补偿方式;(2)与同行业可比公司对照说明发行人的技术来源、优势及劣势、新产品的研发进度及新药注册证书进展情况。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。2、报告期内,发行人政府采购比例较高。请发行人代表说明:(1)发行人研发及销售体系建设情况及是否具有独立市场开拓能力,是否对政府采购存在重大依赖、如何化解产品单一的风险;(2)前市场总监王某行贿案件是否与发行人相关及依据,发行人报告期内是否已建立相关内控制度并有效执行。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。3、报告期内,发行人产品毛利率为78%左右。请发行人代表:(1)结合同类公司产品销售单价,说明发行人产品的定价政策是否符合行业惯例,高毛利率的可持续性,是否充分披露相关政策变化的潜在风险;(2)说明2016年和2017年1-6月应收账款周转率大幅下降的原因。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。4、报告期内,发行人销售费用中防疫服务费逐期增加,销售占比约50%的前五大客户防疫服务费保持基本稳定。请发行人代表说明:(1)防疫服务费计提的依据及合理性;(2)防疫服务费的主要内容、具体使用情况,防疫服务费总额和前五大客户变化趋势存在差异的原因。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。5、报告期内,发行人与关联方存在非经营性资金往来。请发行人代表说明相关非经营性资金往来的解决情况,是否存在损害发行人利益的情形,发行人是否针对此情况建立相关内控制度并有效运行。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。6安佑生物科技集团股份有限公司1、报告期内发行人子公司因环保违规被处以8项行政处罚,因安全生产问题被处以3项行政处罚,并有规划、消防、税务、农业、畜牧等部门多项处罚,且在报告期后期仍持续发生。发行人的部分养猪场尚未办理完毕动物防疫条件合格证,部分养猪场的动物防疫条件合格证在出租方名下,部分养猪场已取得环评批复但未取得环评验收,部分养猪场未取得环评批复和环评验收,部分养猪场待办理排污许可证。发行人2012年至今收购了47家公司,但报告期内行政管理人员人数逐年减少。请发行人代表:(1)说明报告期内频繁受到处罚的原因,相关养猪场未来持续经营是否存在重大不确定性,相关处罚、证照瑕疵是否构成重大违法违规;(2)结合相关养猪场对应的经营与财务情况,说明对发行人经营业绩及生猪养殖业务的影响;(3)说明发行人管理子公司数量逐年增加但行政管理人员逐年减少的原因及合理性;(4)说明报告期内发行人是否已建立全面有效的内控制度,相关内控制度是否已有效执行。请保荐代表人说明核查过程和方法,并发表明确核查意见。2、发行人拥有的部分房产及土地尚未取得权属证书,还存在部分无法办理权属证明的情形、未签订土地出让合同的情形、未取得建筑工程施工许可证即开工建设的情形。发行人租赁的国有划拨地存在法律瑕疵,租赁的多处农村集体土地存在集体土地使用权流转程序瑕疵。请发行人代表说明:(1)未来持续使用前述房产及土地是否存在重大不确定性,是否存在被处罚的风险和其他法律风险,该等情况是否构成重大违法违规;(2)前述瑕疵房产及土地对发行人经营与财务情况的影响;(3)金坛猪场相关租赁资产作为融资租入固定资产和无形资产入账的依据,是否符合企业会计准则相关规定,出租方破产进展及对发行人该猪场生产经营的影响,相关资产减值准备是否充分。请保荐代表人说明核查过程和方法,并发表明确核查意见。3、报告期内,发行人主营业务毛利率存在波动。请发行人代表说明:(1)配合饲料中教保料毛利率显著高于一般饲料的原因及其合理性,配合饲料毛利率明显高于同行业可比上市公司的原因及合理性;(2)养殖业务毛利率波动较大、与同行业可比上市公司存在差异的原因及其合理性,是否存在影响公司持续盈利能力的情形;(3)各年外购猪苗采购与销售之间的勾稽关系,2017年药品采购下降与收入之间的勾稽关系。请保荐代表人说明核查过程和方法,并发表明确核查意见。4、发行人销售模式以经销为主,饲料业务经销商收入和数量较为稳定,生猪业务经销收入和猪贩子数量增长较大。请发行人代表说明:(1)生猪经销商2014-2016年增长较快、但2017年大幅下滑的原因;(2)发行人与经销商是否存在关联关系,是否存在交易价格不公允的情形;(3)报告期各期经销商库存情况及后续销售情况;(4)饲料板块经由第三方回款金额逐年增长的原因及合理性,相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查过程和方法,并发表明确核查意见。5、请发行人代表:(1)结合报告期各期养殖场数量、存栏数、人均管理商品猪数量等情况,说明报告期内存货中的消耗性生物资产和生产性生物资产余额逐年快速增长的原因;(2)说明报告期末部分养殖场密度高达2头/平方米的原因及合理性;(3)说明发行人划分生产性生物资产和消耗性生物资产非成熟和成熟的标准是否符合行业惯例,是否和同行业可比上市公司一致;(4)说明报告期各期对自有猪场和契养猪场的生物性资产盘点情况,盘点结果是否存在异常;(5)结合报告期各期生猪市场价格的波动变化情况、生猪存活率等因素,说明报告期内2014年末和2017年6月末存货跌价准备计提比例显著高于同行业可比上市公司,而2015年末和2016年末未予计提存货跌价准备的原因和合理性。请保荐代表人说明核查过程和方法,并发表明确核查意见。7北京挖金客信息科技股份有限公司1、报告期内,发行人直接和间接来自中国移动的收入逐年增长,目前占营业收入比例已接近80%。请发行人代表说明:(1)中国移动对业务合作伙伴的选择政策(包括选择标准、选择程序、考核要求等);(2)与中国移动的合作过程及主要内容,是否存在被其他公司替代的风险,来自中国移动的收入是否可持续;(3)是否对中国移动存在重大依赖。请保荐代表人说明核查过程和方法,并发表明确核查意见。2、报告期内,语音杂志业务一直是发行人内容整合发行业务收入的主要来源。2017年1-6月公司产品支付计费收入大幅增长,首次超过当期营业收入的50%,发行人披露,目前手机话费小额支付在移动支付领域中相比支付宝、微信支付等支付手段更为便利。此外,2016年发行人开始从事企业融合通信业务,收入规模增长也较快,2017年1-6月收入占当期营业收入的15.73%。请发行人代表:(1)对标互联网语音内容服务市场的主要企业,说明公司在提供语音内容服务方面是否具有可持续的核心竞争力;(2)说明关于手机话费支付方式的披露是否客观准确,手机话费支付方式今后是否存在被支付宝和微信支付等替代的风险;(3)说明公司融合通信业务的经营前景,与电信运营商其他融合通信的合作伙伴相比,是否具有可持续的竞争力。请保荐代表人说明核查过程和方法,并发表明确核查意见。3、请发行人代表根据业务种类说明:(1)各报告期具体产品的终端用户消费时间、消费时长、消费频率及各产品终端用户的特征、个人用户消费金额占其整体话费的比例、单位用户占其该类消费金额的比例;(2)各产品设计的应用对象及实际使用对象,收入形成是否符合正常的商业逻辑,信息披露是否真实、准确、完整。请保荐代表人说明核查过程和方法,并发表明确核查意见。4、报告期内,发行人在职员工总数持续减少,分别为72、62、60、59人,与发行人业务规模及其增长态势不尽匹配。请发行人代表说明在职员工人数持续减少的原因,并结合业务类别及不同岗位设置,说明具体员工与相关业务的匹配性。请保荐代表人说明核查过程和方法,并发表明确核查意见。5、报告期内,发行人主要客户北京鸿信互通科技有限公司和北京鸿创信通科技有限公司系同一实际控制人控制的企业;喀什洛德信息技术有限公司系发行人主要供应商。请发行人代表说明:(1)招股说明书未合并披露同一实际控制人控制的企业间交易的原因及合理性;(2)前述公司是否与发行人存在关联关系;(3)相关信息披露是否真实、准确和完整。请保荐代表人说明核查过程和方法,并发表明确核查意见。8温州康宁医院股份有限公司1、发行人通过管理输出方式向多家精神专科医院、以精神康复为主的综合性医院和精神科科室提供管理服务。请发行人代表说明:(1)所管理医院未列入合并范围的原因,向其提供资金、收取管理服务费用是否属于分红的行为,是否符合会计准则的要求;(2)是否涉及科室承包、租赁,是否符合相关法律法规的规定;(3)将对燕郊辅仁医院等三家医院提供管理服务的合约权利确认为无形资产的依据,是否符合会计准则的规定,形成的无形资产有无减值的风险;(4)提供借款、代垫筹建款、垫付营运资金与管理输出之间的关系,是否为合同义务;(5)举办民办非企业单位的原因,与发行人业务协同和业务竞争情况,是否存在同业竞争情形,是否需要承担额外义务、连带责任。请保荐代表人说明核查过程和方法,并发表明确核查意见。2、北京怡宁医院在筹建阶段的款项部分由发行人垫付,该医院成立后,发行人为其提供管理服务。北京怡宁医院的法定代表人为管伟立,为发行人实际控制人之一。请发行人代表说明:(1)借给北京怡宁医院部分资金用于日常营运支出的合理性和必要性,未向北京怡宁医院收取利息或资金占用费的原因;(2)是否应按照实质重于形式原则将北京怡宁医院纳入合并范围;(3)对北京怡宁医院的投资收益核算是否符合会计准则的规定;(4)结合对北京怡宁医院投资收益的会计差错更正情况,说明2016年发行人在确认杭州宏澜股权投资收益时的会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人说明核查过程和方法,并发表明确核查意见。3、报告期内,发行人与关联方存在关联交易情况,同时注销或转让了部分关联方。请发行人代表说明:(1)是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形;(2)对外转让关联方的原因、转让对价及其公允性;(3)鼎晖维鑫、鼎晖维森股权转让与收购平阳长庚医院之间的商业逻辑关系,转让后原转让方是否仍对平阳长庚医院存在重大影响,发行人继续管理平阳长庚医院精神科、确认管理服务收入远大于其固定效益基准的合理性,是否存在关联交易非关联化的情形;(4)关联方注销的原因,生产经营和注销过程的合规性,是否存在因重大违法违规而注销的情况。请保荐代表人说明核查过程和方法,并发表明确核查意见。4、发行人自有和租赁的物业中存在临时改变规划用途的问题,自有物业和租赁物业均存在瑕疵。请发行人代表:(1)说明将工业用途的物业临时改变为医疗用途是否合法,期限届满后能否以医疗用途合法续期;(2)结合瑕疵房产的面积占比及相关经营单位的收入、利润指标占比情况,说明如未来不能重续租约,或政府部门对瑕疵房产要求整改,对发行人经营、盈利能力的影响,对发行人本次发行是否构成重大障碍。请保荐代表人说明核查过程和方法,并发表明确核查意见。5、2016年发行人涉及房地产开发业务,对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。请发行人代表说明:(1)温州国大房地产业务是否涉及住宅开发,是否存在政策和法律风险;(2)温州医科大学资产经营有限公司承担温州国大相关税费及滞纳金的合理性;(3)对投资性房地产采取公允价值模式计量的原因及合理性,是否具备核算基础。请保荐代表人说明核查过程和方法,并发表明确核查意见。9上海丽人丽妆化妆品股份有限公司1、发行人所有业务均通过阿里巴巴集团控制的天猫/淘宝平台开展;发行人根据销售额支付相关的平台佣金、积分扣费、聚划算佣金等平台运营费用。请发行人代表:(1)说明发行人与阿里巴巴在平台运营服务、广告推广费用、推广活动安排、搜索排序及其他交易条件方面是否与同行业可比公司一致;发行人是否因阿里巴巴入股而存在降低获客成本、增加获客渠道等特殊利益安排,是否存在利益输送;(2)说明发行人核心竞争优势,报告期经营业绩是否对天猫/淘宝平台构成重大依赖;(3)结合发行人业务流量高度依赖天猫/淘宝平台、产品依赖品牌方供货等情况,从竞争对手、市场份额等方面说明发行人业务的稳定性以及未来业务的增长空间,发行人经营模式和盈利模式的可持续性。请保荐代表人发表核查意见。2、发行人报告期品牌方返利金额较大,品牌方执行的返利政策对发行人经营业绩构成重要影响。请发行人代表说明:(1)不同品牌方的返利政策是否存在重大差异,同一品牌方的返利政策报告期是否发生重大变化;(2)报告期主要品牌方的返利计提情况及实际返利情况,两者是否存在重大差异;(3)发行人计提返利的依据、确认时点及会计处理方式,是否符合会计准则,是否与同行业可比公司一致;(4)品牌方返利款支付相关政策,部分返利款长期挂账的原因,是否存在跨期确认的情形;(5)返利主要以红票、票折或货返形式兑现的情况下,报告期有无因停止采购而导致原已计提返利无法兑现的情况及具体财务影响,返利计提是否谨慎、合理,是否存在报告期内调节采购量进而调节利润的情形。请保荐代表人发表核查意见。3、发行人于2015年以现金和股权为对价收购上海联恩49%股权。2016年5月,发行人与上海联恩及其股东等签订协议,发行人拟使用募集资金1.8亿元收购上海联恩51%的股权。请发行人代表说明:(1)上海联恩股权评估增值较大的原因及合理性;(2)两次定价方法不一致的原因及商业合理性;(3)发行人分两次购买上海联恩股权的原因及合理性;交易是否构成一揽子交易;(4)上海联恩51%股权收购对发行人财务状况和经营成果的影响。请保荐代表人发表核查意见。4、根据招股说明书,截至2017年6月30日,发行人已与兰蔻、雅漾、碧欧泉、雪花秀、兰芝、美宝莲、妮维雅等55个化妆品品牌达成合作关系,是天猫美妆平台中获得品牌授权数量最多的网络零售服务商之一。请发行人代表说明:(1)天猫美妆平台其他网络零售服务商的品牌授权、销售金额、排名及变动趋势等相关情况;(2)主要授权品牌在除发行人经营的旗舰店以外的天猫/淘宝零售服务商以及其他主要零售市场的销售情况;(3)主要授权品牌中发行人销售金额的占比及其变动趋势。请保荐代表人发表核查意见。5、请发行人代表说明:(1)报告期营业收入大幅增加、营业收入与净利润增幅不匹配、净利率逐期大幅增加的主要原因,是否存在利润调节行为;(2)发行人B2C平台的核心运营数据与可比公司比较是否合理,是否存在刷单、虚构交易和快递等不真实的情况;月度ARUP(客单价)是否存在异常,是否已完整披露相关信息。请保荐代表人发表核查意见。10浙江华达新型材料股份有限公司1、2014年至2017年1-9月,发行人主营产品彩色涂层板第一大客户均为关联方普银金属,销售金额和占比均呈逐年上升趋势。普银金属持有发行人子公司普银板业25%股权,普银金属实际控制人严晓东又持有发行人股东恒进投资19.42%投资份额(恒进投资持有发行人2.15%的股权)。请发行人代表说明:(1)通过普银金属进行采购和分销的原因及合理性;(2)发行人对普银金属的销售价格与年度平均销售价格存在差异,相关关联交易价格是否公允,是否对发行人利润产生较大影响,是否存在利益输送,发行人是否对普银金属存在重大依赖;(3)普银金属采购发行人产品后终端销售情况,下游主要客户,与发行人客户是否重叠,普银金属境内外销售是否真实。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。2、报告期内,发行人综合毛利率逐年小幅上升,但仍低于同行业可比公司平均水平,2015、2016年净利润同比增幅显著高于营业收入。同时,2015年,发行人冷轧板、热镀锌铝板产量同比增长,但同期用水总量同比下降。请发行人代表根据主要产品类型,结合销售单价、主要原材料价格、单位人工、制造费用等因素说明:(1)主营业务毛利率持续上升,但低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性;(2)净利润同比增幅显著高于营业收入的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。3、报告期内,发行人存货规模逐年增加,存货周转率逐年下降,但未计提存货跌价准备。请发行人代表说明,报告期内存货规模大幅增加、存货周转率逐年下降的原因及合理性,存货规模变化趋势是否与同行业可比公司存在显著差异;未计提存货跌价准备的原因及合理性,存货跌价准备政策是否谨慎,是否与同行业可比公司一致。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。4、报告期内,发行人各期经营性现金流量净额变动较大,分别为4,181.96万元、15,010.49万元、-1,305.44万元、81.11万元,且与当期净利润金额不匹配。请发行人代表说明:(1)报告期各期经营性现金流量净额波动较大的原因及合理性;(2)报告期各期经营性现金流量净额与当期净利润不匹配的原因及合理性,是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情形相匹配。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。5、报告期内,发行人累计向子公司硕强贸易开具3.8亿元无真实交易背景银行承兑汇票,通过子公司硕强贸易周转贷款6.7亿元,同时发行人及其子公司硕强贸易还存在对关联方大额资金拆出的情况。请发行人代表说明:(1)上述开具无真实交易背景银行承兑汇票、周转贷款行为是否存在利益输送、违法违规、影响销售真实性及收入确认准确性的情形;(2)关联方中存在数家房地产开发企业在报告期内占用发行人资金的行为,发行人是否已采取了切实有效措施避免资金占用的再次发生;(3)发行人内控制度是否健全并得到有效执行,是否能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法合规。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。11江苏蓝电环保股份有限公司1、招股说明书披露,发行人生产的脱硫设备采用离子液脱硫,属于国内领先的脱硫技术,发行人2011年7月与成都华西签订《合作协议》合作开拓脱硫业务,相关收入占当期全部脱硫收入的比例分别为76.35%、24.48%及35.74%。请发行人代表说明:(1)与成都华西合作的背景及原因,合作协议的可持续性,如合作协议终止,是否有足够的应对措施,是否会对生产经营和财务状况造成重大不利影响,是否存在影响持续盈利能力的不利情形;(2)核心技术是否具备完整性和独立性,对成都华西是否构成重大依赖;(3)与成都华西是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。2、发行人报告期前五大客户销售收入占比较高,其中对第一大客户的收入占比维持20%以上。销售费用率低于同行业可比公司。请发行人代表:(1)结合报告期内主要客户的收入占比、在手订单情况,说明是否存在客户集中度较高的风险;(2)说明对第一大客户是否存在重大依赖;(3)说明销售费用率低于同行业可比公司的合理性,是否存在调节销售费用、关联方承担销售费用等情形。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。3、发行人脱硫业务毛利率高于同行业可比上市公司,各期波动较大。请发行人代表:(1)说明各期跨期项目收入的毛利率变化情况及其原因;(2)结合定价机制、主要项目毛利率等情况,说明毛利率变动原因;(3)结合应用领域、技术研发及应用等情况,说明毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。4、发行人需要安装的除尘设备在验收后确认,不需要安装的交付即确认;脱硫业务收入确认按完工百分比法确认收入,工程进度按实际发生成本占预计成本的比重确定。除尘设备和脱硫业务在合同付款条件和进度部分并无重大差异。请发行人代表说明:除尘业务和脱硫业务采取不同收入确认会计政策的合理性及依据,不同收入确认会计政策对财务数据影响,是否存在调节利润情形。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。5、发行人共有25名技术研发人员。请发行人代表结合发行人员工构成,说明其业务所适用技术是否处于行业领先技术,前景如何,如何保障后续研发能力。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。12南通国盛智能科技集团股份有限公司1、请发行人代表说明:(1)数控机床综合毛利率显著高于同行业公司平均水平,尤其是高于海天精工的原因及合理性;(2)可比公司2015年毛利率均显著下降,发行人2015年毛利率大幅提升的原因及合理性;(3)立式加工中心整机业务2015年直销毛利率低于经销毛利率的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见。2、报告期内,发行人经销规模增幅较大。请发行人代表说明:(1)经营模式变化的背景及原因,经销规模大幅提升的合理性;(2)经销商是否与发行人、控股股东及董监高存在关联关系,是否为发行人前员工;(3)以经销为主的数控机床报告期平均单价持续提升,与同行业公司产品单价变动趋势不一致的原因及合理性;(4)向经销商支付服务费和顾问费的相关政策,与经销商在数控机床维护、运输等配套服务方面的具体约定及会计核算情况;(5)不同类型经销商实现最终销售的模式,终端销售是否真实。请保荐代表人发表核查意见。3、请发行人代表说明:(1)报告期内,纳迪克大量购买发行人光机的用途、与发行人上下游关系及报告期出现大幅波动的原因;(2)2017年台州市黄岩宝镁精密机械有限公司成为直销第三大客户的原因;(3)东莞市名图数控机械有限公司的股东曾为中谷科技的员工,成立后即进入发行人前十大客户的原因及合理性;(4)台州市黄岩宝镁精密机械有限公司、宁波盛斯机械有限公司均为2015年11月成立,2016年即成为发行人重要客户的原因及合理性;(5)上述客户是否存在为发行人分摊成本、承担费用或利益转移的情形。请保荐代表人发表核查意见。4、发行人披露“发行人销售服务费率低于同行业上市公司平均值,主要系销售服务费主要在经销模式下产生。”请发行人代表说明:(1)销售费用变化与销售的匹配情况;(2)销售人员工资占销售费用比例下降的原因;(3)销售费用显著低于同行业上市公司的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见。13宁波天益医疗器械股份有限公司1、请发行人代表说明:(1)经销商下游客户直接为终端医疗机构的数量和销售占比情况,经销商实现最终销售情况,是否存在囤货情形;(2)境外终端客户的主要情况,第一大经销商宁波汉博国际贸易有限公司与发行人是否存在关联关系,与其他经销商是否存在关联关系;(3)2016年、2017年竞争对手费森尤斯、百特医疗成为发行人前五大客户的原因及合理性;(4)销售人员数量较少、销售费用率低于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。2、请发行人代表说明:(1)报告期营业收入与净利润同比增速不相匹配的原因及合理性;(2)2016年经营性现金流量净额与净利润不相匹配的原因及合理性;(3)2017年应收账款增长较快、应收账款周转率逐年下降的原因和合理性,是否存在通过放松信用政策刺激销售、增加收入的情形。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。3、与发行人实际控制人关系密切的家庭成员控制的关联企业主要从事X射线影像系统及设备、医用干式打印机及干式胶片的贸易,医用自动终端机的生产和销售等业务。请发行人代表说明:(1)相关企业的业务经营在人员、业务和技术等方面与发行人的关系,采购销售渠道、客户、供应商等方面是否存在关联,是否影响发行人的独立性,是否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形;(2)实际控制人除设立发行人外,另外设立较多公司,但未实际开展经营活动的原因及合理性;(3)与关联方之间存在关联采购、关联资金拆借等关联交易的必要性、定价公允性,是否存在关联方为发行人分摊成本、承担费用的情形。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。4、请发行人代表说明:(1)2013年吴斌设立宁波三氧的背景及目的,宁波三氧存续期劳务派遣业务开展情况及注销的原因与背景,注销前的经营与财务状况,是否存在为发行人承担费用的情形;(2)2016年吴斌设立泰瑞斯科技及2017年发行人收购泰瑞斯科技的具体原因和必要性,收购后的后续业务发展规划,目前在消毒灭菌领域所掌握的技术、竞争优势及行业竞争态势。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。5、请发行人代表说明:(1)“两票制”目前的实施情况及是否涵盖了公司主营产品;(2)“两票制”实施后对发行人经销模式及后续生产经营的影响,是否会影响持续盈利能力,应对“两票制”的相关措施安排。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。14恐龙园文化旅游集团股份有限公司1、请发行人代表说明:(1)控股股东控制的恐龙谷温泉、恐龙城大剧场、常州环球恐龙城实业等公司是否与发行人存在同业竞争;(2)龙控集团2015年为“环球恐龙城”进行宣传并统一支付广告宣传费用,发行人承担部分广告费,同时,发行人报告期三年广告宣传及制作费占销售费用的比例都在60%以上,请说明“环球恐龙城”的资产拥有方、运营主体、具体内容,发行人是否具有独立性,是否存在关联方共享发行人销售费用等支出形成之利益的情形,发行人是否存在向关联方输送利益的情形;(3)恐龙人酒店住宿业务与恐龙园业务的关联性,转让恐龙人酒店是否影响业务独立性;(4)发行人控股股东及其控制的公司与发行人之间的业务合作与分工的总体安排;发行人与控股股东是否已建立相关机制或采取切实有效的措施,防范相关利益输送或侵害。请保荐代表人发表核查意见。2、2016年发行人营业收入和净利润大幅下滑。请发行人代表说明:(1)营业收入和净利润大幅下滑的原因;(2)上海迪士尼开业及导致业绩下滑的其他因素,是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响,采取何种应对举措;(3)结合相关情况说明持续盈利和经营规模扩大的合理性。请保荐代表人发表核查意见。3、报告期内,发行人现金销售金额占收入比重较高。请发行人代表说明现金销售相关内部控制制度的有效性,并结合不同渠道的收款方式和行业可比公司情况等说明现金销售的真实性和完整性。请保荐代表人发表核查意见。4、报告期内,管理咨询业务依据工作量采取完工百分比法确认收入,且金额较大,毛利率较高。2017年1-9月净利润增幅远超过收入增幅。请发行人代表说明:(1)在报告期每个重要时点未取得业主对工作量的确认,工作量确认的合理性;(2)2017年1-9月净利润增幅远超过收入增幅的原因。请保荐代表人发表核查意见。5、发行人各报告期末流动资产均远低于其流动负债,请发行人代表结合行业可比公司情况说明短期偿债能力,资产负债结构是否合理。请保荐代表人发表核查意见。15浙江叁益科技股份有限公司1、报告期内,发行人主营业务收入逐年下降,主营业务毛利率下滑幅度较大,其中防化设备收入、单价持续下降,新增订单和在手订单均持续减少。请发行人代表说明:(1)主营业务收入逐年下降,尤其是2016年度较2015年度大幅下降的原因及合理性,未来主营业务收入下滑趋势是否仍将持续;(2)2017年自产原材料对防化设备单位成本的实际影响,防化设备外部市场变化及单价持续降低是否对主营业务及未来持续盈利能力产生重大不利影响;(3)主要产品订单依然呈现下滑趋势的原因及对未来持续盈利能力的影响;(4)主要防护设备产品中防护门2017年末在手订单大幅减少的原因及合理性,是否存在期末集中提前确认收入情形,该产品毛利率大幅下滑对未来防护设备业务的影响;(5)部分防化产品未经国家指定的质检机构检测而直接对外销售并确认收入的情形是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。2、请发行人代表:(1)结合2015年以来防化设备生产企业快速增加并抢占市场份额的原因,说明人防设备行业的技术、市场门槛、发行人的具体竞争优势及可持续性,技术竞争风险对发行人业务发展及盈利能力的影响;(2)说明报告期内研发支出持续下滑的原因及合理性,本次募投研发中心建设项目的必要性与可行性。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。3、请发行人代表说明:(1)报告期各期发行人或其经销商销售发行人产品、开展业务是否需要依法履行公开招投标程序或政府采购程序,是否存在违反《招标投标法》、《政府采购法》及《政府采购法实施条例》等法律规定的情况,是否存在因违反前述法律规定受到行政处罚的情形;(2)所开展业务经营活动是否合法有效,是否存在法律纠纷和其他风险。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。4、报告期各期发行人库龄2年以上存货占比逐期提升,各期末存货订单支持率逐期下降。请发行人代表说明:(1)各期末存货订单支持率下降的原因及合理性;(2)报告期各期末存货跌价准备的计提是否符合发行人实际生产经营状况,存货跌价准备的计提是否充分。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。16海南中和药业股份有限公司1、发行人产品销售以经销商和配送商模式为主,报告期配送商模式下的销售占比逐年提高。请发行人代表说明:(1)经销商、配送商的选择标准,与发行人的权利义务关系,相关协议、管理制度及其执行情况;(2)报告期经销商、配送商数量、配送商平均销售金额等变动的原因及合理性;(3)报告期主要经销商和配送商的进销存情况,是否实现最终销售,是否存在囤货情况;(4)销售模式变化对公司经营策略、经营状况及未来发展趋势的影响。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。2、发行人报告期主营业务毛利率持续上升,综合毛利率分别为83.65%、86.41%和89.35%,高于同行业平均水平。请发行人代表:(1)说明报告期主营业务收入逐年增长、毛利率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性;(2)对比同行业可比公司情况,说明不同销售模式及“两票制”对主要产品毛利率的影响。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。3、发行人报告期销售费用率较高且逐年增长,业务推广费占比较高。请发行人代表说明:(1)合作推广服务商的选取标准,相关协议、管理制度及其执行情况;(2)报告期合作推广服务商服务情况,主要市场推广模式、市场推广工作内容、付费标准等;(3)报告期业务推广费大幅增加的原因,是否与收入和业务规模相匹配;(4)报告期学术会议从2015年的332次增长到2017年的2676次的原因及合理性,学术会议相关内控制度及其执行情况;(5)业务推广费使用是否存在不当利益安排,是否能够有效防范商业贿赂风险,相关内控制度是否健全有效。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。4、发行人管理费用率明显低于同行业可比上市公司平均水平。请发行人代表说明:(1)管理费用率较低的原因及合理性;(2)公司管理人员薪酬与同行业可比公司的差异及合理性;(3)报告期研发投入较少的原因及影响。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。5、发行人曾存在境外投资架构搭建及拆除的情形。请发行人代表说明:(1)境外投资架构搭建及拆除的背景、原因及具体过程;(2)所涉事宜是否经过有关部门的批准,涉及的相关税费是否已足额缴纳,是否按规定办理外汇登记手续,崔学云办理外汇补登记手续是否合法合规;(3)搭建境外投资架构中存在不符合外资并购审批相关规定的情形是否属于重大违法违规行为。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。17北京中视电传传媒广告股份有限公司1、报告期内,发行人主要供应商为央视和央影,向二者采购占比合计分别为89.40%、90.85%和97.46%。发行人与央视和央影签署的采购合同均为一年期合同。请发行人代表说明:(1)发行人与央视、央影等合作关系的稳定性,是否存在被其他广告代理商替代的风险;(2)发行人业务对央视和央影是否存在重大依赖,发行人是否具备对外独立开展业务的能力;(3)获取广告资源的方式是否合法合规,是否符合行业惯例,是否存在商业贿赂或不正当竞争情形;(4)互联网等新媒体广告对发行人业务及持续盈利能力的影响,发行人的应对措施。请保荐代表人说明核查过程、方法,并发表核查意见。2、报告期内,发行人主营业务毛利率逐年下降,低于同行业可比上市公司;销售费用率和管理费用率显著低于同行业可比上市公司。请发行人代表说明:(1)报告期毛利率变动较大的原因;媒介代理业务及客户代理业务毛利率差异较大的原因;(2)毛利率与同行业可比上市公司存在差异的原因及合理性;(3)报告期销售费用、管理费用等项目的变动趋势与业务收入增长、实际业务情况是否匹配,是否存在少计费用的情况;(4)期间费用率显著低于同行业可比上市公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、方法,并发表核查意见。3、发行人报告期返利金额较大,返利政策的执行对发行人经营业绩构成重要影响。请发行人代表说明:(1)相关合同(协议)中返利条款的主要内容,不同客户(供应商)的返利政策是否存在重大差异,同一客户(供应商)的返利政策报告期是否发生重大变化;(2)报告期主要客户(供应商)返利政策的执行情况;(3)发行人返利会计核算是否符合企业会计准则规定,是否与同行业可比公司一致;(4)是否存在返利长期挂账的情况。请保荐代表人说明核查过程、方法,并发表核查意见。4、发行人认定实际控制人为李学慧,直接及间接持有发行人58.56%的股份,李学慧及其家族成员合计控制82.64%的股份;发行人历史上存在股权代持情形。请发行人代表说明:(1)未将其他家族成员认定为共同实际控制人的依据及合理性,发行人实际控制人的认定是否符合相关法律法规和监管规则的要求;(2)股权代持原因,是否已清理完毕,是否存在权属争议或纠纷。请保荐代表人说明核查过程、方法,并发表核查意见。5、发行人2016年支付了299.02万元的税收滞纳金。请发行人代表说明:(1)补缴税款的金额及原因,是否因此受到税务机关的行政处罚,是否构成重大违法行为;(2)追溯调整2016年补缴所得税额至2014年的会计处理是否符合企业会计准则的要求。请保荐代表人说明核查过程、方法,并发表核查意见。18安徽万朗磁塑股份有限公司1、发行人报告期内存在关联方资金拆借、向第三方购买小面额承兑汇票并支付供应商、已投产项目未及时办理竣工环保验收、未办理相关报建手续进行建设、欠缴社会保险费和住房公积金、设立相关境外子公司并未依法履行发改委的相关手续等情形。请发行人代表说明,前述行为不构成重大违法违规的依据,发行人内部控制制度是否健全且被有效执行,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。请保荐代表人发表明确核查意见。2、发行人实际控制人配偶控制的长城制冷等企业主要从事家用电器制冷配件的生产、销售,主要产品为冷藏蒸发器、冷冻蒸发器、翅片蒸发器等,发行人与上述部分企业存在共同客户、共同供应商。请发行人代表说明:(1)实际控制人配偶控制的企业与发行人产品是否具有竞争性或可替代性,是否属于同业竞争;(2)供应商、客户存在重叠的原因及合理性,是否存在利益输送和其他利益安排。请保荐代表人发表明确核查意见。3、报告期内,发行人存在关联企业被注销或对外转让的情形,且存在大量的销售、采购、劳务派遣等关联交易。请发行人代表说明:(1)发行人通过合肥冠元贸易有限公司、合肥泰翔贸易有限公司与雪祺电气发生交易的原因;(2)合肥盛邦和安徽壹太是否为发行人的关联方,发行人是否还存在其他未披露的可能导致同业竞争或者关联交易的情况,是否存在通过关联方非关联化替发行人分担费用的情形;(3)报告期劳务外派关联方阜阳博亚未为派遣至发行人及其子公司处工作的劳务派遣员工缴纳社会保险和住房公积金等社保情况,是否存在利用劳务派遣、劳务外包形式规避用工单位应有义务或进行利益输送的情况。请保荐代表人发表明确核查意见。4、发行人自然人股东未就2016年发行人股改中资本公积金转增股本缴纳个人所得税。请发行人代表说明,前述资本公积金的来源并说明前述情形是否符合相关税收法律规定。请保荐代表人发表明确核查意见。5、发行人保荐机构系发行人持股5%股东安元基金的第一大股东,持有其43.33%的股权,且安元基金管理人的董事长兼总经理、一位副总经理亦同时投资发行人。请发行人代表说明,安元基金投资入股发行人的决策过程,是否存在利益输送情形。请保荐代表人就前述事项及国元证券是否为安元基金的实际控制人、相关投资是否影响保荐机构的独立性、是否符合证券公司直接投资业务或私募基金业务相关监管政策等发表明确核查意见。19湖南五新隧道智能装备股份有限公司1、发行人实际控制人王祥军间接持有五新钢模11%的股权。请发行人代表说明:(1)王祥军未对五新钢模形成控制的依据;(2)发行人与五新钢模是否存在同业竞争;(3)发行人与五新钢模关联交易的合理性和必要性,交易价格是否公允,五新钢模的最终销售情况;(4)在发行人与五新钢模的交易中是否需要承担钢材价格波动风险,并说明前述交易是否实质上属于委托加工,发行人相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人发表核查意见。2、发行人主营隧道施工智能设备的研发与制造。请发行人代表说明:(1)发行人的主要竞争优势和主要产品市场占有率情况;(2)与主要竞争对手相比,发行人所拥有的核心技术情况,主要竞争对手是否拥有相同的技术,核心技术是否存在被其他技术替代、淘汰的风险;(3)发行人同主要客户的交易是否具有可持续性,是否存在主要客户流失的风险;(4)发行人产品的关键零部件是否必须依赖进口,对持续盈利能力是否会产生不利影响。请保荐代表人发表核查意见。3、报告期内,发行人营业利润增速同比超过收入增速。请发行人代表说明:(1)2016年度收入增幅较大,2017年收入增幅较小,2016年度、2017年度净利润增幅大于收入增幅的原因及合理性;(2)发行人营业收入变动趋势与行业可比公司不一致的原因,发行人的盈利能力能否持续。请保荐代表人发表核查意见。4、报告期各期,发行人综合毛利率分别为44.34%、43.23%、45.46%,高于同行业可比公司。请发行人代表:(1)结合销售单价、主要原材料价格,单位人工及制造费用的变动情况及同行业可比公司类似产品毛利率情况及变动趋势进一步说明各主要产品毛利率波动且高于同行业可比公司的原因及合理性;(2)结合同行业可比公司情况进一步说明主要产品混凝土喷浆车毛利率较高的原因及合理性;(3)结合购销合同约定、生产成本归集及结转情况,说明报告期内收入的确认和成本的核算是否真实、准确、完整;(4)说明主要民营企业和自然人客户毛利率及与国有企业毛利率比较情况,与上述企业是否存在关联关系。请保荐代表人发表核查意见。5、报告期各期末公司应收账款账面价值占当期营业收入的比例较高。请发行人代表说明:(1)大额逾期款项未收回的原因,是否存在坏账风险;(2)国有性质企业客户销售回款较慢是否为账龄较长的主要因素,与该类企业是否存在应收款项方面的纠纷;(3)是否存在放宽信用政策刺激销售的情形,是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人发表核查意见。20广东波斯科技股份有限公司1、发行人报告期内毛利率显著高于同行业上市公司。请发行人代表:(1)结合产品结构、主要客户、销售价格、产品成本等,说明上述差异是否具有合理性,以及毛利水平是否具备可持续性;(2)说明领用销售方式的毛利率明显高于验收销售模式的原因。请保荐代表人说明核查依据、核查过程并发表明确意见。2、报告期内,发行人对格力的销售收入占营业收入的比重较髙且持续上升。请发行人代表说明:(1)发行人与格力是否存在关联关系;(2)结合格力供应商选取制度,说明发行人获取格力业务订单是否符合格力的内控规定;(3)客户集中的原因及合理性,与行业经营特点是否相符,发行人与格力交易的定价机制和原则,是否具有公允性;相关业务的稳定性、持续性,是否存在重大不确定性风险;(4)发行人小批量定制化供货与格力大规模生产模式是否匹配;(5)客户集中风险是否充分披露,发行人对格力是否存在单一客户重大依赖,是否影响持续经营能力,以及发行人在市场开拓方面具体的应对措施。请保荐代表人说明核查依据、核查过程并发表明确意见。3、发行人应收账款及应收票据余额较大,应收账款周转率低于同行业上市公司。2017年收入和利润均大幅上升,经营活动现金流量净额大幅下降。请发行人代表说明发行人是否存在通过放宽信用提升业绩的情况,并说明上述指标变动的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、核查过程并发表明确意见。21杭州申昊科技股份有限公司1、发行人报告期内直接及间接来自国网浙江的收入金额及占比较高。请发行人代表:(1)说明与国网浙江的合作背景、历史;(2)说明报告期各期直接及间接来源于国网浙江的收入金额和占比,对国网浙江是否存在重大依赖,相关的风险提示是否充分;(3)结合同行业上市公司的情况说明发行人客户较集中以及来源于国网浙江收入较高是否符合行业特点,发行人与国网浙江是否存在关联关系和其他利益安排,交易价格是否公允,并结合国网浙江的经营采购方式以及与发行人的合同签署情况、发行人获取其业务的方式说明与其的合作是否具有稳定性和可持续性;(4)提供充分的证据说明发行人能否采取公平、公开的手段独立获取国网浙江的业务。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表核查意见。

中小板（6家）1广州信联智通实业股份有限公司1、报告期内,发行人存在重要客户和供应商由同一方控制的情况。请发行人代表说明:(1)报告期发行人第一大客户、第一大供应商同属华润集团,客户集中度较高的原因及合理性,主要供应商和客户同属华润集团控制是否对发行人独立性产生重大不利影响,是否影响发行人持续盈利能力;(2)华润怡宝对发行人合格供应商范围认可的具体内容及商业合理性;(3)华润怡宝与27家外部OEM工厂建立合作关系的基本情况、合作模式,华润怡宝向发行人采购占其总采购额的比例;(4)发行人与华润怡宝签署《战略合作协议书》的具体内容,是否能有力保障双方合作的长期性和稳定性;(5)报告期各期发行人与华润怡宝不同类型产品的定价模式,是否具有稳定性,是否具有自主定价能力,相关信息披露是否一致;(6)2015年5月对2014年已销售的部分空瓶加工费进行调低价格的合理性,是否符合相关协议和合同的约定,其他期间是否存在类似情况;(7)发行人第二大客户海天味业与前五大供应商海盛食品同属海天集团控制,上述销售与采购是否存在捆绑安排。请保荐代表人说明核查过程和依据,并发表明确核查意见。2、请发行人代表说明:(1)与主要客户的生产方式、定价模式、价格差异及其原因;(2)与华润怡宝在三种方式合作下产品成本和售价是否存在差异,差异的原因。请保荐代表人说明核查过程和依据,并发表明确核查意见。3、请发行人代表:(1)说明报告期内主要原材料PET采购价格与市场价格变动幅度差异较大的原因及合理性;(2)说明报告期各期OEM饮用水定价模式,并结合OEM饮用水的定价模式及成本构成说明毛利率持续增长的原因及可持续性,OEM饮用水毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性;(3)结合单价、单位成本等相关因素的变化情况说明瓶、瓶胚毛利率变动的原因,其变动与同行业变动趋势不一致的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程和依据,并发表明确核查意见。4、发行人募投项目之一是新增灌装水产能4.2亿支/年,报告期内发行人主要是为华润怡宝OEM纯净水。请发行人代表说明:(1)新投资项目达产后,相关产品的市场容量和市场前景,募投产能是否能够消化;(2)发行人是否与华润怡宝签署了相应的合作协议。请保荐代表人说明核查过程和依据,并发表明确核查意见。5、报告期内,发行人员工平均工资水平与同行业上市公司差异较大。请发行人代表说明:(1)薪酬大幅低于同地区同行业公司的原因及对公司业绩的影响;(2)员工人数,特别是生产人员、技术人员总体呈下降趋势的原因及合理性;(3)报告期内的用工模式,与行业发展状况、同行业可比公司是否存在差异及原因。请保荐代表人说明核查过程和依据,并发表明确核查意见。2深圳时代装饰股份有限公司1、报告期发行人资产负债率持续较高,应收账款金额较大且持续增长;发行人经营活动产生的现金流量净额报告期内持续为负数。请发行人代表说明发行人资产负债结构是否合理,现金流量是否正常,是否符合《首发办法》相关规定。请保荐代表人发表核查意见。2、2014-2016年及2017年1-6月发行人与非法人单位交易金额分别为9,554.53万元、10,208.59万元、9,599.86万元和4,475.81万元,交易金额、占比、交易对象家数呈下降趋势。请发行人代表说明:(1)发生上述变化的原因、背景、对发行人的影响;(2)与非法人单位交易的比例及其变动趋势与同行业可比公司是否一致;(3)针对非法人单位采购和现金采购的内部控制措施及其有效性。请保荐代表人发表核查意见。3、发行人报告期主要客户较为集中,前五名客户销售额总计占营业收入的比例分别为96.92%、85.89%、85.91%和74.06%。请发行人代表说明:(1)报告期内对前五大客户销售的定价依据;(2)前五大客户销售对发行人业绩和现金流量的影响,并结合往年合作情况、订单签署情况分析相关客户流失对持续经营能力的影响;(3)发行人是否存在改善目前客户较为集中的措施和计划,如存在,请详细说明;(4)发行人将分支机构作为销售部门进行核算,分支机构相关费用全部计入销售费用,请进一步说明是否属于会计差错,是否应当追溯调整财务报表,会计基础工作是否规范。请保荐代表人发表核查意见。4、报告期内发行人应收账款余额较高,各期分别为32,106.34万元、51,675.67万元、67,896.12万元和72,540.07万元。请发行人代表说明:(1)2017年末营业收入与应收账款增长对比情况;(2)报告期发行人应收账款增长较快、应收账款周转率逐年下滑的原因,是否存在放宽信用政策的行为,坏账准备计提是否充分;(3)应收账款保理业务开展情况,保理业务确认时点及其相关会计处理是否符合会计准则规定;(4)报告期内账龄在2年以上的质保金金额增长较快,占同期净利润的比重较高,请说明该等款项的收回是否存在重大风险,对于逾期质保金的准备计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见。5、成都隆泰建筑劳务公司(以下简称隆泰建筑)2014年、2015年为发行人前5大供应商,2016年未进入前5大劳务采购供应商。隆泰建筑于2015年6月成为发行人股东,目前,隆泰建筑持有发行人0.73%股份,隆泰建筑法人代表兼总经理任国平持发行人0.78%股份、持有隆泰建筑35%股份。截至目前,隆泰建筑已经停止原有劳务承包业务,成为单纯持股公司。隆泰建筑总经理任国平转变身份,成为发行人骨干员工并担任湖南分公司经理。请发行人代表说明:(1)隆泰建筑及其总经理任国平入股发行人的原因及其合理性;(2)发行人与隆泰建筑及其总经理任国平是否存在关联关系;(3)与发行人其他劳务采购供应商相比,隆泰建筑为发行人提供劳务供应的价格公允性,是否存在为发行人输送利益情形。请保荐代表人发表核查意见。3赣州腾远钴业新材料股份有限公司1、报告期内,发行人存在未取得《危险化学品登记证》和《安全生产许可证》而从事生产、储存和销售氯化钴和硫酸钴产品的行为,以及未取得环境影响评价审批即进行项目建设的行为。请发行人代表说明:(1)发行人年产19,550t动力电池用高性能硫酸钴及500t碳酸锂正极前驱体材料技改扩能项目完成安全条件论证、安全评价批复、开工、试生产、安全设施竣工验收、项目正式投产时间,是否符合《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》的规定;(2)上述事项形成的原因及补救措施;(3)上述行为是否符合我国安全生产和环境保护方面的法律、法规及规范性文件的相关规定,是否属于重大违法违规行为,是否构成本次发行的实质法律障碍;(4)上述事项在历次申报的招股说明书中是否如实披露。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。2、报告期内,发行人扣除非经常性损益后净利润波动较大,且与收入增长变动存在较大差异,2015年度扣除非经常性损益后的净利润301万元。请发行人代表说明:(1)业绩波动较大的原因,以及未来是否可能继续出现净利润大幅波动的情形;(2)原材料价格变动对发行人财务业绩、持续经营能力产生的影响较大,发行人能否采取有效的应对措施化解利润大幅波动的异常情形;(3)发行人在经营管理中,不能及时将钴精矿采购成本转移给下游客户,发行人现有的采购流程、采购定价、销售模式、销售定价等方面管理能力是否足以保证公司的持续盈利能力;(4)发行人子公司刚果腾远钴中间品及铜湿法生产线项目的进程情况,刚果(金)政局动荡、罢工、疫病等因素对发行人生产经营的影响及应对措施;(5)2015年产品销量略高于2014年的情况下,销售费用、管理费用低于2014年的合理性,2015年期间费用确认是否完整,是否存在跨期确认费用以调节利润的情况;(6)2015年度社会保险及住房公积金具体的计算依据及计算标准,2015年度未缴纳社会保险和住房公积金数额,扣除相关因素后,发行人的财务指标是否仍然符合发行条件。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。3、报告期内,发行人存在较多的关联方及关联交易,其中持股5%以上股东厦门钨业既是客户又是供应商。请发行人代表说明:(1)厦门钨业既是客户又是供应商的原因、合理性,关联交易定价是否公允;(2)关联交易金额逐年上升的原因;(3)上述关联交易是否影响发行人的业务独立性,发行人的业务和盈利来源是否存在依赖于关联方的情形;(4)和厦门钨业、金川科技披露的采购、销售金额不相一致的原因。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。4、报告期内,发行人持续向个人股东、实际控制人等关联方提供资金,2014年至2015年发行人原始财务报表和申报财务报表存在差异调整,2014年调整较多。请发行人代表说明:(1)上述资金拆借的原因、必要性及合理性,是否存在利益输送情形;(2)发行人存在多起会计差错更正的具体原因;(3)发行人的内控制度是否健全并得到有效执行。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。5、2016年以前,发行人以客户签收后异议期满为收入确认时点,2016年后,以收到开票申请单回复时点作为收入确认时点。请发行人代表说明:(1)该项变更是否属于会计政策变更,是否需要追溯调整;是否会对发行人财务信息产生重大影响;(2)该事项是否在招股说明书相关信息中充分披露。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。4广东朝阳电子科技股份有限公司1、报告期发行人营业收入持续增长,客户集中度较高,主营业务毛利率存在波动。请发行人代表说明:(1)与主要客户的具体合作情况,相关交易是否具备可持续性,对主要客户是否存在重大依赖;(2)营业收入持续增长且波动较大的原因及合理性,及主营业务增长与毛利率变动趋势不匹配的原因及合理性;(3)主营业务毛利率2014至2016年逐年下降、2017年上半年上升的原因及合理性;(4)发行人的销售费用率、管理费用率低于同行业可比上市公司的原因及合理性;(5)境内外业务毛利率差异大的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见。2、报告期各期末发行人应收账款余额持续增长,占营业收入比重逐期提升,且2015、2016年应收账款增长率高于营业收入增长率。请发行人代表说明:(1)相关销售增加集中在下半年的原因,销售是否存在季节性波动;(2)应收账款的信用政策及执行情况,是否存在通过放宽信用政策扩大收入规模的情形;(3)应收账款增幅高于营业收入增幅的具体原因,应收账款坏账计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见。3、报告期各期末发行人存货余额持续增加,莱芜日晟、确山恩美等部分供应商成立时间较短,盈利状况不佳。请发行人代表说明:(1)成立时间较短即成为发行人供应商的原因,与发行人是否存在关联关系,交易价格是否公允,是否存在利益输送等情形;(2)2016年将部分外协厂商加工方式由委外加工调整为先定向销售原材料给外协厂商,由其生产加工后定向销售给发行人,该变化的原因及合理性;(3)存货金额较大且逐年增长的原因,存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见。4、招股说明书披露,发行人是一家专业从事电声部件及电声产品研发、生产及销售的高新技术企业,存在核心技术和产品被替代或淘汰的风险。请发行人代表说明:(1)发行人现在以及未来在产品技术升级、新产品设计和研发、营销渠道拓展等方面能否应对市场变化,是否会对发行人持续盈利能力产生较大影响;(2)报告期内,产品不断升级换代,是否会影响现有生产线的继续使用,是否会造成发行人大幅增加生产设备改造或更新;(3)未来应对市场竞争的措施。请保荐代表人发表核查意见。5、报告期发行人未缴纳社保公积金金额占利润总额16.23%、15.02%、13.34%、7.01%,占比较高。请发行人代表说明是否存在重大违法违规行为。请保荐代表人发表核查意见。5北京新时空科技股份有限公司1、报告期发行人存在向无劳务分包资质单位采购劳务的情形,2015年前10名劳务分包单位中,向无劳务分包资质单位的采购金额占比为50.84%。报告期发行人项目分布各地,但主要劳务分包商为北京企业。请发行人代表说明:(1)发行人项目分布在各地,但主要劳务分包商为北京企业的原因及合理性,是否存在实为自身员工而由劳务分包企业代为开票的情况,该等北京的劳务分包商与发行人及其关联方是否存在关联关系;(2)劳务分包是否存在行政处罚风险,该等情形是否构成发行人本次发行上市的法律障碍。请保荐代表人说明核查过程、依据及明确核查意见。2、报告期发行人存在应履行未履行招投标程序签订的合同,2017年第四季度2个应当履行招投标程序的项目无中标文件,部分项目在中标前存在发生项目成本的情况。请发行人代表说明:(1)项目取得是否符合法律法规的相关要求,是否存在因招投标行为被处罚的情形;(2)应当履行招投标程序的工程施工项目仅提供招投标文件、无中标文件的原因及合理性;(3)未履行招投标程序项目是否存在无效风险,发行人是否会遭受相关损失。请保荐代表人说明核查过程、依据及明确核查意见。3、报告期发行人存在向关联方北京友邦建安劳务分包有限公司采购外包劳务的情况;还存在从事发行人相似、相近或同类业务的关联方,后分别通过股权转让、注销等方式消除关联方关系。请发行人代表说明:(1)该等关联方是否实际由发行人或发行人的高级管理人员控制,相关的股权转让是否真实,是否存在代持行为;(2)有无通过该等公司替发行人承担或变相承担成本费用的情形。请保荐代表人说明核查过程、依据及明确核查意见。4、报告期内,发行人营业收入与净利润增速不一致。综合毛利率低于同行业可比上市公司平均水平且趋势不一致。请发行人代表说明:(1)报告期净利润大幅波动的原因及合理性,净利润同比增幅与营业收入增幅不匹配的原因及合理性;(2)毛利率与同行业可比上市公司平均水平存在差异的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据及明确核查意见。5、报告期各期末发行人存货主要以建造合同形成的已完工未结算资产为主,存货净额逐年上升,发行人并未计提存货跌价准备。报告期发行人应收账款逐年上升。请发行人代表说明:(1)存货净额大幅上升的原因及合理性,未计提存货跌价准备的原因及合理性;(2)应收账款增长较快的原因和合理性;(3)发行人信用政策和主要客户信用期是否存在变更,是否存在通过放宽信用政策增加业务收入的情况;(4)各期逾期应收账款回收是否存在异常,坏账准备计提是否审慎、充分。请保荐代表人说明核查过程、依据及明确核查意见。6福建省闽华电源股份有限公司1、报告期内发行人关联方众多,直接或间接持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响的其他企业达几十家,另外还有30家关联方被注销,2家关联方处于吊销状态。请发行人代表说明:(1)报告期内前述关联方与发行人在人员、资产、技术、业务、财务上是否完全独立;(2)报告期内前述关联方与发行人主要客户、供应商等之间是否存在资金、业务往来,是否存在为发行人分担成本、费用或利益转移的情形。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。2、发行人产品大量使用重金属铅,生产过程中存在铅污染的风险。请发行人代表说明:(1)生产经营中主要排放污染物的排放量是否达标,环保设施实际运行是否正常,有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与生产经营所产生的污染处理量相匹配;(2)是否发生过环保事故,是否存在环保违法违规行为,是否存在需要淘汰的落后产能,2017年将铅酸蓄电池生产项目卫生防护距离确定为涉铅车间外300米范围的原因及合理性;(3)是否存在任何涉及环保的投诉、举报、争议及潜在争议、行政处罚,与周边居民是否存在纠纷及解决情况:(4)2015年极板与电池的产量均高于2017年,但产生铅渣铅粉数量和含铅污泥数量均低于2017年,该等数据不匹配的原因及合理性以及相关信息披露的真实性和准确性。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。3、报告期发行人主营业务收入持续增长,电池毛利率逐年上升且与同行业趋势不一致。请发行人代表说明:(1)电池业务毛利率变化趋势的合理性,综合毛利率逐年提高、2017年综合毛利率变化趋势与同行业可比公司不一致的原因及合理性;(2)工艺改良从初始的决策、试验、实施到最终成熟后测试检验及量产等的过程;该项工艺改良具体技术突破点,是否独有技术,与相关知识产权是否存在对应的关系,改良前后蓄电池极板消耗对比;(3)工艺改良是否获得主要客户的认同,产品品质是否符合客户的相关要求;(4)2016年、2017年的单台备用电源电池极板耗用量高于2015年度的原因和合理性以及相关信息披露的真实性和准确性。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。4、请发行人代表根据目前电池制造行业中铅酸蓄电池和锂离子电池等新材料电池的发展趋势,说明发行人行业地位及所处行业经营环境是否已经或者将发生重大变化,并对持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。5、报告期各期末,发行人存货账面价值分别为15,702.88万元、18,009.77万元、15,836.90万元。请发行人代表说明:(1)报告期末存货余额变化的原因及合理性,并结合生产周期等情况说明存货结构是否合理;(2)铅价波动与存货余额的波动是否存在必要联系,原材料存货波动与销售规模变动的匹配性,是否符合行业特点;(3)报告期存货盘点的情况,相关内控制度是否有效执行,存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。创业板（26家）1上海龙旗科技股份有限公司1、报告期内,发行人营业收入持续增加而净利润大幅下滑,投资收益占营业利润的比例较高,2016年和2017年1-6月,经营活动现金流持续为负且金额较大。2017年1-11月经营活动现金流仍为负。此外,报告期内,发行人前五大客户占比70%以上,客户集中度较高。请发行人代表:(1)结合所处行业地位、行业整体发展趋势及主要客户市场地位的变化情况,与同行业可比上市公司对比,说明未来经营情况是否存在重大不利变化,持续盈利能力是否存在重大不确定性;(2)2015年度主营业务收入较2014年度增长的情况下,销售费用、管理费用中的职工薪酬却下降的原因及合理性;(3)结合智能手机行业发展趋势并对比发行人上一年度同期经营情况,说明2017年度盈利预测报告的谨慎性和可实现性。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。2、报告期内,小米公司成为发行人关联方后与发行人的关联交易逐年增长,其中技术服务收入中的提成和技术开发测试收入毛利率较高。请发行人代表说明:(1)前述交易的必要性,是否存在利益输送的情形,是否符合小米公司出具的“本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免、减少与股份公司之间产生不必要的交易事项”的承诺;(2)发行人为小米公司按产品出货量提成收费是否符合行业惯例,发行人上述业务在小米公司同类业务中所占比重,发行人与小米公司约定的协议有效期限,是否可持续。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。3、报告期内,发行人主要客户各期的业务收入变化较大。请发行人代表:(1)结合主要手机客户年度销量排名变化说明报告期各期业务收入变化趋势是否与其一致;(2)说明与联想集团同时存在B/S和整机散料模式的原因及合理性;(3)结合联想集团、HTC手机市场份额的变化趋势,说明B/S业务是否具有可持续性;(4)说明未将该等模式视同于实质上的委托加工按净额法反映的理由和原因,招股说明书是否充分揭示上述模式对财务报表相关科目的重大影响;(5)说明发行人与联想集团的交易金额占其同类业务的比例及变化趋势,交易价格是否公允,是否对其存在重大依赖。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。4、发行人主要资产系收购自新加坡上市公司龙旗控股。请发行人代表说明:(1)先骏国际收购Mobell公司100%股权所涉及的3,952万美元境外借款的具体情况及清偿安排,如涉及境内资金,请说明是否履行了境内相关审批程序;(2)MOBELL公司将其持有的龙旗有限全部股权转让予昆山龙旗、昆山龙飞、昆山云睿、昆山远业、昆山永灿、昆山仁迅、昆山弘道、昆山旗壮、昆山旗志、昆山旗凌、昆山旗云的转让价格、定价依据、受让方相关资金来源及实际支付情况。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。5、报告期内,发行人应收账款余额较大,占营业收入和流动资产的比例较高;此外,发行人报告期内营业外支出中发生的供应商赔偿金额逐期增大。请发行人代表:(1)结合不同产品销售政策、结构、信用政策以及季节性销售情况说明应收账款较高的原因及其合理性,报告期末应收账款占收入比重大幅增长的原因;(2)结合相关协议中关于赔偿支出认定标准、定价协商机制、赔偿支出认定时点的确定等关键性条款,说明报告期内赔偿支出逐期增大的原因,赔偿支出的核算是否符合企业会计准则相关规定,报告期各期有无存在应赔偿尚未赔偿的情形,对供应商管理和相关内部控制制度的执行情况。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。2深圳雷杜生命科学股份有限公司1、瑞通投资系发行人原第一大股东,其设立时股东为王新宇和王新顺,初始设立注册资本8,000万元。2013年11月,瑞通投资将所持发行人的股权转让给达晨创投及自然人李斌、肖冰。瑞通投资实质上的实际控制人为王新宇,目前中介机构未能联系到王新宇本人,未对其进行访谈。请发行人代表:(1)说明未能联系到王新宇的原因;与瑞通投资及王新宇本人有关的事实未获得王新宇本人确认的情形下,瑞通投资与达晨创投、李斌、肖冰等签订的股份转让协议是否是各方真实意思表示;(2)说明前述股权转让是否真实、合理,是否存在股权代持行为,目前持有瑞通投资原发行人股份的达晨创投、李斌、肖冰是否存在一致行动关系;(3)结合瑞通控股的财务情况和股权转让款的用途,说明瑞通控股是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在关联关系,是否存在资金业务往来,是否存在对发行人的利益输送。请保荐代表人说明核查过程、方法、依据,并发表明确核查意见。2、根据申报文件,发行人2013年11月第一大股东瑞通控股转让了其全部所持发行人的28.5%的股份,将实际控制人认定为2013年时持股15%的第二大股东、现持股19%的第一大股东张巨平,张巨平于2014年与其他几名高管签署了一致行动协议。自瑞通投资2004年入股发行人至2013年9月退出,发行人章程规定股东大会审议特殊表决事项须经代表四分之三以上表决权的股东同意方为有效,在此期间瑞通投资持有发行人股权比例未低于28%。请发行人代表结合股权结构及董事会构成等情况,说明认定张巨平为实际控制人的依据及合理性,报告期内相关当事人的意思表示情况是否与一致行动协议一致;结合张巨平与瑞通投资持股差异较大的情况,说明发行人申报时是否符合实际控制人最近两年未发生变化的发行条件。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。3、发行人报告期内收入增幅较小,主营业务收入中老产品占比较高,报告期内综合毛利率呈逐年下滑态势,发行人出口收入占比较高。请发行人代表:(1)说明报告期内主要产品价格下滑、收入增幅较小是否与发行人现有产品的更新换代速度相关,老产品占比较高是否具有合理性,发行人收入增长是否具有可持续性;(2)结合报告期发行人毛利率逐年降低,而同行业可比公司毛利率逐年增高的情况,说明毛利率逐年降低及变动趋势与可比公司不一致的原因及合理性;(3)说明发行人国外收入占比较高是否合理,客户与发行人及关联方是否存在关联关系。请保荐代表人说明核查过程、方法、依据,并发表明确核查意见。4、报告期内,发行人采用以经销商为主,直销渠道为辅的销售模式。请发行人代表说明:(1)经销商的选取标准,经销商与发行人实际控制人、董监高及其关联方等是否存在关联关系,经销商的最终销售情况,是否存在利用经销商输送利益、虚增收入等情形;(2)福州康尚医疗等28家公司刚成立即成为发行人经销商的原因及合理性,这些刚成立的经销商是否符合前述经销商的选取标准;(3)报告期内发行人所有的经销商是否均取得《医疗器械经营企业许可证》,发行人的经营商销售该类型产品是否需要其他资质许可文件,如有,经销商是否满足相关要求;(4)对经销商未签署合作期限等事项有约束力的合同是否符合行业惯例,是否为发行人主导,相关原因及合理性,该做法是否对发行人经销业务的持续开展产生不利影响。请保荐代表人说明核查过程和方法,并明确发表意见。5、报告期内,发行人产品较多销售给卫生院、诊所、医疗美容院等非三甲医院。请发行人代表结合自身产品特性、市场需求及所处的行业环境,按最终用户类别,与同行业可比上市公司进行比较,进一步说明公司未来发展前景及可持续盈利能力。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。3龙岩卓越新能源股份有限公司1、报告期发行人获得的政府补助和税收优惠占净利润的比例高,分别为436.36%、2,519.85%、433.61%和769.10%。发行人招股说明书中披露了增值税和消费税优惠政策调整的风险。请发行人代表:(1)分析政府补助和税收优惠的持续性;(2)说明是否对政府补助及税收优惠存在重大依赖。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。2、发行人报告期主营业务毛利率、期间费用、扣非净利润变动幅度较大。请发行人代表说明:(1)2016年毛利率大幅提高的原因及合理性;(2)2015年销售费用、管理费用大幅减少,及2014年末对原材料计提大额存货跌价准备的原因及合理性;(3)持续经营能力是否存在重大不确定性,是否充分揭示并披露了上述业绩波动的风险。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。3、发行人自2016年起外销收入占比大幅提升,贸易商销售占比逐年大幅提升,客户结构变动较大。请发行人代表说明:(1)与直销模式毛利率对比,贸易商销售毛利率高于直销毛利率,且波动较大的原因和合理性,及境外销售的真实性;(2)公司直销客户同时又是公司贸易商产品最终销售客户的原因及合理性;(3)欧美市场需求、市场拓展空间、出口国家对进口生物柴油的贸易政策等因素对发行人的影响,今后是否可能面临反倾销、反补贴等贸易制裁措施。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。4、报告期发行人国内废油脂供应商以个体为主,且废油脂采购地范围较广。根据《关于加强地沟油整治和餐厨废弃物管理的意见》(国办发[2010]36号),餐厨废弃物收运单位应当具备相应资格并获得相关许可或备案。请发行人代表说明:(1)国内供应商中不具备餐厨废弃物收运相应资格未获得相关许可备案的家数,发行人对其采购数量和金额占比;(2)建立并有效执行废油脂采购、质量检测、技术指导、服务管理、结算付款等方面内控制度的情况;(3)业务规模是否受主要原材料供应的限制,是否影响持续发展。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。5、发行人披露公司是目前行业内产能、创新能力方面长期保持稳定生产经营并持续发展的领先企业。请发行人代表:(1)引用行业协会等权威统计数据,通过多维度指标说明发行人的行业排名情况;(2)与国内外同行业公司相比,结合发行人的工艺技术情况,说明是否具有竞争优势。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。4广东天元实业集团股份有限公司1、2014年-2016年发行人综合毛利率总体呈上升趋势,毛利率上升速度明显高于行业平均水平。请发行人代表:(1)说明毛利率上升幅度远高于同行业可比上市公司平均水平的原因及合理性;(2)结合同行业可比上市公司同类产品情况,说明部分产品毛利率大幅上升的原因及合理性;(3)说明线上销售毛利率持续提高的原因,尤其是发行人2017年1-9月综合毛利率大幅下降,而线上销售毛利率仍上涨的原因;(4)说明发行人产品定价政策,对不同客户调整价格差异较大的原因,调价政策是否制定了相关的内控制度,相关内控制度是否有效执行。请保荐代表人说明核查的方法、过程,并发表明确核查意见。2、2015年至2016年,韵达货运实际控制人的母亲陈美香及德邦投资分别认购发行人增资发行的股份。请发行人代表说明:(1)上述增资入股后向韵达货运及德邦物流销售产品的综合毛利率持续下降,且2017年1-9月显著低于同期向全部客户销售综合毛利率的原因;(2)向韵达货运及德邦物流销售价格的定价政策及其公允性,陈美香及德邦投资增资入股时是否存在与业务合作相关的协议;(3)2016年、2017年1-9月,同一标准的标签产品向韵达货运与百世物流销售单价差异较大的原因及合理性。请保荐代表人说明核查的方法、过程,并发表明确核查意见。3、发行人系一家主营快递物流包装印刷产品的研发、生产和销售的高新技术企业。请发行人代表结合行业政策、行业发展状况、下游产业发展趋势等因素,说明:(1)发行人定位为高新技术企业的具体核心技术,战略定位和产品结构;(2)核心技术产品收入的含义,计算依据,该定义是否符合企业实际情况;(3)发行人主要业务之一票据系列是否存在被电子化、无纸化发展趋势替代的情形,是否会对发行人的产品结构造成重大影响。请保荐代表人说明核查的方法、过程,并发表明确核查意见。4、发行人租赁实际控制人转让给王建武位于东莞市清溪镇松岗村委员会的厂房,上述土地至今未取得国有土地使用权证,其地上租赁厂房建筑亦未取得房产证。请发行人代表说明:(1)周孝伟受让并转让给王建武上述土地是否按《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》相关规定履行必要的程序;(2)发行人曾向实际控制人租赁的上述房产是否为合法建筑,取得过程是否合法合规,房产涉及的相关土地使用权是否符合《土地管理法》等法律法规的规定,上述房产租赁在报告期内是否办理了房产租赁备案手续;(3)因历史遗留问题未能办理相关产权证的具体原因;(4)王建武是否有足够资金实力以2300万元受让房产;(5)房产转让后,租金价格增长25%的合理性。请保荐代表人说明核查的方法、过程,并发表明确核查意见。5、发行人报告期内6个系列产品的产能均发生变化,且在2017年产能存在下降的情形。请发行人代表结合固定资产账面价值、生产线改造等情况说明:(1)报告期内产能变化的具体情况和原因;(2)2017年产能下降的具体情形,是否存在生产线停产减值的情形。请保荐代表人说明核查的方法、过程,并发表明确核查意见。5龙利得智能科技股份有限公司1、报告期内,发行人存在向实际控制人及其关联方大额无息拆借资金用作临时周转的情形。请发行人代表说明:(1)拆入资金的用途,短期资金拆借的合理性、必要性;徐龙平向亲友借款再向发行人拆出资金的原因及合理性;(2)是否履行相应关联交易审议程序,利率确定是否公允,是否存在利益输送的情形;(3)是否存在对关联方的资金依赖,是否存在较高的流动性风险,内控制度是否有效执行,是否具备独立经营能力。请保荐代表人说明核查的方法、过程,并发表明确核查意见。2、报告期内,发行人纸箱收入、毛利占比逐年上升,纸箱销售量与销售收入增速较高,发行人前五大客户集中度较高。请发行人代表:(1)说明向前五大客户销售产品的毛利率差异较大且跨年波动较大的原因,主要客户与发行人及关联方之间是否存在关联关系;(2)说明报告期内收入增长是否与固定资产的增加相匹配;(3)说明报告期内发行人生产人员数量变动的原因及合理性,与经营业绩是否匹配;单位生产人员营业收入高于同行业可比上市公司的原因及合理性;(4)与同行业可比上市公司提价情况比较,说明发行人、实际控制人及其关联方是否与主要客户存在私下协议对提价进行补偿等安排措施;(5)结合产品价格、原材料价格、原材料存货等因素的变动,对比同行业可比上市公司数据,说明2017年上半年营业收入下滑、毛利率上升及净利润增长的原因及合理性;(6)说明发行人存货周转率低、毛利高的合理性。请保荐代表人说明核查的方法、过程,并发表明确核查意见。3、报告期内,上海昱畅为发行人第一大供应商,采购金额占比30%以上。请发行人代表说明:(1)上海昱畅是否与发行人存在关联关系,是否存在为发行人分摊成本、承担费用或利益输送的情形;(2)发行人向其他供应商采购情况对比、上海昱畅向其他第三方客户供货情况。请保荐代表人说明核查的方法、过程,并发表明确核查意见。4、2017年2月,无锡浚源将其于2016年下半年认购的140万股按照成本价3.3元/股转让给了吴献忠。请发行人代表说明:(1)无锡浚源向吴献忠转让股份的原因及合理性,无锡浚源的股东或出资人是否与吴献忠存在关联关系;该转让是否损害了无锡浚源股东的利益,是否存在股权纠纷或潜在的纠纷;(2)作为对吴献忠的股权激励,未由发行人、控股股东授予股份是否具有合理性,是否存在发行人及其控股股东与无锡浚源及其关联方的其他利益安排,股份支付公允价值的确定是否合理。请保荐代表人说明核查的方法、过程,并发表明确核查意见。5、报告期内,发行人瓦楞纸箱产能利用率分别为88.28%、99.81%、100.79%、78.09%,瓦楞纸板产能利用率分别为50.97%、54.40%、64.94%、47.50%。请发行人代表结合纸箱行业整体产能与需求、现有产能、在建产能、拟募投产能等情况,说明新建产能是否能够有效消化。请保荐代表人说明核查的方法、过程,并发表明确核查意见。6深圳华智融科技股份有限公司1、发行人境外销售收入占比不断增加,无法直接从海关部门查询到发行人整体外销数据。请发行人代表说明:(1)境外收入是否具有可持续性;(2)境外销售通过信利康进行的必要性及境外最终销售的真实性,境外销售产品启用信息及软件升级信息与实际销售情况是否配比,境外相关销售不存在贴牌生产情形、客户均为最终用户等表述是否真实、准确,境外销售的核查过程、方法和依据;(3)结合对AMP和MRL的销售情况及未来趋势,说明发行人是否对上述客户存在重大依赖;(4)发行人产品销售行为是否存在因相关国家出口管制导致的风险。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。2、发行人报告期内同一型号产品,境外客户毛利率显著高于境内客户,境内不同客户间毛利率差异也较大。请发行人代表说明:(1)上述情况产生的原因及合理性,是否存在利益输送情形;(2)主要材料采购价格下降但产品销售价格却持续增长的原因及合理性;(3)境外销售高毛利、产品价格持续增长是否具有可持续性;(4)福州大西岸进出口公司成立时间较短即成为重要客户的过程及合理性,第三方回款占比较高的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。3、请发行人代表说明:(1)王国红、郑镇文、潘盛煊三人上市前以较低价格退出的原因及合理性;(2)实际控制人的兄弟杨华受让曾勇光股权的背景,其胞弟杨欣无偿赠与资金的真实性及合理性;(3)私募基金勤道汇盛、新三板挂牌企业捷鑫网络两者受让曾勇光股权价格差异较大的原因及合理性;(4)主要外部股东任职、投资的企业与发行人及主要客户、供应商及股东是否存在业务往来,是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。4、发行人及子公司、分公司无经营性房产,日常生产经营房产全部为租赁,部分分公司租赁的房产未取得房屋产权证书。请发行人代表说明:(1)作为生产企业经营房产全部通过租赁方式使用,发行人的资产是否完整;(2)发行人是否存在搬迁的风险,如搬迁对发行人持续经营是否存在重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。5、发行人部分董事、监事、高管及核心人员曾任职于百富计算机技术(深圳)有限公司。请发行人代表说明,前述人员是否存在违反竞业禁止的相关风险,发行人知识产权等无形资产、核心技术是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。7广东格林精密部件股份有限公司1、关于发行人历史沿革,请发行人代表说明:(1)发行人境外架构的搭建、挂牌、摘牌、回归等过程中,涉及的资金跨境流动是否合法合规,是否符合我国外商投资、外汇出入境的相关规定;(2)大中华精密自法兰克福交易所初级板块摘牌事宜,以及大中华精密将丰骏投资转让给吴宝发和吴宝玉、大中华精密特别股东大会启动公司注销清算程序,是否获得42名非回归股东的同意,是否合法合规,是否存在纠纷或潜在法律风险;(3)西安亿仕登、乐清超然、上海楚熠、HQH、王云川通过无偿受让丰骏投资所持发行人股份成为发行人股东的合法合规性。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。2、报告期内,发行人与关联方存在频繁且大量的关联交易,发行人多次向大中华精密、宝龙电子集团有限公司拆出资金。请发行人代表说明:(1)报告期内关联交易的必要性、定价公允性,关联方与发行人是否存在共同供应商、客户的情况,是否存在关联方为发行人分摊成本、承担费用或其他利益转移的情形,关联方及关联交易的信息披露是否真实、准确、完整;(2)关联方向发行人频繁且大额拆借资金、拖欠资金占用利息的原因及合理性,发行人的内控制度是否完善并得到有效执行;(3)2017年后不再与惠州龙腾、惠州吉泰、惠州凌宇、惠州保泰、惠州博创等关联方发生关联采购、改向非关联方采购对发行人生产经营、业绩有何具体影响,报告期内与前述公司解除关联关系的具体方式。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。3、2011年发行人与新加坡人BenedictWongHingLung签订《市场开拓代理协议》,委托其拓展海外市场业务,发行人支付服务费。请发行人代表说明:(1)本次合作是否具有真实的交易背景和合理的商业目的;(2)BenedictWongHingLung的基本情况,是否与发行人存在关联关系或其他特殊利益安排;(3)公司未按年支付市场开拓费用,而是于2015年11月、2016年3月分两次合并支付2011-2014年度市场开拓费用,是否具备商业合理性,相关支付是否符合国家外汇管理相关规定;(4)本次合作是否涉及商业贿赂、洗钱、逃汇套汇或其他利益安排,是否存在违反境内、境外相关法律的问题或潜在风险。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。4、发行人因存在保税料件短少而不能提供正当理由的情况,违反了海关监管规定,被中华人民共和国惠州海关处以罚款56.6万元。请发行人代表说明:(1)该行为是否属于重大违法行为及依据;(2)相关海关备案业务属于公司常规性业务还是临时性业务,发生问题的原因及公司整改进展。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。5、发行人本次募集资金运用项目之一为多功能精密金属结构件扩产项目。2016年度、2017年1-6月发行人金属手机结构件整体毛利率远低于公司整体综合毛利率水平。请发行人代表结合同行业可比上市公司毛利率水平、行业竞争、自身优势等,进一步说明上述募投项目的合理性。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。8河南蓝信科技有限责任公司1、赵建州作为蓝信有限第一大股东,自蓝信有限成立至今,一直是蓝信有限及发行人的实际控制人。同时,2013年12月以前,发行人的股权曾存在若干次代持安排。请发行人代表:(1)结合赵建州、张华是铁道部、郑州铁路局工作人员的情况,说明赵建州、张华委托他人持有发行人股权的真实原因及其合理性;(2)说明赵建州及张华作为国有单位工作人员,其持有发行人股权是否符合有关法律、法规及政策的规定,铁道部是否知悉并同意赵建州的投资行为;(3)结合公司业务的发展演变情况,说明发行人业务与赵建州、张华曾任职单位的相关性,赵建州、张华是否利用职务便利给予发行人利益便利,是否存在损害所任职单位利益的情形;(4)说明发行人核心技术的形成、发展过程,发行人现有各项专利权、软件著作权等核心技术的研发人员;(5)结合发行人历史上曾经存在的若干次代持情形,说明认定赵建州自蓝信有限成立至今,一直是蓝信有限及发行人实际控制人的理由是否充分,是否符合相关法律法规的规定,是否存在法律纠纷和潜在纠纷;(6)说明赵建州、张华于2013年10月对吕豪英、赵全奇、王洪良提起诉讼,要求恢复实质持股关系的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。2、南车华盛持有发行人8.28%的股份,中车集团为南车华盛的第一大出资人。2016年、2017年1-6月中车唐山机车车辆有限公司为当期第一大供应商。请发行人代表说明:(1)南车华盛的内部治理、运营管理机制,以及南车华盛对发行人的出资情况、决策机制及发行人的公司治理情况,中车集团对蓝信科技是否具有重要影响作用,中车集团是否为发行人的关联方;(2)未将中车唐山认定为关联方的依据和理由,是否符合相关规定的要求;(3)发行人关于关联方及关联交易的披露是否适当、完整。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。3、发行人形成了列控设备动态监测系统、动车组司机操控信息分析系统、高速铁路列控数据信息化管理平台、信号动态检测系统等产品体系。请发行人代表:(1)结合发行人历史沿革、所处行业的基本情况和发展趋势说明发行人的竞争优势和核心竞争力,是否存在影响发行人持续盈利能力的不利因素;(2)由铁路总公司采用单一来源方式进行采购的可持续性,以及与同行业上市公司采用不同招投标方式的原因,是否存在可能影响发行人持续盈利能力的不利情形。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。4、发行人存货余额较大,存货周转率呈下降趋势,应收账款余额较大。请发行人代表说明:(1)存货周转率较低且呈下降趋势的原因及合理性,是否符合行业特征;(2)发出商品占比很高、未计提跌价准备的原因及合理性,发出商品的保管责任、相关内部控制制度是否完善并得到有效执行;(3)在招投标或合同签署前先行发货的情形下,收入确认的政策,是否符合会计准则的相关规定和要求;(4)应收账款增幅与营业收入不一致且余额较高的原因,逾期应收账款的比例,期后回款情况,应收账款坏账准备计提是否充分,相关信用政策在报告期内是否发生变化,内部控制制度是否建立并有效执行。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。5、SFML的总投资1,886万美元分为境内和境外两部分,其境外部分800万美元投入了蓝信开曼,而境内部分1,086万美元直接投入了蓝信有限,但蓝信开曼和蓝信有限系不同的主体,请发行人代表说明其将SFML对蓝信开曼的投资成本与蓝信有限的投资成本合并计算SFML持有的蓝信有限的股权比例的合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。9深圳市贝斯达医疗股份有限公司1、报告期内,发行人各期应收款项余额较大。请发行人代表:(1)结合收入的季节性波动、信用政策变化情况,说明报告期业务收入与应收款项波动不一致的原因,是否存在放宽信用政策的情况;(2)结合分期收款销售模式的具体内容,说明是否得到了有效的执行,是否存在延长分期收款期限,随意改变收款比例的情形;(3)结合报告期长期应收款(包括一年内到期非流动资产)逾期的主要终端用户、逾期金额及时间、第三方代偿等情况,说明长期应收款逾期款项余额持续增长的原因;(4)结合同行业可比公司情况,说明坏账准备计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见。2、根据申请资料,发行人所处的大型医学影像诊断设备行业属于高端医疗器械制造,五名核心技术人员中的四名此前均在另一家同行业公司工作,五名核心技术人员中的部分人员2016年税前年薪为18万元、16万元。请发行人代表说明:(1)技术来源是否合法,拥有的技术权属是否清晰,是否存在侵犯第三方技术的潜在风险,研究人员配置以及费用投入是否足以支持相关技术的研发、是否具有合理性;(2)发明专利目前有2项,该等发明专利获得情况是否与申请资料中所述发行人的技术优势相符,是否可以支持业务开展;(3)从收入及研发费用配比角度,与同行业可比上市公司进行分析对比,说明发行人是否具备核心竞争力和未来持续经营能力。请保荐代表人发表核查意见。3、发行人在新三板挂牌期间募集资金的使用存在违规情形,发行人于2016年9月6日披露了《关于违规提前使用募集资金的致歉公告》,发行人实际控制人、董事长兼总经理出具了《承诺函》。请发行人代表说明:(1)针对上述募集资金使用违规、违反公开承诺等情形,发行人采取了何种应对措施,相关责任人员是否承担了相应责任;(2)发行人募集资金使用相关内控制度是否健全并有效执行;发行人如何确保本次发行募集资金使用合规;(3)发行人是否有切实可行的制度安排以确保发行人及其董监高、实际控制人和其他股东等主体相关承诺得到妥当履行;(4)报告期募集资金使用违规情形对本次发行是否构成障碍。请保荐代表人发表核查意见。4、报告期内,发行人营业收入逐年增加,销售模式分为直销和经销两种。请发行人代表说明:(1)报告期主营业务收入逐年增加、磁共振成像系统收入占比逐年降低、医用X射线和彩色超声诊断系统收入占比逐年提高的原因及合理性;(2)经销商采购的产品是否最终实现销售;(3)不同销售模式下报告期毛利率波动的原因及合理性,与同行业可比公司相比毛利率较高的原因及合理性;(4)对民营医疗机构销售占比较高的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见。5、发行人在建工程中贝斯达医疗产业园项目期末余额较大,截至2017年9月末尚未结转固定资产。请发行人代表:(1)说明各期完工进度和投入金额是否按原计划预期,是否存在提前预付工程款情形,主要工程承包商是否与发行人存在关联关系,是否存在资金体外循环情形;(2)说明工程完工进度的计算依据,三栋办公楼是否可分别计算完工进度;结合对预定可使用状态的判断标准,说明整体工程项目均未结转固定资产的原因及其合理性,各期利息资本化金额计算是否准确,是否符合企业会计准则相关规定。请保荐代表人发表核查意见。10浙江春晖智能控制股份有限公司1、发行人2017年营业收入、净利润大幅增长。请发行人代表说明:(1)2015年以后固定资产未大幅增加,供热控制产品产能、销量大幅增加的原因及合理性;(2)2017年销售费用率、管理费用率下降的原因及合理性;(3)2017年对老客户收入增长的原因及合理性;(4)2017年对健泰实业的收入比去年同期大幅增加的具体原因和真实性,及相关货款的回收情况;(5)报告期内应收账款、应收商业承兑汇票持续增加的原因,对主要客户的信用政策是否一致,是否存在放宽信用政策扩大收入规模的情形。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。2、报告期发行人各期末的存货持续增长,且同时存在寄售销售和寄售采购模式,寄售收入、采购占比逐期提升。请发行人代表说明:(1)2017年9月底库存商品和发出商品大幅增加的原因及合理性,是否对应相关的客户或合同订单,寄售商品存货跌价准备计提是否充分;(2)寄售模式收入逐期提升的原因;(3)如何实施对客户仓库或其指定物流仓库存货的管理,相关内部控制制度及执行情况,发生产品灭失或损毁如何处理。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。3、发行人新三板申报材料和挂牌期间的公告与本次发行申请文件存在多项差异,多数事项发生在报告期内。请发行人代表说明,报告期内出现较多信息披露不一致情况的具体原因,会计基础是否规范,内部控制制度是否健全且被有效执行。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。4、发行人实际控制人杨广宇兄弟杨晨广曾持有浙江春晖空调压缩机有限公司47.14%股份,后转让。请发行人代表说明:(1)杨晨广转让该公司的原因,是否曾与发行人存在同业竞争或关联交易;(2)该转让是否具有商业实质,是否存在代持或其他利益安排。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。5、发行人报告期内未缴纳住房公积金的人数占员工总数的90%以上。请发行人代表说明:(1)当地的住房公积金缴纳政策;(2)未缴纳住房公积金的情形是否存在被相关政府部门处罚的可能;(3)发行人测算得出报告期补缴住房公积金月缴基数仅为126-159元/月的合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。11杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司1、报告期内,发行人营业收入中境外收入占比较高,且主要通过经销渠道实现销售。请发行人代表说明:(1)主要经销商的资金实力、销售区域,销售核算与经销商的核算是否存在重大不符;(2)分类及分地区说明发行人经销商布局的合理性,是否频繁发生经销商开业及退出的情况,经销商变化情况及原因,经销商终止合作后库存商品的解决方式;(3)报关数据与发行人自身数据是否匹配,出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。2、发行人报告期销售收入分别为1.2亿元、1.39亿元和1.54亿元,主要有四种产品,不同产品销售单价存在差异,且同一产品不同年度之间存在差异。请发行人代表说明:(1)各类产品的定价政策,以及与客户议价的能力;(2)达氏鳇鱼子酱、史氏鲟鱼子酱报告期内销售价格波动较大的原因及合理性;(3)杂交鲟鱼子酱销售价格逐年下降的原因及合理性;发行人毛利率基本为70%左右且增长的原因及合理性;(4)史氏鲟鱼子酱和西伯利亚鲟鱼子酱销售量逐年下滑的原因;(5)各类产品单位成本波动较大的原因。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。3、报告期内,发行人存货余额较大,其中消耗性生物资产(鲟鱼)占各期末存货的比例较高。请发行人代表说明:(1)报告期内发行人存货大幅增加的原因;消耗性生物资产确认计量的依据,是否符合行业惯例;(2)报告期内消耗性生物资产后续价值的计量方法是否合理,是否符合行业惯例,相关饵料系数、预计平均增重是否准确,能否真实、准确计量相关消耗性生物资产价值;(3)存货盘点制度能否有效执行,盘点过程能否准确确定数量、重量及年龄等重要数据;(4)“人工智能图像识别”技术准确率达到97.53%的具体含义,是否采用该技术对2017年半年末盘点结果进行复核;(5)发行人现有的ERP系统如何消除实际平均增重与预计平均增重偏差对成本核算的不利影响。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。4、招股说明书披露,发行人不存在控股股东和实际控制人,公司股权结构较为分散。请发行人代表:(1)结合发行人历史和实际管理等情况分析说明认定不存在控股股东和实际控制人的合理性;(2)说明是否形成一致行动,是否存在共同控制;(3)说明公司治理结构的稳定性及对持续经营的影响。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。12北京朝歌数码科技股份有限公司1、请发行人代表结合互动电视智能终端产品的行业发展情况、市场饱和程度、发行人的市场占有份额等,说明发行人的核心竞争力、商业模式合理性,主营业务的发展空间,发行人现存业务是否存在新的衍生拓展领域和业务增长点,是否对发行人未来持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人发表核查意见。2、报告期内发行人前五大客户销售额占当期营业收入的比例分别为89.81%、90.54%、96.01%。请发行人代表:(1)说明发行人与华为公司、国广东方、中国移动的合作历史及背景,报告期内对上述企业销售排名变动的原因,结合市场情况说明2017年对中国移动销售大幅上升及对华为公司销售大幅下降的原因及合理性;(2)结合发行人与上述客户签署协议的主要条款,说明发行人与上述客户的合作是否具有可持续性,发行人是否构成对单一客户的重大依赖,是否对本次发行上市构成实质性不利影响。请保荐代表人发表核查意见。3、发行人报告期主营业务收入主要来源于互动电视智能终端产品,其毛利率逐年下降至9.4%,低于同行业毛利率水平。发行人网络视频行业应用系统及解决方案毛利率较高。请发行人代表说明毛利率变动的合理性以及对未来持续经营的影响。请保荐代表人发表核查意见。4、报告期内,发行人对前五大供应商的采购占公司采购总额的比例分别为84.66%、78.77%、85.57%。请发行人代表:(1)说明发行人2014年、2015年委托加工和代采辅料采购来自百一股份的金额占比较大,2016年大幅下降的原因,2016年应付百一股份的金额较大的合理性;(2)说明发行人采用委托加工模式而不自建工厂生产的原因及合理性,委托加工模式对发行人业务、资产的独立性和完整性是否构成实质性不利影响;(3)结合同行业上市公司采购相同原材料的定价情况,说明发行人对主要供应商采购定价的依据及公允性、发行人是否对主要供应商存在依赖,该等情形是否可能对发行人未来持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人发表核查意见。5、报告期各期末,发行人应收账款账面余额较高,占营业收入比例较大,余额持续增加。请发行人代表说明:与主要类型客户合同中约定的信用政策、结算方式和结算周期是否发生变化,是否存在放宽信用期促进销售收入的情形。请保荐代表人发表核查意见。13深圳市明微电子股份有限公司1、发行人前次申报于2012年2月撤销,本次申报报告期营业收入、净利润等指标快速增长。请发行人代表:(1)说明前次申报撤销以来发行人主要产品、业务、技术、收入规模及盈利能力等方面发生的主要变化;(2)结合行业发展状况、主要竞争对手情况说明发行人在LED驱动芯片领域的行业地位,盈利能力增长是否具有可持续性。请保荐代表人发表核查意见。2、创锐微电子和壹卡科技(两者2016年合并)为发行人2016年和2017年第一大经销商客户,其中壹卡科技系发行人前员工亲属所创办的公司。请发行人代表说明:(1)发行人与创锐微电子、壹卡科技的合作背景及原因;结合上述两家单位实际经营情况和财务状况,说明其成为最大经销商的的主要原因和合理性;(2)发行人向上述两家单位销售的产品内容、占比以及上述两家单位向发行人采购同类产品的相应占比;销售定价是否公允,是否存在利益输送行为;(3)两家单位报告期向发行人采购的芯片产品的收发存情况,是否存在囤货情形。请保荐代表人发表核查意见。3、发行人报告期各期综合毛利率分别为25.43%、26.85%和32.43%,2017年毛利率同比上升较快。请发行人代表说明:(1)发行人主要产品销售单价呈下降趋势,而综合毛利率持续上升的原因及其合理性;(2)前十名直销客户毛利率低于经销商毛利率的原因及其合理性;(3)LED景观亮化产品毛利率显著高于同行业可比公司的原因及其合理性。请保荐代表人发表核查意见。4、发行人采用Fabless经营模式,主要采购内容为晶圆及封装业务,报告期供应商集中度较高。请发行人代表说明:(1)报告期主要供应商的价格是否存在差异,与行业市场行情是否存在显著差异,分析差异原因及其合理性;(2)供应商集中度较高是否会对发行人业务稳定运行和盈利能力造成重大不利影响;是否存在供应商依赖情形;(3)报告期对中芯国际、上海先进半导体采购额逐年增加的原因及合理性,分析其竞争优势和采购价格的公允性。请保荐代表人发表核查意见。14北京博睿宏远数据科技股份有限公司1、发行人股改之前存在较频繁的股权转让。请发行人代表说明:(1)股权转让的背景及原因;(2)历史沿革中长期存在股份代持的具体原因;代持解除后股权是否清晰,是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。2、发行人开展应用性能管理等业务,部分业务需要在APP或服务器安装SDK及探针。请发行人代表说明:(1)被动式监测业务技术对客户网络与应用性能所造成的具体影响;(2)与客户所签署业务合同、所开展业务中是否存在可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的条款、情况;(3)与客户所签署业务合同的业务内容条款和保密条款是否存在协助或变相协助客户、第三方开展可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的行为;(4)发行人相关业务中应获得授权的手续是否完备。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。3、报告期发行人支付的会员监测费占主营业务成本比例较高。请发行人代表说明:(1)招募会员的方式、条件、管理模式、付费方式是否合法合规,如何准确配比会员工作量与需要相应结算的费用;(2)通过会员开展监测业务的法律性质,是否存在会员利用监测服务损害客户或网站、APP直接使用者利益的情况;(3)会员监测是否对发行人自主经营能力构成不利影响,是否存在纠纷或法律风险;(4)会员监测费用计付是否建立了相应的内控制度,是否可稽核,相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。4、报告期发行人营业收入持续增长,毛利率维持较高水平,应收账款余额逐年增加。请发行人代表:(1)结合技术优势及同行业情况,说明营业收入、毛利率变化与行业趋势是否一致,毛利率较高的合理性和可持续性;(2)说明主要客户是否稳定,是否存在大客户流失的风险,对主要客户是否存在重大依赖;(3)说明蓝汛通信同时作为主要供应商与客户的原因及合理性,与该公司的销售及采购定价是否公允;(4)说明运营系统和财务系统的数据是否衔接,IT审计是否实施到位,收入成本确认是否真实、准确、完整;(5)说明应收账款期末余额持续增长、逾期应收账款占比较高的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。15成都航天模塑股份有限公司1、发行人控股股东控制的万欣科技、九鼎科技、天德减震、航天世源等公司从事汽车金属零部件业务。请发行人代表:结合市场特点、重合客户、产品和技术替代性等,说明是否存在同业竞争情形,控股股东和实际控制人拟采取确保不产生同业竞争的制度安排及其有效性。请保荐代表人发表明确的核查意见。2、请发行人代表:(1)说明发行人毛利率低于同行业平均水平的原因及合理性,报告期毛利率波动的原因及合理性;(2)结合外协成本的构成、定价政策等情况,说明外协单位成本异常波动的原因及合理性;(3)说明管理费用明显低于同行业平均水平的具体原因、合理性和可持续性,成本费用核查是否真实、准确、完整,是否存在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形;(4)说明报告期内生产人员人数、平均薪酬、产量变动情况的合理性,是否存在跨期确认生产人员薪酬以调节各期成本费用的情形。请保荐代表人发表明确的核查意见。3、报告期内发行人投资收益主要来自于持股50%的参股公司武汉燎原。请发行人代表说明:(1)对武汉燎原股权历次转让、收购且价格差异较大的原因及合理性;(2)2012年起发行人认定不再对武汉燎原实际控制的原因及合理性,不将其纳入合并报表是否符合业务实质及企业会计准则规定;(3)2017年投资收益下降的原因及合理性。请保荐代表人发表明确的核查意见。4、请发行人代表说明:(1)发行人利润构成及主要来源,是否存在对发行人经营业绩产生重大影响的情形;(2)报告期各期业务收入中发行人其他业务收入和其他业务利润金额较大,占扣非后净利润比例较高的原因及合理性;(3)销售原材料给外协厂商的业务性质,相关收入确认是否符合业务实质和企业会计准则规定,采购改性塑料粒子后原价向关联方八菱龙兴销售的原因及合理性。请保荐代表人发表明确的核查意见。5、报告期内,发行人生产性模具金额较大,分别列示为固定资产和在建工程。请发行人代表说明:(1)生产性模具数量的增减是否与发行人产能、产量相匹配,模具销售收入增长但毛利率持续下降的原因及合理性;(2)生产性模具在客户下发量产通知书时转为固定资产,是否符合企业会计准则规定,生产性模具折旧摊销与减值计提是否稳健。请保荐代表人发表明确的核查意见。16广州方邦电子股份有限公司1、请发行人代表:(1)结合产品单价、单位成本变动、市场竞争形势、同行业公司情况,说明毛利率大幅上升的原因及合理性;(2)对比同行业可比公司,并结合市场竞争形势,说明发行人毛利率远高于可比公司的原因及合理性;(3)说明高毛利是否具有可持续性;(4)说明应收票据和应收账款余额及占比较高的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据并明确发表核查意见。2、关于发行人的核心专利,请发行人代表说明:(1)发行人竞争对手拓自达起诉发行人侵害其发明专利诉讼的主要争议情况、案件审理情况及公司涉及的相关产品情况,案件二审胜诉后相关产品、专利是否还会存在其它潜在纠纷或争议;(2)募投项目“两层法挠性覆铜板”核心技术路线是否存在侵犯他人专利的情形,夏登峰为发行人提供技术支持的具体时间及具体方式,与在天诺光电任职时间是否发生重合;(3)发行人创始股东、董监高和核心技术人员是否存在违反与原单位的竞业禁止的协议或承诺,是否会导致发行人出现知识产权纠纷或争议;(4)发行人主要产品和核心知识产权是否还存在其它纠纷或潜在法律风险,相关信息披露是否真实准确完整,风险揭示是否全面、充分。请保荐代表人说明核查过程、依据并明确发表核查意见。3、报告期内发行人存在关联方占用资金的情形,请发行人代表说明关联方占用发行人资金的原因,发行人相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查过程、依据并明确发表核查意见。4、请发行人代表进一步说明2011年7月通德电子向发行人转让相关资产是否合法合规,是否需要履行相关审批程序,是否存在法律风险,并说明涉及专利历次转让的合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据并明确发表核查意见。5、请发行人代表说明报告期内股份支付涉及相关股权公允价值定价的合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据并明确发表核查意见。17北京时代凌宇科技股份有限公司1、请发行人代表说明:(1)佰能电气是否属于根据“实质重于形式”原则认定的关联方,发行人是否存在对佰能电气的重大依赖,是否与佰能电气存在知识产权等方面的纠纷;(2)魏剑平、乔稼夫等4人加入发行人后继续持有佰能电气股权的原因及合理性。(3)发行人与佰能电气采用联合体投标的原因、必要性及佰能电气未实际承担项目工作的原因。请保荐代表人说明核查过程和依据,并明确发表核查意见。2、请发行人代表说明:(1)发行人招投标竞标获取项目的程序是否合法合规,有无存在法律纠纷,直接协商方式获取的项目是否存在需通过招投标竞标方式获取的情形,项目获取是否合法合规;(2)发行人收入确认是否符合企业会计准则相关规定;仅以初验报告确认收入是否存在潜在风险;(3)平谷公安分局雪亮工程(一期)项目单项金额大但工程期最短的原因及合理性,在2017年底确认收入时是否已符合收入确认必备条件,是否存在提前确认收入的情形。请保荐代表人说明核查过程和依据,并明确发表核查意见。3、请发行人代表说明:(1)报告期内客户委托第三方回款占比较高的原因,第三方回款2017年大幅增长的原因,平谷项目资金由北京绿都基础设施投资有限公司支付给发行人的原因及合理性;(2)客户委托第三方回款是否具有真实交易背景,是否存在潜在纠纷,是否存在资金体外循环情形,是否制定了相应的内部控制制度并有效执行。请保荐代表人说明核查过程和依据,并明确发表核查意见。4、请发行人代表说明:(1)2017年营业收入和净利润大幅增长的原因;(2)报告期内公司净利润同比增幅与营业收入增幅不相匹配的原因及合理性;(3)报告期内公司主营业务毛利率波动的原因及合理性,是否与同行业可比公司变化趋势一致。请保荐代表人说明核查过程和依据,并发表明确核查意见。5、请发行人代表:(1)说明发行人IPO申请文件与股权系统披露的相关文件存在差异的原因及合理性;(2)说明招股说明书披露的主要业务分类及成本支出是否符合业务实质;主要业务类型是否发生重大变化,发行人核心技术如何体现;(3)结合市场竞争格局、客户结构等说明发行人是否对政府工程存在较大依赖,是否对税收优惠、政府补贴存在重大依赖,是否对持续盈利能力造成重大不确定性。请保荐代表人说明核查过程和依据,并明确发表核查意见。18北京煜邦电力技术股份有限公司1、报告期各期,发行人智能用电产品毛利率偏低,整体解决方案和技术开发与服务业务各期毛利率较高。请发行人代表说明:(1)整体解决方案和技术开发与服务业务毛利率较高的原因及合理性;(2)整体解决方案和技术开发与服务业务的市场容量及可持续性。请保荐代表人发表核查意见。2、报告期内,发行人应收账款和存货账面余额较大。请发行人代表说明:(1)是否存在放宽信用政策确认收入的情形,坏账准备计提的依据标准是否谨慎充分,与同行业可比上市公司相比是否存在重大差异;(2)存货账面余额较大的原因,发出商品期后收入确认情况,存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见。3、发行人主要通过参加国家电网、南方电网及其下属省网公司、其它电力行业企业公开招标进行销售。请发行人代表说明:(1)报告期内发行人获取客户的相关招投标等程序是否合法合规,是否涉及商业贿赂等违法违规情形,是否存在应履行招投标程序而未履行的情形;(2)华北电力物资总公司工贸公司为持有发行人7.47%股份股东圣德信的主管单位及100%控股股东,报告期内发行人向电力物资支付投标服务费的背景、原因、必要性、合理性,投标服务费定价的公允性,是否涉及商业贿赂。请保荐代表人发表核查意见。4、发行人历史上存在18次股权转让,其中2004年12月迅达机械将其持有煜邦有限10%的股权转让给林纯以及2013年1月北电计量、唐山华电分别将其持有煜邦有限的3.24%股权转让给高景宏泰。请发行人代表说明:(1)上述历次股权转让是否真实有效,有无法律纠纷;(2)迅达机械、北电计量、唐山华电分别将其持有的煜邦有限股权进行转让,是否涉及集体资产,有无履行合法程序;(3)与股权转让相关的税务缴纳情况,是否存在税收风险及其对发行人的影响。请保荐代表人发表核查意见。5、发行人主要生产经营场所为租赁取得,租赁房屋建筑面积合计约27,000平方米,部分租赁房屋合同存在无效风险。请发行人代表说明瑕疵租赁房屋是否用于主营业务,租赁房屋对发行人生产经营的影响及应对措施。请保荐代表人发表核查意见。19武汉微创光电股份有限公司1、陈军直接持有发行人9.49%的股份;卢余庆、王昀、童邡、李俊杰、朱小兵等5人合计持有发行人42.62%的股份,为陈军的一致行动人。请发行人代表说明:(1)陈军拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性;(2)未将卢余庆、王昀、童邡、李俊杰、朱小兵认定为共同实际控制人的原因及合理性;(3)发行人未来保持控制权稳定的措施。请保荐代表人说明核查过程、依据及核查结论。2、发行人产品运用于道路交通、平安城市等安防视频监控领域。请发行人代表说明:(1)所处行业的规模和发展趋势;(2)主要产品的核心竞争力情况,其核心技术是否具有独家性和排他性;(3)公司行业地位、优势及不足;(4)公司核心竞争力的可持续性。请保荐代表人说明核查过程、依据及核查结论。3、发行人报告期向前十名供应商的采购金额占比较高,主营业务成本中直接材料占比较高,报告期内机器设备账面价值较低。请发行人代表说明:(1)供应商较为集中,采购直接原材料的占比逐渐降低、采购模组件占比逐年升高的原因及合理性;(2)采购模组件占比较高、机器设备账面价值较低是否表明发行人独立经营能力和技术研发能力较弱;(3)与主要供应商是否存在关联关系,是否存在代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情况;(4)向海康威视采购产品的原因,对海康威视和主要供应商是否存在重大依赖。请保荐代表人说明核查过程、依据及核查结论。4、请发行人代表说明:(1)报告期末应收账款占营业收入比例较高、报告期内应收账款周转率低于同行业可比公司均值的原因及合理性;(2)经营性现金流量净额与同期净利润不相匹配的原因及合理性;(3)报告期期间费用率下降以及低于同行业可比公司的原因及合理性;(4)公司高管人员、技术人员等各类人员薪酬是否显著低于可比公司水平,是否存在压低人工成本增加经营业绩的情形。请保荐代表人说明核查过程、依据及核查结论。5、报告期内,发行人主要产品的客户为系统集成商。请发行人代表说明:(1)报告期主要客户变化的合理性,主要客户与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高之间是否存在关联关系,是否存在利益输送的情形;(2)发行人必须通过系统集成商参与竞标的原因,该经营模式是否符合行业惯例,系统集成商向发行人采购的产品是否均己实现最终销售;(3)2017年度发行人新增系统集成业务对未来的经营模式、客户构成、持续盈利能力是否会产生重要影响;(4)对部分含有安装调试条款的销售合同进行协议补签或确认的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据及核查结论。20国安达股份有限公司1、报告期内,发行人部分产品未按照2014年1月国家质量监督检验检疫总局、公安部、国家认证认可监督管理委员会联合发布的《关于部分消防产品实施强制性产品认证的公告》等相关规定及时取得强制产品认证证书及技术鉴定证书。2015年、2016年未及时获证产品销售金额分别为5,192.26万元、4,004.03万元,占比较高。请发行人代表说明:(1)未及时获证产品是否存在质量缺陷或潜在隐患,相关已销售产品是否已过保质期,是否曾发生质量问题,是否收到客户、最终消费者投诉;(2)未及时获证是否对发行人生产经营产生不利影响,相关影响目前是否已消除。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。2、发行人实际控制人之妹洪梅香控制几家汽车零配件生产企业,与发行人存在部分供应商、客户重叠情况。请发行人代表说明:(1)发行人与洪梅香控制的关联企业产品和服务是否存在可替代性或潜在竞争关系;(2)洪梅香是否存在代实际控制人持股的情形;(3)是否存在承担、垫付费用,或其他利益安排;(4)洪梅香控制的关联企业设立资金来源、债务情况,是否存在关联交易非关联化等情形。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。3、发行人招股说明书披露,发行人主要从事自动灭火装置的生产和销售,目的是保障新能源汽车锂电池的安全应用。请发行人代表结合新能源汽车和相关技术的发展趋势,说明下游市场是否存在下滑的风险,发行人是否有相应的应对措施和安排。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。4、报告期发行人经销与直销并举,经销收入占比较高,综合毛利率较高且显著高于同行业公司。请发行人代表说明:(1)2015年度发行人直销比例为经销收入占比的两倍,2016年、2017年经销占比与直销占比基本持平的原因;(2)毛利率显著高于同行业公司的原因及合理性;(3)产品销售模式是否发生重大变化,及对发行人生产经营的影响:(4)报告期内前五大客户在发行人销售中的占比情况。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。5、报告期内,发行人电池箱专用自动灭火装置产能利用率分别为34.64%、53.83%、56.98%,产能未达到饱和,本次募投项目之一是进行电池箱专用自动灭火装置扩产。请发行人代表说明扩产的原因及合理性,产能消化的具体措施。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。21东莞市凯金新能源科技股份有限公司1、报告期内,发行人向宁德时代销售金额占营业收入的比例较高。请发行人代表说明:(1)发行人称和宁德时代互相依赖的依据是否充分、合理,交易是否具有可持续性;(2)报告期内是否发生与宁德时代销售合同中约定的“专供产品”相关业务;(3)是否对宁德时代及其关联方存在重大依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。2、发行人在新三板挂牌期间,2017年5月进行会计差错调整,未按期披露2016年年度报告及相关信息。请发行人代表说明:(1)报告期内会计差错调整的原因及依据,会计处理是否符合企业会计准则的相关规定;(2)会计核算是否符合现行会计基础工作规范要求,相关内部控制制度是否健全及有效运行;(3)新三板挂牌期间,募集资金到位后较短时间内变更募投项目的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。3、报告期内,发行人主要产品销售价格逐年下降,毛利率持续波动。2017年其他业务利润占净利润比例较高。请发行人代表说明:(1)毛利率与主要产品销售价格的变化趋势不一致、毛利率低于同行业水平的原因及合理性;(2)2017年其他业务毛利率较高的原因及合理性,是否存在利益输送等情形;(3)新能源汽车补贴政策变动对发行人财务状况及经营业绩的影响;(4)专利所有人的技术背景与技术来源,是否存在纠纷与潜在纠纷。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。4、报告期内,发行人应收账款增长较快。请发行人代表:(1)结合对各类客户的销售结算模式及信用政策,说明应收账款增长的原因及合理性,是否存在放松信用政策刺激销售的情形;(2)说明各期末回款是否正常,应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。5、发行人委外加工费及相关运费金额占成本的比重较高。请发行人代表说明:(1)委外加工费及相关运费单位成本变动的原因及其合理性;(2)外协采购价格与外协厂商销售给第三方的价格是否存在较大差异,与外协厂商是否存在关联关系,是否存在利益输送和特殊利益安排,是否存在由实际控制人及其他关联方为发行人垫付费用的情形;(3)对外协厂商是否存在依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。22安徽金春无纺布股份有限公司1、欣金瑞智系控股股东金瑞集团及其下属公司内的核心员工投资发行人的持股平台。请发行人代表说明:(1)欣金瑞智用以向金春有限增资款来源,是否存在代为出资、股份代持或其他利益安排,是否存在发行人、金禾实业及其关联方向该等合伙人提供资金的情形;(2)欣金瑞智的合伙人主要为金禾实业的员工而发行人员工较少的原因及合理性,股份支付的处理是否符合会计准则的规定;(3)以发行人作为金瑞集团员工持股平台投资标的的原因及合理性,是否存在该等合伙人对发行人提供相关服务或利益安排的情形,是否影响发行人的独立性。请保荐代表人发表核查意见。

截至2018年11月28日，2018年度新上市的公司合计97家。其中上交所主板、深交所中小板、创业板分别新上市54家、17家、26家。相比2017年同期新上市的公司412家，今年新上市企业数量大幅下滑。保荐机构排名共有40家保荐机构承担了今年97家公司的IPO上市业务。其中，榜单前五名为：华泰联合证券（10单）、中信证券（9单）、中信建投（9单）、中金（8单）、招商证券（7单）。五家机构共包揽43单业务，占比42%。此外，华林证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、安信证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司，均为2单业务，并列第13；西部证券股份有限公司、东北证券股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司、民生证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司、国元证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司、平安证券股份有限公司、东莞证券股份有限公司、九州证券股份有限公司、中天国富证券有限公司、申港证券股份有限公司、爱建证券有限责任公司、世纪证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、南京证券股份有限公司、国金证券股份有限公司、中德证券有限责任公司、东海证券股份有限公司、金元证券股份有限公司、国海证券股份有限公司，均为1单业务，并列第19。注：2月上市的南京聚隆（300644）的保荐机构为德邦证券和华泰联合两家，4月上市的长城科技（603897）的保荐机构为中天国富和浙商证券两家，6月份上市的中信建投（601066）的保荐机构为瑞银证券和中国银河证券两家，7月份上市的江苏新能（603693）的保荐机构为南京证券和华泰联合两家，11月份上市的中国人保（601319）的保荐机构为中金和安信证券两家，故业务总量为103单。律师事务所排名共有33家律所为2018年的97家公司IPO提供法律服务。其中，榜单前五名为：北京金杜（10单）、北京国枫（7单）、北京康达（7单）、浙江天册（7单）、国浩律师（上海）（6单）。五家律所共包揽37单业务，占比38%。此外，北京大成律师事务所、北京海润天睿律师事务所、北京市天元律师事务所、国浩律师(深圳)事务所，均为2单业务，并列第16；北京懋德律师事务所、北京市邦盛律师事务所、北京市浩天信和律师事务所、北京市嘉源律师事务所、北京市君泽君律师事务所、北京市时代九和律师事务所、北京市通商律师事务所、广东广信君达律师事务所、福建至理律师事务所、上海市通力律师事务所、北京天达共和律师事务所、通力律师事务所、广东华商律师事务所、国浩律师(南京)事务所，均为1单业务，并列第20。会计师事务所排名共有24家会计师事务所为2018年完成IPO的97家公司提供了审计服务。其中，榜单前六名为：天健（17单）、立信（15单）、大华（9单）、普华永道中天（7单）、天职国际（6单）、致同（6单）。六家会计师事务所共包揽24单业务，占比62%。此外，华普天健会计师事务所、广东正中珠江会计师事务所、天衡会计师事务所、中勤万信会计师事务所、瑞华会计师事务所、大信会计师事务所、中审众环会计师事务所，均为2单业务，并列第13；四川华信(集团)会计师事务所、上会会计师事务所、北京中证天通会计师事务所、江苏公证天业会计师事务所、江苏苏亚金诚会计师事务所，均为1单业务，并列第20。PS：微信又双叒叕改版了，尚普君很怕大家找不到我。所以，请还没有把“尚普IPO咨询”设置星标的小伙伴们抓紧啦！

一般来说，各地上市公司数量与各省的经济发展水平密切相关。经济更为发达地区的上市公司数量往往更多。而且，由于这些省份的经济底蕴及当前的持续发展能力，这些区域新增的上市公司也往往更多。1IPO过会方面2018年1月-9月，共166家公司上会受审，公司分布于全国21个省、自治区、直辖市，除了港澳台外，还有重庆、内蒙古、宁夏、河北、辽宁、吉林、甘肃、青海、云南和陕西十个省市没有上会项目。广东上会数量最多、江苏过会数量最多，2018年至今的IPO审核中，广东省有31家企业上会，其中14家企业顺利过会，过会率为45%，江苏省有25家企业上会，其中有18家企业顺利过会，过会率为72%。江浙沪表现最亮眼，2018年1月-9月，江浙沪上会企业共65家，占整体上会企业的40%，几近半壁江山，不仅如此，江浙沪过会率也保持在较高水平，江苏过会率72%、浙江过会率60%、上海过会率50%。东三省表现令人堪忧，俗话说“投资不过山海关”，从IPO过会情况来看，东北三省相对其他省份确实表现欠佳。2018年以来，黑龙江省上会1家，过会1家、吉林省上和辽宁省尚无上会企业，整体看来，东三省今年IPO表现不佳，东北经济亟待振兴。2企业IPO排队方面截至2018年9月26日，中国证监会受理首发及发行存托凭证企业289家，除发行存托凭证企业1家、中止审查企业31家，共257家IPO申报企业分布于全国23个省、市、自治区，除了港澳台外，黑龙江、海南、吉林、山西、内蒙古、青海、宁夏和贵州8省没有申报IPO的企业。中国各地区IPO排队企业前五名分别是：广东和江苏并列第一，分别为47家、北京32家、浙江32家、山东17家，共计256家企业排队，前五个省市占据IPO申报企业数的近七成。长三角地区表现亮眼，江苏，浙江、上海分别占据第1位、第4位和第6位，长三角申报数量显著大于珠三角、京津冀地区。东三省表现欠佳，除辽宁有4家企业排队外，再无IPO申报企业。3各省市IPO排队情况江苏省IPO排队企业名单（47）广东省IPO排队企业名单（47）北京市IPO排队企业名单（32）浙江省IPO排队企业名单（32）山东省IPO排队企业名单（17）

各地企业申报IPO数量的多寡，以及IPO过会情况，直观反映了地方经济金融实力与活力的差异。回顾2017年以来，不同地域企业IPO排队、上会、过会的情况千差万别，有的地方近百家企业成功过会，并还有几十家企业排队中；而有的仅仅实现1家，甚至没有企业完成IPO，在会的企业数量也是寥寥无几。这种分化情况，反映出企业所在经济环境的地域差异巨大，也显示出资本市场“强者恒强、弱者恒弱”的道理。1上会企业地域分布情况自2017年1月1日至2018年8月7日以来，共641家公司上会受审，公司分布于全国29个省、自治区、直辖市，除了港澳台外，只有内蒙古、青海两省没有上会项目。广东上会、过会数量最多广东省有129家企业上会，其中97家企业顺利过会，为各省上会、过会企业数量最多省份，其过会率为75%。过会率

随后，中国商务部宣布已就美国进口钢铁和铝产品232措施提议中方应对措施，以平衡美方232措施对我国造成的利益损失，该清单暂定包含7类、128个税项产品，按2017年统计，涉及美对华约30亿美元出口。

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由于管理层没有及时向普华永道提供天马诚合及其下属子公司喀什诚合基石创业投资有限公司(“喀什基石”)财务报表的明细账目及大部分相关的会计资料，导致审计方无法对天马诚合的合并财务报表执行相关的审计工作。

基本上看到市场中除了单项目募资外，基本都是确定好了五六个项目再出来找钱，那么投资方基本上就围绕着项目展开，那么一方面想说我们拟投的项目多好多好，一方面又不能透露信息被翘，那心态真是微妙呀….

能高*命弱：能力虽强但X点来得比较早，功成身退见好就收者居多，适合参谋长和军师这样的辅助型英雄。做投资如果运气不坏，跑赢指数绝对没问题。如果运气不好，也亏不了大钱，做个中产过过小康日子是没问题的。

中国企业通过ADR从美国市场融资已有10多年的历史，在过去的10年中，中国企业通过这一革新性的融资产品，在纽交所、美国自动报价股市等上市，在国际资本市场取得的资本高达70亿美元。

港交所于今年2月23日发布了咨询文件《新兴及创新产业公司上市制度》，与2017年12月发布的文件的方向大致相同，并进一步细化了“同股不同权”、生物科技公司来港上市以及创新产业公司来港第二上市的要求。

其中，东方环宇燃气已经是第三次上会。原定于2018年1月30日上会，但1月29日被取消审核；3月20日再次上会，但被暂缓表决；4月24日，东方环宇燃气三次上会，终于成功，完美诠释“事不过三”。

根据《中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程》，目前首发审核工作流程为九大环节，即受理和预先披露、反馈会、见面会、预先披露更新、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行。

公司主要从事中成药研发、生产和销售，所处的行业为医药行业，公司主要产品为肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片，涉及片剂和胶囊剂两种剂型的生产。

其中，东方环宇燃气已经是第三次上会。原定于2018年1月30日上会，但1月29日被取消审核；3月20日再次上会，但被暂缓表决；4月24日，东方环宇燃气三次上会，能否过会，总该有个定论了吧。

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随着雷军大规模辞去关联企业相关职务，小米在A、H两股同时上市的呼声越来越高。因BAT纷纷出走海外，一家完整孕育于中国的成熟互联网企业，在中国资本市场上市，成了众多投资人的呼声。

公司主要产品包括多肽类药物和核苷类药物两大系列。目前公司生产的多肽类药物主要有胸腺五肽、胸腺法新、醋酸阿托西班、生长抑素、醋酸去氨加压素、醋酸奥曲肽等;公司推出的核苷类抗病毒药物主要为恩替卡韦。

多位券商资深投行人士告诉记者，撤下来的企业选择观望的比较多，还是希望有一天能够上市。只有极少数股东退出意愿非常强烈的才会选择并购，毕竟从IPO到并购，股东所期待的利益是不一样的。

本周，证监会共对6家企业提出了首发反馈意见，其中2家企业被问到了募投项目相关的问题，4家被问到行业相关问题，合计4家被问到募投项目或者行业相关问题，占总数的66.67%。

公司以水资源综合利用为主营业务，生态淡水产品放养为特色，品牌销售为主要营销手段，兼营水产品加工、酒业、医药贸易；积极发展体育文化旅游休闲等“大消费”“大健康”业务。

自动贴片机具备柔性生产能力，可用于生产多种不同类型产品。公司按订单组织生产，根据客户订单制定并调整生产计划，将产能动态分配给各类具体产品。由于不同类别、不同系列产品的贴片数量均不同，公司

事实则是，“从大幅度放宽市场准入到主动扩大进口，中国早有安排”，“今年全国两会上，政府工作报告就提出，要扩大电信、医疗、教育、养老等领域开放，下调汽车、部分日用消费品等进口关税”。

SLR)。从risk的角度来看，穷与富的区别，不在于一个人的身家资产是多少货币衡量，而是在于这个人能否保持生活水准而不出现大的波动和不确定，这到让我产生了一些联想。

公司未来仍将立足于特种橡胶助剂行业，始终关注市场需求变化，不断丰富产品线，持续为客户提供优质的产品及服务，力争成为全球范围内拥有全产业链竞争优势的功能性特种材料制造商与产品使用方案提供者。

本公司自成立以来一直从事铝板带箔的研发、生产与销售业务，主要产品为空调箔、单零箔、双零箔、铝板带、新能源电池箔等，产品广泛应用于绿色包装、家用、家电、锂电池、交通运输、建筑装饰等多个领域。

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据人民日报报道，北京时间23日凌晨，美国总统特朗普宣布，将对中国价值高达500亿美元（约合人民币3165亿元）的商品征收惩罚性关税！主要针对智能科技和通信产品，以及其他涉及知识产权纠纷的领域。

作为未来支持我们的第二个产业，服务业将成为推动中国发展的重要产业。服务以人口为基础，我们接近14亿人，要大力发展。去年我们国家第一次消费的贡献超过了投资，其中重要的原因是服务业在消费的贡献大幅上升。

如何做到保护投资者的利益同时又便利融资，有太多的专业问题需要理论和实证研究其利弊。联邦证券法的核心就是矫正信息不对称，它最明显体现在公众公司的强制性信息披露制度中，一路在争议中演进。举几个例子：

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PerformanceManagement，简称APM）服务提供商，自创立以来专注于应用性能管理服务领域。公司通过将支撑业务所需的IT