每年4月，是各大上市公司上一年度业绩披露的高峰期，也是“年报地雷”引爆的高危时期。近日，中小板上市公司天马股份（002122）发布的2017年报及普华永道对其年报出具的无法表示意见的审计报告刷爆了资本圈，“年报事故”和财务造假问题再次引起关注。

4月28日，天马股份公布了2017年报及年度审计报告。四大会计师事务所之一的普华永道对天马股份的2017年度财报出具了将近4000字的无法表示意见的审计报告，这是“四大”在今年针对A股上市公司2017年报发布的首份无法表示意见的审计报告。

同日，天马股份发布公告，公司和控股股东、实控人及董事长徐茂栋因涉嫌违反《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，被证监会立案调查。

此外，同时公布的还有董秘王薇、代行财务总监陶振武的辞职公告，由董事长徐茂栋代行董秘、财务总监职责。

5月1日晚间，天马股份发布公告称，因年报被非标，公司股票自5月3日起被实行“退市风险警示”处理，股票简称由“天马股份”变更为“*ST天马”。

监管部门立案调查、年报被出具非标准审计报告、董秘和财务总监离职、公司股票被“戴帽”，事件的严重程度可见一斑。

01

何为无法表示意见？

会计师事务所在审计报告中出具的审计意见包含5类，分别为——标准的无保留意见、带强调事项段的无保留意见、保留意见、否定意见、无法表示意见。

审计意见种类	具体含义
标准无保留意见	审计师认为财务报表已按照适用的会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映被审计者的财务状况、经营成果和现金流量情况
带强调事项段的无保留意见	审计师认为财务报表已按照适用的会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映被审计者的财务状况、经营成果和现金流量。但存在需要说明的事项，如对持续经营能力产生重大疑虑及重大不确定事项等
保留意见	审计师认为财务报表整体公允，但是存在影响重大的错报
否定意见	审计师认为财务报表整体是不公允的，或没有按照适用的会计准则编制
无法表示意见	审计师的审计范围受到限制，且其可能产生的影响是重大而广泛的，审计师不能获取充分的审计证据

附一张网上广为流传的对审计意见的通俗版解读，需要说明的是，这并非严格的解读和理解。

普华永道表示不对天马股份2017年度财报发表审计意见，基本上代表着在较大程度上对报告的真实性产生质疑，其要传达的含义是，审计师认为审计范围受到了限制，且可能产生的影响重大而广泛，审计师不能获取充分的审计证据。换言之，审计师不对这份财报的真实性、质量负责，不确定是否存在重大错报。

02

天马股份的财报缘何被“无法表示意见”？

根据审计报告，普华永道出具无法表示意见，主要是审计师对于天马股份的预付款项、对外投资基金合并、投资款等行为的商业实质进行审计时，未能获得充分、适当的审计证据。

• 预付款项的商业实质

天马股份在2017年12月与一家新的供应商深圳东方博裕贸易有限公司签订了一系列合同采购钢材及机器设备，并于采购合同签订后的三天内支付预付款项共计人民币5.666亿元，其中预付钢材款人民币4.6亿元，预付机器设备款人民币1.066亿元，采购合同中没有约定交货时间。管理层后又提供了天马股份与东方博裕于2018年2月12日签订的补充协议，约定交货日期为2018年9月30日前。此外，2018年1月2日，天马股份的全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司(“喀什耀灼”)又向东方博裕支付了1亿元，计入“预付款项”科目。

在对上述事项进行审计的过程中，审计师发现诸多疑点：

第一，天马股份向东方博裕预付的钢材釆购款（人民币4.6亿元）远大于天马股份2017年度全年实际钢材采购额（人民币1.99亿元）。管理层并未对此提供合理解释，也没有提供能支持上述钢材采购额的、经适当管理层批准的相关产品的未来生产及销售计划。

第二，天马股份与东方博裕约定的钢材和机器设备的交货期为9个月，远长于公司通常与其他供货商约定的3个月交货期；且此次交易中公司在货物交付之前9个月已经全额预付货款，和以往与其它供应商进行的同类交易中所采取的分期付款有明显不同。管理层对此并未提供合理且充分的理由。

第三，东方博裕为本年度新增的供应商，此前与天马股份没有发生过任何交易。天马股份管理层在签订采购合同并全额预付共计人民币6.666亿元货款前，没有对其背景情况、财务状况、信用情况进行必要的调查以评估其信用风险。

第四，管理层没有提供2018年1月2日支付的人民币1亿元预付款项的付款审批文件。

基于上述四点，普华永道认为天马股份无法合理解释该预付款的商业实质，所以无法对该事项表示意见。

• 对投资基金的合并的相关审计工作

天马股份管理层于2018年4月25日(财务报表批准报出日前两天)确定按照企业会计准则的要求将一家子公司杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)纳入天马股份2017年度合并财务报表范围，并表行为使得天马股份财报中的可供出售金融资产增加15.47亿元、其他综合收益税后净额增加1.45亿元。

由于管理层没有及时向普华永道提供天马诚合及其下属子公司喀什诚合基石创业投资有限公司(“喀什基石”)财务报表的明细账目及大部分相关的会计资料，导致审计方无法对天马诚合的合并财务报表执行相关的审计工作。

天马诚合于2017年5月以现金人民币16.61亿元收购了喀什基石（在收购完成之前，该公司由天马股份第一大股东徐茂栋控制）99.99%的股份。喀什基石有56家被投资企业，在其以及天马股份的合并财务报表中均作为“可供出售金融资产”核算，而非作为长期股权投资并以权益法进行核算。对此，管理层给出的解释是，在其提供的喀什基石与53家被投资单位的投资协议中，有51家被投资企业的投资协议规定喀什基石有权向被投资企业派驻董事，但实际上喀什基石未对该51家被投资企业派驻董事，因而未对该51家被投资企业的经营决策产生重大影响，故不把该51家被投资企业作为长期股权投资并以权益法进行核算。截至审计报告日，天马股份管理层尚未提供根据投资协议喀什基石有权对其名下51家被投资企业派驻董事而实际未派驻董事的原因及支持性资料，以及喀什基石名下剩余3家被投资企业的投资协议。

此外，普华永道对14家比重较大的被投资企业（账面余额合计人民币13.55亿元，因公允价值变动而反映在2017年度其他综合收益的税后净额共计人民币1.38亿元）的公允价值评估中所使用的相关参数提出质疑，但未取得管理层的合理解释。

• 投资款的商业实质

天马股份的全资子公司喀什耀灼于2017年11月与北京朔赢科技有限公司签订合作意向书，拟通过向北京朔赢增资的方式，以其作为投资平台，再行投资于某商业银行，达到喀什耀灼间接投资商业银行的目的。

喀什耀灼于2017年12月向北京朔赢合计支付了投资款人民币1.1亿元，计入“其他应收款”。根据投资意向书约定，如在签订90日内未能增资，北京朔赢向喀什耀灼全额返还人民币1.1亿元。截至审计报告日止，该增资尚未完成，人民币1.1亿元投资款己逾期但尚未收回，喀什耀灼与北京朔赢也没有签署还款协议。截至审计报告日，公司管理层并未提供该投资事项及该笔投资款的商业理由及商业实质，以及对该逾期未收回投资款的可收回性评估。

此外，审计方发现，北京朔赢的公司电子邮箱后缀与天马股份第一大股东徐茂栋所控制的一家注册在北京的公司一致。尽管如此，管理层确认天马股份与北京朔赢并不存在关联关系，也未提供北京朔赢的公司电子邮箱后缀与天马股份第一大股东的关联公司存在上述关联情况的合理解释。

• 已撤销并收回的投资款的商业实质

天马股份全资子公司喀什耀灼与北京天瑞霞光科技发展有限公司签订了增资协议并于2017年8月31日向天瑞霞光支付投资款人民币1亿元，计入“长期股权投资”。2017年9月28 日双方又签订了撤资协议，并于2017年9月29日返还喀什耀灼人民币1亿元。截至审计报告日，公司管理层并未提供该笔投资款在一个月内撤资的商业理由。

根据审计方进行的背景调查，天瑞霞光的注册地址与天马股份在北京的办公地址一致，天瑞霞光的公司电子邮箱后缀与天马股份第一大股东徐茂栋所控制的一家注册在北京的公司一致。尽管如此，管理层确认天马股份与天瑞霞光并不存在关联关系，也未提供天瑞霞光的办公地址及其公司电子邮箱后缀与天马股份及其第一大股东的关联公司存在上述关联情况的合理解释。

03

遭遇多重打击，天马股份转型前景不容乐观

天马股份于2007年登陆深交所中小板，原主营业务为轴承、装备及配件的生产、销售，公司注册地为浙江杭州。

公司在近年来经营不利，根据其公布的财报数据，2013-2016年公司连续亏损，扣非后的净利润均为负值。

	2016年	2015年	2014年	2013年
营业收入（亿元）	21.58	20.99	21.76	20.32
归属于上市公司股东的净利润（亿元）	-2.52	0.47	0.34	0.31
归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润（亿元）	-2.45	-2.57	-2.31	-0.21

2016年12月，天马股份的控股股东及实控人发生变更，控股股东变更为喀什星河创业投资有限公司，实控人则变更为徐茂栋。

此后，公司对原主营业务进行逐渐剥离，并向企业云服务、大数据应用和商业人工智能方向战略转型。但是转型的过程举步维艰，最终依靠出售资产提高投资收益及营业外收入的手段，帮助公司在2017年实现了1.28亿元的净利润，然而扣非后的净利润仍然为负，并且达到了-3.92亿元的水平。

	2017年
营业收入（亿元）	25.45
归属于上市公司股东的净利润（亿元）	1.28
归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润（亿元）	-3.92
经营活动产生的现金流量净额（亿元）	-6.42

尽管公司相关负责人在这次年报风波后表示，天马股份转型智能商业的大方向不会变，目前仍会在此方面展开各项工作，同时会积极配合监管部门的调查，全面加强内控，采取必要措施保障上市公司的权益和资金安全，对全体股东负责。但是，监管部门立案调查、年报被出具非标准审计报告、董秘和财务总监离职、公司股票被“戴帽”这一系列的打击，无疑会为天马股份本已十分艰辛的转型之路再次蒙上阴影。

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