昨日午夜突传重磅消息！

CDR细则落地！

也就是说，很快，内地股民足不出户，

就可以在家炒百度、腾讯、阿里、京东的股票了！

无数内地股民彻夜难眠：

终于不用只炒A股那些烂票了！

证监会重磅公布《存托凭证发行与交易管理办法》！

《管理办法》共八章，六十一条，主要包括以下内容：

一是明确存托凭证的法律适用和基本监管原则。

二是对存托凭证的发行、上市、交易作出安排。

三是明确存托凭证的信息披露要求。

四是建立存托凭证的存托和托管制度。

五是加强投资者保护。

六是强化监管执法，明确法律责任。

发行条件

公开发行以股票为基础证券的存托凭证的，境外基础证券发行人应当符合六大条件！

1、 具备健全且运行良好的组织机构；

2、 具有持续盈利能力，财务状况良好；

3、 最近三年财务会计《管理办法》无虚假记载，无其他重大违法行为；

4、 为依法设立且持续经营三年以上的公司，公司的主要资产不存在重大权属纠纷；

5、 最近三年内实际控制人未发生变更，且控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的境外基础证券发行人股份不存在重大权属纠纷；

6、 境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

中介机构

申请存托凭证公开发行并上市的，境外基础证券发行人应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。

公开发行存托凭证的，由具备证券承销资格的证券公司承销，但由投资者购买以非新增基础证券为基础的存托凭证以及证监会规定无需由证券公司承销的其他情形除外。

存托人特别规定

发行CDR和发行股票的一个重要区别是需要聘请专职存托人！

这个角色不同于传统的证券登记机构，

而更有点类似于债券受托管理人的角色！

《管理办法》明确，存托人由三类机构担任：

证券登记结算有限责任公司及其子公司；

商业银行；

证券公司。

存托人需要承担九项职责：

一、与境外基础证券发行人签署存托协议，并协助其完成存托凭证的发行上市；

二、安排存放存托凭证基础财产，可委托具有相应业务资质、能力，诚实信用的托管人管理存托凭证基础财产并与其签署托管协议，督促其履行基础财产的托管职责，存托凭证基础财产因托管人过错受到损害的，存托人承担连带赔偿责任；

三、建立并维护存托凭证持有人名册；

四、为存托凭证持有人提供其账户信息、交易信息以及公开披露信息资料的查询、复制服务；

五、办理存托凭证的签发与注销；

六、按照证监会和证券交易所的相关规定和存托协议的约定，向存托凭证持有人发送通知等相关《管理办法》；

七、按照存托协议约定，向存托凭证持有人派发红利、股息等权益，为持有人行使表决权等权利；

八、境外基础证券发行人股东大会审议有关存托凭证持有人权利义务的议案时，存托人应当参加股东大会并为存托凭证持有人权益行使表决权；

九、证监会、证券交易所规定和存托协议约定的其他职责。

链接：CDR

中国存托凭证（Chinese Depository Receipt，CDR），是指在境外(包括中国香港)上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行，由中国境内的金融机构发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证，从而实现股票的异地买卖。

历史发展

它是在美国存托凭证(American Depository Receipts,简称ADR)的启发下而推出的一个金融创新品种。

中国企业通过ADR从美国市场融资已有10多年的历史，在过去的10年中，中国企业通过这一革新性的融资产品，在纽交所、美国自动报价股市等上市，在国际资本市场取得的资本高达70亿美元。

CDR最早是由于1997年亚洲金融危机后，大量在香港上市的“红筹股”公司强烈的内地融资需求的情况下提出来的，香港政府及中国证监会都也作出了积极反应。

但是自2001年以来，理论界陷入了激烈的争论之中，对是否推行CDR也有着不同的观点。

推行CDR的意义

首先，发行CDR可以推进股票市场的发展，加快我国资本市场国际化进程。资本市场是市场经济的重要组成部分，在金融资源配置和引导实物资源配置中有着基础性的作用，其中最为主要的则是股票市场。我国股票市场自从上世纪九十年代初建立以来得到了长足的发展，但同时也存在着诸多不容忽视的问题，如上市公司总体素质偏低、投资者市场投资信心不足等。要想改变现存的状态，CDR的发行可作为实现的途径之一。一方面，CDR的发行者一般是业绩相对较好、公司治理及管理水平较高的公司，如香港市场上的“红筹股”公司，将代表这些公司的CDR引入我国的股票市场，并配以完善的上市公司监管及退市制度，促使那些业绩及管理等相对较差的公司自加压力，借鉴先进的管理思维及方法，这样就可以大大提高上市公司的整体素质。另一方面，我国资本市场的国际化将是必然的趋势，其中包括机构、交易品种、交易制度、市场监管等多方面的国际化。CDR作为一种金融创新品种，通过它的发行可以加强我国资本市场与境外市场的交流与合作，提高我国资本市场监管水平及国际知名度，并使之逐步与国际接轨。

其次，发行CDR可以拓宽投资者的投资渠道，优化投资组合。据中国人民银行公布的数据显示，截至2005年底，我国城乡居民储蓄存款达到14.1万亿元，企业存款余额也达到9.6万亿元。造成这种高储蓄率现象的一个重要原因是当前投资渠道的不畅。我国股票市场自2001年急剧下跌以来一直处于低迷状态，加上债券市场规模较小，房产投资面临调控，以及新兴理财投资方式缺乏诚信制度和相关规范，导致投资者只有较小的可选择空间。当前若推出CDR，无疑会扩大投资者的投资范围。同时，发行CDR的公司一般为境外优质的上市公司，有较大投资价值，可以丰富投资者证券投资组合方式，从而分散投资者的风险，恢复投资者的信心。

再次，发行CDR为我国境外上市公司内地融资提供方便。当前境外公司，特别是在境外上市的中国企业，有着较强的内地直接融资需求，而我国现有的法律和制度对这类公司在A股市场上直接融资有着严格的规定。如果推出CDR，这些公司则可以绕开某些限制，实现内地市场的直接融资，优化企业的资本结构，满足它们的融资需求，同时也使他们具有更大的利润空间。

最后，CDR的发行有利于增强我国银行的业务及盈利能力。近年来，为了在外资银行享受“国民待遇”之前做好充分准备，我国银行业发展迅速，各大银行通过各种途径增强自身的竞争能力。银行参与CDR的发行不仅可以扩大其业务范围，而且可以获得可观的发行及服务费用，提高银行的盈利能力。同时，由于CDR 和基础股票在两个不同的市场上运行，可以加强银行间的国际协作，加快我国银行业的国际化。

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来源：投行事儿哥

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