绝密！最新注册制科创板最新内部会议纪要流出！删前速看！

会议时间： 2019 年 2月15日 14:00 -18:00

会议地点 ：北京中成天坛假日酒店

参会人员：上海证券交易所、33家保荐机构高管

会议主题：科创板和注册制

会议内容：

一、保荐机构就设立科创板并试点注册制业务规则征求意见发表意见

与会的33家保荐机构逐一就设立科创板并试点注册制业务规则征求意见发表意见 ，提及频率较高的议题如下：

（一）关于发行上市审核

1、工作底稿

大部分与会保荐机构认为不宜提交全工作底稿，若实在需要提交，建议后续出台具体的指导目录，可以考虑将提交工作底稿范围限定在验证招股书，允许在申报一定时间后提交。

2、板块定位

目前征求意见稿对板块定位未有明确清晰的规定，建议由科技创新咨询委员会发布标准，用于判断发行人行业，也可以考虑建立预沟通机制 、负面清单等 。

3、上市审核标准

（1）是否还要适用目前的IPO 51 条，如适用，建议不要全搬

（2）将书面确定的上市标准作为实际执行标准，不设置默认的较高实务操作标准；

（3）交易所和证监会如何分工 ，建议只有一家实质审核；

（4）不建议分道审核（上交所回复没有） ；

（5）明确具体审核标准，公开透明。

4、新三性

（1）扭转目前 IPO 冗长的信息披露主要用于解释瑕疵问题、而对引导投资的作用较低现状；

（2）减少专业词汇的堆砌，广告性语言，用浅白广告性语言降低投资者理解难度 ；

（3）强化信息披露应该有边界 ，老三性新三性叠加，披露要看中重。

（二）发行承销 

1、定价有效性

建议最高价不剔除 ；亏损企业如何估值，如何规定机构数量，询价结果如与市场市盈率偏离较大可否接受 ；给养老机构的配售比例过高 。

2、配售

（1）有券商硬性跟投传闻（交易所没有否认） ，就算无硬性要求容易变成硬性券商跟投，出于资金的需求容易对证公司有较大冲击。保荐机构普遍无法承受跟投风险券商的身份可能不独立，市场不一定认可，保荐机构跟投建议有一定 灵活度，降低比例。如果要券商跟投，也应该放开保荐 +直投；

（2）战投、保荐、核心的认购时间点建议提早 。

3、新股申购佣金

收取困难、建议可自由选择 ，或由交易所制定佣金比例 。

4、投资价值报告

研究和投行是独立的，安排应该更为市场化，不应强制，而且不符合风险隔离跨墙； 实在需要，应当允许保荐人的行研子公司出具报告 。

5、市场化定价

监管手段不宜过多叠加，博弈应交由市场，过去发行三高的产生是由于发行节奏没放开 。

（三）股票上市规则

1、股票减持制度

市场普遍认为减持制度较严，充分披露下应给予股东便利 。

2、持续督导

普遍认为对保荐机构要求过高，做日常督导不现实，保荐机构责任边界不清晰。

3、上市标准

（1）各套上市标准间有套利空间，需要规避，整个上市过程估值会有较大变化 ；

（2）知名机构如何界定、一定金额是多少 ；

（3）预计市值如何确定，是否有机构出具估值报告 。

4、分拆上市

希望后续出台具体要求。

（四）交易特别规定

1、投资者适当性

部分与会代表建议不要设置 50 万、经验 2年的硬性指标，灵活处理，如放开具备专业知识人群（如会计师、律师）的门槛。

部分与会代表认为目前的门槛设定较合理，虽然大散户无法参与，但与科创板风险性较强的特质相适应。

2、上市初期价格波动

前五日无涨跌幅限制值得商榷 ；建议 T+0，放开涨跌幅。

（五）其他

科创板的审核理念以信息充分披露为主，信息涉及面可以预见将广于目前的主板、创业板，按监管机构的理念中介机构应该各司其职、归位尽责，希望在科创板的审核实务中，明确中介机构责任的边界。

二、上交所总结发言

（一）科创板定位

科创板只允许成功，所以制度设计时会有考虑，为各方参与者达到平衡，主要为服务国家战略，不面向所有企业，门槛标准是否科学，考虑中国国情实际和参考纳斯达克。

（二）注册制

注册制的宗旨是市场化、法制化，市场化的安排在于监管的进退得宜，制度可以根据实践逐步完善，试点阶段也可以考虑窗口指导，注册制符合标准的就应该可以上，以信息披露为核心进行审核。

券商跟投体现的是券商责任加强、监管后退，目前分歧较大，前期成功后后期也可以考虑修改。

发行的价格、节奏会放开。发行市场定价，也担心前几批爆炒，短期会配合措施。科创板具体的制度由多家监管共同制定，总体市场化，初期为保证成功会有配合措施如果初期没搞好可能有后退。科创板成功的概念是服务科技企业，培育科技企业，同时使投资者获利。

（三）交易制度设计

科创板风险特征较为明显，设置 50 万门槛是为保护中小投资者利益。流动性方面，后续会出台投资者适当性操作指南，会适当考虑专业能力（会计师、律师）。目前的设计较为谨慎，是逐步试点分步推出，后续会考虑做市商。各机构如认为 T+0有必要性和可行性也欢迎继续提供书面建议 。

（四）细则制定

配套规则已着手制定 ，如审核标准、首发审核问答，上市保荐书、审核程序指引、受理程序指引、具体推荐指引、非公开转让、红筹会计准则差异、交易监控、投资者适当性指引。

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