【实务】IPO常见问题解答

  IPO常见问题清单

1.首次公开发行股票的发行人应当符合哪些条件? 

  2.总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不应该参与的事务有哪些？ 

  3.对于发行人“财务独立”的具体要求有哪些？ 

  4.对于发行人“机构独立”的具体要求有哪些？ 

  5.对于发行人“业务独立”的具体要求有哪些？ 

  6.对于生产型发行人“资产完整”的具体要求有哪些？ 

  7.发行人的董事、监事和高级管理人员需符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有哪些违规行为? 

  8.发行人不得有哪些违规行为? 

  9.首次公开发行股票要求发行人有严格的资金管理制度，且不得有哪些违规行为？ 

  10.首次公开发行股票要求发行人会计基础工作规范，其财务报表的编制应该符合哪些条件？ 

  11.发行人申报文件中不得有哪些情形? 

  12.发行人不得有哪些影响持续盈利能力的情形? 

  13.募集资金应当怎样合理规划运用？ 

  14.股东大会就发行股票作出的决议，至少应当包括哪些事项？ 

  15.中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府的哪些意见？ 

  16.首次公开发行股票申请核准后、股票发行结束前，发行人发生重大事项的，应当采取哪些措施？ 

  17.发行人应当如何恰当地编制和披露招股说明书？ 

  18.招股说明书中引用的财务报表及招股说明书的截止日期分别为多长？ 

  19.在申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人披露其说明有哪些具体要求？ 

  20.对于哪些行为，中国证监会将采取终止审核，并在36个月内不受理发行人的股票发行申请? 

  21.依照《证券法》和保荐制度的有关规定,保荐人的哪些行为属于违规行为? 

  22.证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的应该受到的处罚有哪些？ 

  23.首次公开发行股票的发行人、保荐人或证券服务机构有哪些行为属于不配合中国证监会的行为？以及中国证监会对此作出的处罚有哪些？ 

  24.首次公开发行股票的发行人如果未达到盈利预测，中国证监会将会对其采取哪些处罚？ 

  25.保荐人、及其保荐代表人应当遵循哪些方面的原则？ 

  26.为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员应当遵循那些准则？ 

  27.首次公开发行股票的发行人是如何履行其主体资格的？ 

  28.首次公开发行股票的发行人是如何履行其独立性的？ 

  29.对于首次公开发行股票的发行人的财务会计方面有哪些具体要求？ 

  30.对于预先披露的招股说明书（申报稿）有何特别要求，以及发行人应该有何特定的声明？ 

  1：首次公开发行股票的发行人应当符合哪些条件?

解答：

（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；

（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；

（五）最近一期末不存在未弥补亏损。 

  2：总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不应该参与的事务有哪些？

解答：

发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

  3：对于发行人“财务独立”的具体要求有哪些？

解答：

发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 

  4：对于发行人“机构独立”的具体要求有哪些？

解答：

发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。 

  5：对于发行人“业务独立”的具体要求有哪些？

解答：

发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。 

  6：对于生产型发行人“资产完整”的具体要求有哪些？

解答：

生产型企业应当与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。 

  7：发行人的董事、监事和高级管理人员需符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有哪些违规行为?

解答：

（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（二） 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 

  8：发行人不得有哪些违规行为?

解答：

（一） 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态

；（二） 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（三） 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（四） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（五） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（六） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 

  9：首次公开发行股票要求发行人有严格的资金管理制度，且不得有哪些违规行为？

解答：

发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 

  10：首次公开发行股票要求发行人会计基础工作规范，其财务报表的编制应该符合哪些条件？

解答：

财务报表的编制应当符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

  11：发行人申报文件中不得有哪些情形?

解答：

（一） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

（二） 滥用会计政策或者会计估计；

（三） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 

  12：发行人不得有哪些影响持续盈利能力的情形?

解答：

（一） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（二） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（三） 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

（四） 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（五） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（六） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 

  13：募集资金应当怎样合理规划运用？

解答：

募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  14：股东大会就发行股票作出的决议，至少应当包括哪些事项？

解答：

（一）本次发行股票的种类和数量；

（二）发行对象；

（三）价格区间或者定价方式；

（四）募集资金用途；

（五）发行前滚存利润的分配方案；

（六）决议的有效期；

（七）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（八）其他必须明确的事项。 

  15：中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府的哪些意见？

解答：

中国证监会应当征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展和改革委员会的意见。 

  16：首次公开发行股票申请核准后、股票发行结束前，发行人发生重大事项的，应当采取哪些措施？

解答：

首次公开发行股票的发行人应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。影响发行条件的，应当重新履行核准程序。 

  17：发行人应当如何恰当地编制和披露招股说明书？

解答：

首次公开发行股票的发行人应当严格遵照中国证监会的有关规定去编制和披露招股说明书。招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。 

  18：招股说明书中引用的财务报表及招股说明书的截止日期分别为多长？

解答：

招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。 

  19：在申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人披露其说明有哪些具体要求？

解答：

发行人应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站（www.csrc.gov.cn）预先披露。发行人可以将招股说明书（申报稿）刊登于其企业网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。 

  20：对于预先披露的招股说明书（申报稿）有何特别要求，以及发行人应该有何特定的声明？

解答：

预先披露的招股说明书不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。发行人应当在预先披露的招股说明书（申报稿）的显要位置声明：“本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。” 

  21：对于哪些行为，中国证监会将采取终止审核，并在36个月内不受理发行人的股票发行申请?

解答：

首次公开发行股票的发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章系伪造或者变造的，除依照《证券法》的有关规定处罚外，中国证监会将采取终止审核并在36个月内不受理发行人的股票发行申请。

  22：依照《证券法》和保荐制度的有关规定,保荐人的哪些行为属于违规行为?

解答：

保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行保荐书，保荐人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，保荐人或其相关签字人员的签字、盖章系伪造或变造的，或者不履行其他法定职责的，将依照《证券法》和保荐制度的有关规定处理。 

  23：证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的应该受到的处罚有哪些？

解答：

证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的除依照《证券法》及其他相关法律、行政法规和规章的规定处罚外，中国证监会将采取12个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，36个月内不接受相关签字人员出具的证券发行专项文件的监管措施。 

  24：首次公开发行股票的发行人、保荐人或证券服务机构有哪些行为属于不配合中国证监会的行为？以及中国证监会对此作出的处罚有哪些？

解答：

首次公开发行股票的发行人、保荐人或证券服务机构制作或者出具的文件不符合要求，擅自改动已提交的文件，或者拒绝答复中国证监会审核中提出的相关问题的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话、责令改正等监管措施，记入诚信档案并公布；情节特别严重的，给予警告。 

  25：首次公开发行股票的发行人如果未达到盈利预测，中国证监会将会对其采取哪些处罚？

解答：

首次公开发行股票的发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的80%，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测的50%的，除因不可抗力外，中国证监会在36个月内不受理该公司的公开发行证券申请。

  26：保荐人、及其保荐代表人应当遵循哪些方面的原则？

解答：

保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。 

  27：为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员应当遵循那些准则？

解答：

为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。

  28：首次公开发行股票的发行人是如何履行其主体资格的？

解答：

(一)发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。

（二）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

(三)发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

（四）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

（五）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变 化，实际控制人没有发生变更。

（六）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 

  29：首次公开发行股票的发行人是如何履行其独立性的？

解答：

发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（一）发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。

（二）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（三）发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

（四）发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。

（五）发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。

（六）发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷 

  30：对于首次公开发行股票的发行人的财务会计方面有哪些具体要求？

解答：

发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。