【重磅干货】IPO企业境外销售核查手册

首先需要明确的是发行人的销售客户主要在境外并不是IPO的实质性障碍。海外销售由于查验难度的增加，是财务造假的隐含重灾区。海外销售收入的真实性是IPO审核的重中之重。如果中介机构的核查过程和核查意见不能打消监管机构的疑虑，那么就会存在一定的审核风险。

一、境外销售核查与境内销售核查的区别

一般而言，境外销售的金额和比例越高，我们对其财务的核查应该越严格、越慎重、越具体。

销售核查的目的主要是为了确认客户存在的真实性和客户销售的准确性。因此对于财务核查的要求，境外客户和境内客户并没有太大的差异。但值得注意的是境外销售财务核查存在一些比较明显的障碍。

根据2012年第四期保荐代表人培训：经销商模式容易舞弊，要关注收入的最终实现情况。如果经销商比较集中的，核查应当覆盖收入的60%-70%；经销商非常分散的未要求必须核查覆盖超过50%，保荐机构可以提出核查方案，如：前20大仅占20%，剩余部分与会计师商量抽样。但在投行业务实践中经销商及其终端客户销售实现情况核查最好要超过50%。特别的，对于新增客户、突然消失的客户、销售额波动较大的经销商要重点核查。

然而对于境外客户而言，要实现境内核查的比例和覆盖率，要不根本实现不了（某些地区签证是一个很大的问题）要不就是成本太高（特别是客户分布广泛时）。这种情况下，替代措施是可行的，比如重点客户实地核查，一些非重点客户可以实地核查境外客户在境内的办事处（如有）、通过电话访谈、当地律师协助核查等方式。关于境外销售核查的具体思路，参见文后。

二、被否企业

（1）浙江三锋实业股份有限公司（2017年6月14日被否）

反馈意见：

申请文件称，“间接出口是指公司通过外贸公司出口到国外市场，外贸公司主营销售到国外市场，但有少量销售到国内市场，因无法准确区分……”。鉴于发行人的产品很少直接销售到最终用户，其“自营出口的下游客户主要为国外品牌商、国外大型超市”，国内销售“以经销商模式为主”，请保荐代表人就其是否已充分关注申报期内发行人经销商模式收入的最终销售实现情况发表意见。

（2）福建永德吉灯业股份有限公司（2017年5月9日被否）

反馈意见：

请发行人代表进一步说明：（1）境外客户的开发方式、交易背景，有关大额合同订单的签订依据、执行过程；（2）发行人出口退税与其境外销售规模、出口收入、与其汇兑损失之间的匹配性；（3）第一大客户朗德万斯由欧司朗集团付款、第二大客户BITRATE的付款方和客户不一致的具体情况、原因和合理性，上述交易是否真实。请保荐代表人结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况，说明境外客户销售收入的核查方法、过程、依据及结论。

（3）广东日丰电缆股份有限公司（2017年1月4日被否）

反馈意见：

请发行人代表进一步说明，报告期公司境外销售情况及增长的原因，对公司经营业绩的影响。请保荐代表人说明核查过程、依据和结论。

三、辽宁振隆特产股份有限公司

辽宁振隆特产2013年至2015年向证监会申报的四份招股说明书存在虚假记载。在证监会对振隆特产开展专项财务检查发现异常情况后，2015年6月10日，振隆特产撤回IPO申请。虽然振隆特产主动撤回了IPO申请，但其造假行为已扰乱了资本市场秩序，证监会仍予以顶格处罚。

根据中国证监会行政处罚决定书〔2016〕109号，在振隆特产产品大量出口的情况下，信达证券对境外客户的销售收入未执行独立函证程序，其保荐工作底稿中的函证文件均取自会计师，且未审慎核查会计师的函证，未尽到应有的注意义务，未发现会计师的询证函是由振隆特产寄发这一明显的程序瑕疵。在走访海关时，信达证券未能从海关等机构确定发行人销售的真实性。

信达证券对振隆特产境外客户走访不充分，仅在2011年11月至12月期间现场走访了荷兰的HCH公司、QF公司、SC公司、MEN公司，德国的AGA公司、KG公司、SP公司，丹麦的DLG公司等共8家客户，这8家客户销售额合计占振隆特产2012年外销收入的28.12%、2013年外销收入的22.47%、2014年外销收入的22.32%。信达证券在对境外客户走访中未调取销售合同等相关凭证，在访谈境外客户时未聘请第三方翻译，访谈内容的真实性存疑。访谈记录的制作程序存在明显瑕疵，境外访谈仅聘请律师参与见证了访谈尽职调查整个过程，未取得境外客户对访谈记录的确认签字，并在回国后制作与境外客户的访谈记录，记录里的销售数量和金额是回国后根据财务资料补充的，访谈记录的法律效力待定。2012年至2014年信达证券未对境外客户进行实地访谈。此外，信达证券没有关注境外客户销售合同格式存在前后不一致的情况。

四、过会企业

（1）银都餐饮设备股份有限公司（2017年7月25日过会）

银都股份主要从事商用餐饮设备的研发、生产、销售和服务，主要产品为各类型商用餐饮制冷设备。2014年-2016年，公司分别实现营收7.21亿元、9.41亿元、11.48亿元，银都股份旗下拥有9家子公司，其中，境外销售子公司有6家，分别在美国、英国、德国、法国、意大利等地，据统计，2014年至2016年，公司境外销售收入分别为3.54亿元、5.22亿元、7.18亿元，占同期营业收入的比例为49.10%、55.47%、62.54%。

反馈意见：

请发行人代表进一步说明：境外客户的开发方式、交易背景，有关大额合同订单的签订依据、执行过程；发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配；发行人报告期内出口业务收入总体呈上升趋势的具体原因及其合理性；境外销售中第三方付款情况。请保荐代表人发表核查意见，并说明对境外客户销售收入的核查情况。

（2）烟台中宠食品股份有限公司（2017年7月18日过会）

公司主要从事犬用及猫用宠物食品的研发、生产和销售，具体产品涵盖零食和主粮两大类，其中，主粮包括湿粮（罐头）和干粮两类产品。报告期内，公司主营业务收入主要源自于境外市场，2014年-2016年，公司产品境外销售收入占主营业务收入比例分别为88.59%、87.69%和86.90%。

反馈意见：

①报告期境外销售收入大幅增长的原因及合理性和可持续性；产品的最终销售情况，是否存在积压或囤货的情形，向关联方销售的价格是否公允。请保荐代表人结合物流运输记录、资金划款凭证、出口单证与海关数据比对情况、最终销售或使用等情况说明对发行人境外客户销售收入的核查情况，并发表核查意见。

②请发行人代表进一步说明：境外客户的开发方式、交易背景，有关大额合同订单的签订依据、执行过程；发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配；结合报告期内相关货币对人民币的汇率变动趋势，说明发行人出口收入和发行人汇兑损失之间的匹配性；境外销售中是否存在第三方回款情况，如存在，其具体情况、原因和合理性，上述交易是否真实。请保荐代表人发表核查意见。

（3）广东香山衡器集团股份有限公司（2017年3月27日过会）

广东香山衡器主要从事高端家用、商用衡器和健康运动信息测量产品的研发、生产和销售，其中中高端家用、商用衡器是公司的主导产品。2014年-2016年，公司分别实现营收8.29亿元、8.05亿元和8.28亿元，外销产品收入（包括直接出口和间接出口）占主营业务收入的比例分别为66.08%、63.05%和65.69%。

反馈意见：

发行人的境外销售占比较高，请发行人代表进一步说明：（1）境外主要经销商情况，经销产品的最终去向，经销商的库存情况，结算方式，是否为买断销售，是否存在退货，与发行人是否存在关联关系；（2）境外经销商的回款情况，报告期内发行人对境外经销商的信用政策是否发生变化及其原因和合理性，与境外客户的合作是否存在经营风险和应收账款难以收回的风险；（3）ODM的具体方式、主要客户及品牌使用情况，外销与内销在价格和销售方式上的差异；（4）对发行人境外销售实施核查的具体程序、过程和结论，发行人外销产品收入的真实性。

五、证监会关注问题

1、出口收入的变动趋势及原因

2、境外客户的开发方式、交易背景，有关大额合同订单的签订依据、执行过程

3、出口退税情况是否与境外销售规模相匹配

4、结合报告期内相关货币对人民币的汇率变动趋势，说明出口收入和汇兑损失之间的匹配性

5、境外销售中是否存在第三方回款情况；如存在，其具体情况、原因和合理性，上述交易是否真实

6、当境外销售主要为经销模式时，经销产品的最终去向，经销商的库存情况，结算方式，是否为买断销售，是否存在退货，与发行人是否存在关联关系，回款情况等需重点关注

六、核查思路与方法

（1）访谈（电话、实地、邮件）

①内部访谈

访谈公司负责境外销售的高管、主要客户相关负责人；访谈公司销售部外贸业务员，对出口业务进行核对。

②客户访谈

走访时对客户高管人员或相关负责人员就客户基本情况、经营规模、产品评价、地区贸易政策、交易内容和金额、回款情况、是否实现最终销售、产品市场认可度、与发行人的业务合作历史、产品质量及售后服务、未来合作意向等情况进行现场访谈，了解客户的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联关系。

（2）独立发函

回函率比较低，因此对于重点客户，可以在实地走访时请客户当面确认函证金额。

（3）境外实地走访

重点客户要实地核查，一些非重点客户可以采取实地核查境外客户在境内的办事处、电话访谈、请当地律师协助核查的方式等。

建议项目组在走访之前就本次走访路线和时间进行详细规划并制作相应控制表，列明走访客户、各方负责人、历年销售金额及占比、走访方式、具体走访时间、资料要回情况及后续跟进情况，对于走访中发现的重要信息拍照留存。

需要配备能够熟练使用英语作为沟通语言的团队成员。出于谨慎起见，境外核查人员应当要求企业或者自行安排翻译人员同行。

（4）内部财务核查

A、核查发行人销售环节相关内部控制关键控制点：

包括签订销售合同（境外客户的开发方式、交易背景，有关大额合同订单的签订依据、执行过程）、销售定价政策、客户信用政策、销售出库、销售收入确认、销售收款（核实付款单位是否为公司客户，是否存在第三方回款情况[比例不要超过10%，严格的不要超过5%]；如存在，其具体情况、原因和合理性，上述交易是否真实），并进行期后回款测试。

B、对销售收入执行核查程序

顺查：抽取记账凭证、销售合同（或订单）、发货单、销售发票进行核对，以确认销售收入真实性和完整性；检查外汇水单和银行进账单等单据；

逆查：获取海外销售明细，将其与出口报关单、发货单、境外销售合同、销售发票等单据进行核对；

各种测试：穿行测试、收入截止性测试、期后回款检查、入库抽样测试、账龄分析；

核对公司的增值税申报表、增值税免抵退税申报表，以确认账面收入与增值税申报表收入是否存在差异；结合报告期内相关货币对人民币的汇率变动趋势，说明发行人出口收入和发行人汇兑损失之间的匹配性；关注企业是否存在套期保值产品及其会计处理；结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况发表核查意见，并说明核查的过程、结论和依据；核查退换货情况：重点关注年底有大额确认、来年年初有大额退货的情形。

（5）第三方渠道

①工商资料查询：如果客户有官方网站，通过官网了解国外客户的经营范围，企业基本情况介绍等信息；如没有，境外客户目前主要通过中国出口信用保险公司查询，获取主要客户的股东结构、工商登记信息、经营范围、资信状况等信息。

②利用所在国家或地区类似国内的企业信用信息公示系统来获取信息：在美国，所有的合法注册公司都可以在州政府的官方网站上查到；（比如伊利诺伊州的https://www.ilsos.gov/corporatellc/）、英国的CompaniesHouse（Companies House - GOV.UK）。

③海关数据：如果发行人的数据能够与海关管理的数据基本匹配，那么也可以佐证发行人销售的真实性。当然，发行人销售数据应该与海关报关统计数据存在一定的差距，这应该主要是统计口径的问题，能够解释清楚就可以了。

（6）同行业对比

与同行业上市公司进行比较，分析其合理性。

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