【深度】控股型公司IPO指导手册（强烈建议收藏）

一、控股型公司定义

控股型公司是指公司本身没有主营业务，其收入利润完全依赖于合并报表。

二、控股型公司上市无法律障碍

（一）现行法律法规未禁止控股型公司作为上市主体

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的相关规章制度，未对控股型公司作为上市主体做出明确的限制性规定。

（二）现行准则规范以合并报表作为判断持续盈利能力的依据

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（2016）第三十条 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：

（四）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益

可以看出，判断发行人可持续盈利能力的依据是合并报表，发行人合并报表的财务指标达到相关规定即可满足首发条件。

三、控股型公司一览表

控股型公司上市不存在实质性障碍，A股存在诸多控股型公司成功上市的案例。2009年之前控股型上市公司主要存在于大型国企如中国远洋、中国化学、中国北车、中国冶金、中国国旅等以及特殊经营模式的公司如三特索道、塔牌集团、海大集团，主要集中于央企、房地产、连锁行业、水泥及饲料行业。

2010年之后，民营中小企业上市公司逐渐增多，不少民营企业由于历史上存在平行股权结构，进行重组后，出现了将控股型公司作为上市主体的情况。相关案例包括但不限于：朗姿股份、普瑞生物、迪安诊断、天合防务、长城军工、鑫泰天然气等。

四、证监会反馈意见分析

本章将重点分析近三年来成功过会的控股型结构企业：天和防务、新疆鑫泰天然气、安徽长城军工和创业板第一家控股型上市公司瑞普生物。

瑞普生物报告期内营业收入主要来自3家控股子公司：瑞普保定（75%控股）、瑞普天津（100%控股）、瑞普高科（95%控股）。瑞普保定主营业务为兽药生物制品的研发、生产、销售和技术服务。瑞普天津主营业务为兽用制剂的研发、生产、销售和技术服务。瑞普高科主营业务为兽用生物制品的研发、生产、销售和技术服务。

西安天和防务技术股份有限公司报告期内营业收入绝大部分来源于全资子公司天伟电子。天伟电子作为军品业务平台，主要从事信息化武器装备的科研生产，主营业务较为突出。

新疆鑫泰天然气业务主要由下属各全资子公司具体负责经营，公司共有米泉公司、乌市公司、博湖公司、库车公司、阜康公司、和硕公司、焉耆公司、压缩天然气公司、五家渠公司、长通运输公司、精工建设公司11家全资子公司。下属子公司主要在各地区从事城市燃气及压缩天然气加气站业务。

安徽长城军工股份有限公司主营业务主要通过子公司开展，分为军品业务与民品业务两部分，以军品业务为主。四家军品子公司神剑科技、方圆机电、东风机电、红星机电主要从事弹药武器装备的研发、生产和销售。

（一）瑞普生物（2010年上市）

瑞普生物作为创业板第一家控股型上市公司，证监会反馈问题及相关机构的回复值得关注。

根据北京市浩天信和律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）：

一、发行人在现有组织结构下对控股子公司的控制和管理。

（一）报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款。

（二）发行人对控股子公司生产经营的决策控制。

（三）各控股子公司收入、净利润占比情况。

北京市浩天信和律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）：

一、发行人业务主要由瑞普天津、瑞普保定、瑞普高科等3家控股子公司具体负责经营，发行人主要负责对控股子公司的控制与管理。

请发行人就下列问题说明并披露：

1、报告期内子公司的分红情况、子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，以及上述财务管理制度、分红条款能否保证发行人未来具备持续稳定的现金分红能力。2、确保发行人对子公司生产经营决策控制力的制度安排。

3、确保子公司规范运作的制度安排。

4、发行人对子公司的生产组织、协调功能。

5、发行人与控股子公司的研发投入和研发体系。

6、控股子公司的原材料采购和产品销售体系。

7、控股子公司的产品质量控制体系。

8、各子公司收入、净利润占比情况。

9、发行人对子公司财务管理的控制情况。

请保荐机构、律师和申报会计师对上述问题进行核查，并对发行人在现有的组织结构下公司治理能否作到有效，能否保障投资者的权益等发表明确意见。

（二）天和防务（2014年上市）

根据北京国枫凯文律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）：

一、发行人及其全资子公司的公司章程关于利润分配的规定及其修订情况

（一）发行人修订《西安天和防务技术股份有限公司章程（草案）》涉及利润分配条款的情况

（二）发行人修订《西安天伟电子系统工程有限公司章程》涉及利润分配条款的情况

二、发行人利润分配规划及2012-2015年利润分配计划

（一）发行人利润分配规划

（二）发行人2012-2015年利润分配计划

（三）新疆鑫泰天然气（2016年上市）

无相关反馈意见

（四）安徽长城军工（2016年上市）

无相关反馈意见

（五）总结

发行人为控股公司架构的，申请上市时并不存在实质性障碍。但根据相关企业的反馈意见，发行人应关注如下两点：

（1）子公司的分红情况、子公司的管理制度和公司章程中规定的分红条款，以及上述制度能否保证发行人未来具备持续稳定的现金分红能力；

（2）能否确保发行人对子公司诸如公司的研发投入、生产组织、采购销售、质量控制等各项生产经营决策具有控制力并得到制度安排。发行人应在人员、业务、技术、财务、研发、采购、销售以及质量控制和内部控制等方面对下属公司管理和控制。

但我们需要注意到，发行人子公司基本从事同一业务，满足首次发行并上市条件中主营业务突出的要求。新天然气公司报告期最后一年营业收入为零，完全没有业务，属于纯控股型公司作为上市主体的情形。尚普君认为，在说明设立控股型架构合理性的基础上，发行人架构不构成上市障碍。

五、招股书披露情况

（一）瑞普生物

1、提示风险

根据招股说明书第4页，公司披露与控股公司架构相关的风险：

公司业务主要由3家控股子公司具体负责经营，公司主要负责对控股子公司的控制与管理。虽然公司已建立了较为完善的内部管理和控制体系，在质量控制、安全生产、销售管理、财务会计管理等方面制定了若干管理制度，对控股子公司的生产经营、人员、财务等方面进行管理。但公司仍存在对控股子公司管理不善而导致的经营风险。公司利润主要来源于对子公司的投资所得，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。公司控股子公司均为绝对控股的经营实体，其利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受本公司控制，但若未来各控股子公司未能及时、充足地向发行人分配利润，将对发行人向股东分配现金股利带来不利影响。

2、分红情况

披露情况	1、股份公司利润分配政策：瑞普生物《公司章程》规定的股利分配政策  √
2、控股子公司利润分配政策 （1）控股子公司财务制度相关规定  √ （2）控股子公司章程的相关规定  √
报告期内公司股利分配情况 （1）报告期内股份公司股利分配情况  √ （2）报告期内控股子公司分红情况  √

3、控股子公司的管理与控制

披露情况	1、决策和经营管理   √
2、人力资源管理   √
3、对外投资管理   √
4、财务管理   √
5、研发管理   √
6、采购管理   √
7、营销管理   √
8、生产运营管理   √
9、产品质量控制管理   √

（二）天和防务

1、提示风险

根据招股说明书第14-15页，公司披露以投资控股公司作为上市平台的风险提示：

根据本公司建立“军民结合、寓军于民”的科研生产体系的需要，本公司业务架构分为军品与民品两个部分。全资子公司天伟电子作为军品业务平台，从事信息化武器装备的科研生产，并已经取得较好的经营业绩，报告期内公司营业收入绝大部分来源于天伟电子。本公司自身作为民品业务产业化平台，主要从事光电探测技术开发及公司现有其他核心技术在民用领域的推广应用，但报告期内公司各项民用产品尚处于研发阶段，未实现销售。故本公司呈现出投资控股公司的特征。

2011-2013各年度，本公司（母公司）净利润分别为7,223.01万元、5,654.01万元、2,572.54万元，报告期内母公司利润来源于天伟电子的分红，2013年6月末，本公司（母公司）未分配利润为7,868.30万元。由于本公司持有天伟电子100%股权，可以根据法律法规及公司、天伟电子公司章程的规定决定天伟电子的生产经营和财务决策，故该种情况不会影响公司的持续发展。

2、分红情况

披露情况	1、股份公司利润分配政策：  √
2、控股子公司利润分配政策  √
3、报告期内公司股利分配情况 （1）报告期内股份公司股利分配情况  √ （2）报告期内控股子公司分红情况  √

3、控股子公司的管理与控制

未详细披露，仅在风险提示中表示：由于本公司持有天伟电子100%股权，可以根据法律法规及公司、天伟电子公司章程的规定决定天伟电子的生产经营和财务决策。

（三）新疆鑫泰天然气

1、提示风险

根据招股说明书第56页，公司披露与控股公司架构相关的风险：

公司业务主要由下属各全资子公司具体负责经营，公司主要负责对各全资子公司的控制与管理，从而存在对各子公司管理不善而导致的经营风险。

公司利润主要来源于对各全资子公司的投资所得，现金股利分配的资金主要来源于其现金分红。各全资子公司的利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排均由本公司决定，但若未来各全资子公司未能及时、充足地向发行人分配利润，将对发行人向股东分配现金股利带来不利影响。

2、分红情况

披露情况	1、股份公司利润分配政策：  √
2、控股子公司利润分配政策  √
3、报告期内公司股利分配情况 （1）报告期内股份公司股利分配情况  √ （2）报告期内控股子公司分红情况  ×

3、控股子公司的管理与控制

无

（四）安徽长城军工

1、提示风险

根据招股说明书第8页，公司披露以投资控股公司作为上市主体的提示：

本公司系控股型公司，公司主要负责对子公司的管理和控制。公司建立了较为完善的内部管理和控制系统，对各子公司的章程规定、经营战略、业务模式、研发体系、质量标准、财务流程和人力资源等方面进行有效管理。

报告期内公司利润主要来源于对子公司的投资所得，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红，公司对子公司的利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受本公司控制，故控股型架构不会对公司向股东分配现金股利带来不利影响。

2、分红情况

披露情况	1、股份公司利润分配政策：  √
2、控股子公司利润分配政策  √
3、报告期内公司股利分配情况 （1）报告期内股份公司股利分配情况  √ （2）报告期内控股子公司分红情况  ×

3、控股子公司的管理与控制

未详细披露，仅在风险提示中表示：公司建立了较为完善的内部管理和控制系统，对各子公司的章程规定、经营战略、业务模式、研发体系、质量标准、财务流程和人力资源等方面进行有效管理。

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