又一家医药企业倒下了，分拆上市果然还是不行……

等你点蓝字关注都等出蜘蛛网了

2017年6月23日召开的主板发审委会议审核结果为河南润弘制药股份有限公司（首发）未通过，深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司（首发）获通过。

润弘制药主要从事化学药品制剂的研发、生产和销售业务，产品以心脑血管药物为主，其他包括抗感染药物、补益类药物等。财务数据显示，2014年-2016年润弘制药实现的归属净利润分别约为14,626.2万元、12,914.21万元以及14,091.9万元。

本次润弘制药虽也被问及医药企业常规问题如学术推广费、是否存在商业贿赂，两票制的影响等。但致命的障碍尚普君认为是其涉嫌从上市公司分拆上市或变相分拆上市，可能损害了河南羚锐制药股份有限公司这个上市公司和公众投资者的利益。

2010年1月，河南羚锐制药股份有限公司将其子公司郑州羚锐制药有限公司（发行人前身）49%的股份以1.80元/股一次性转让给中青港联（北京）投资公司，其原因及商业合理性是什么；1.80元/股转让定价是否合理、公允；彼时未聘请评估机构对拟转让股份进行评估、独董未发表意见、股份转让未提交河南羚锐制药董事会审议、程序是否合规，是否存在纠纷、潜在纠纷和法律风险；河南羚锐制药的控股股东、实际控制人、董事、监事、高管与发行人是否存在关联关系或者其他利益安排，是否通过委托持股、信托持股等方式在发行人中拥有权益。

润弘制药招股书信息披露同样存在问题，有重大遗漏和隐瞒披露之嫌疑：历次提交的的《招股说明书（申报稿）》等申请材料中均未对其产品15次被有关药品监管部门查处和曝光为劣药事项进行披露；发行人主导产品长春西汀注射液被列入安徽省、青海省、苏州市等省市的“重点药品监控目录”中，从严管控、防止滥用，发行人在其历次提交的《招股说明书（申报稿）》等申请材料中均未对上述事项进行披露。

前情回顾：

从润弘制药被否来看，A股上市公司分拆上市仍然是一条难走的道路。目前证监会对分拆上市尚未出具正式的法律法规文件，仅在2010年4月13日的创业板发行监管业务情况沟通会上传出过消息即网传的证监会明确境内上市公司分拆子公司到创业板上市的六个条件：

上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常。

上市公司与发行人之间不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺。

上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易。

上市公司公开募集资金未投向发行人业务。

发行人净利润占上市公司净利润不超过50%，发行人净资产占上市公司净资产不超过30%。

上市公司及下属企业的董、监、高级及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。

但在2010年第六期保荐代表人培训会议中，证监会针对分拆上市作了简要说明，认为分拆上市的社会争议较大，操作难度高，因此审核标准从严。

上市的四种类型：

（1）申请时，境内上市公司直接控股或通过其他公司间接控股

需要满足的主要条件为：上市公司募集资金未投向发行人业务；上市公司连续三年盈利，业务经营正常；发行人与上市公司不存在同业竞争，且控股股东出承诺；发行人五独立（资产独立、业务独立、人员独立、机构独立和财务独立）；发行人净利润占上市公司净利润不超过50%,发行人净资产占上市公司净资产不超过30%等；董、监、高（上市公司及其下属企业）及其关联方直接或者间接持股发行人不超过10%。

（2）曾经由上市公司直接或间接控股，报告期前或期内转让，目前不控股

此时，证监会主要关注上市公司转入或转出发行人股份是否履行了董事会、股东大会批准程序，是否侵害上市公司利益。另外，上市公司募集资金未投向发行人业务；发行人与上市公司之间不存在同业竞争，无关联交易；发行人五独立；上市公司及下属企业董、监、高不拥有发行人的控制权；报告期间内转出的，监管层会重点关注。高管出来创业，损害原上市公司利益的，也属于监管层重点关注的内容。这些都是分拆上市必须符合的硬性条件。

如润弘制药总经理、财务总监、董事会秘书等主要高管曾在河南羚锐制药任职，证监会对其是否构成分拆上市或变相分拆上市进行了重点询问。

成功的案例如2011年在创业板上市的佐力药业。佐力药业拟发行2,000万股，募集资金1.67亿元，成为中国证券市场首个境内上市公司分拆子公司在创业板成功上市的案例。

佐力药业曾为主板上市公司康恩贝（600572）的控股子公司。根据其招股说明书显示，2004年6月至2007年11月康恩贝直接、间接共持有佐力药业63%的股权。2007年11月，为扶持佐力药业单独上市，康恩贝公司及其控股销售公司分别转出持有的31%和6%佐力药业股份，俞有强成为控股股东（注：俞有强与康恩贝之间不存在关联关系），持有佐力药业41%的股份，康恩贝公司放弃控股权，持股26%。

（3）股份由境外上市公司持有

监管层关注的焦点为：不违反境外监管机构的规定，已获得境外上市公司的董事会或股东大会的批准；不存在同业竞争，且发行人及其控股股东出承诺；发行人五独立；保荐机构、律师发表意见；在招股书中披露境外上市公司情况。

（4）发行人下属公司在代办系统挂牌

由发行人披露挂牌公司的情况，挂牌时间、交易情况；如摘牌的，披露有关情况。

案例较多，如大族激光（002008）旗下控股子公司元亨光电和大族冠华、参股子公司大族能源分别于2014年1月、2014年6月、2014年8月先后挂牌新三板。

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