【深度干货】拟IPO企业个人卡收款问题详解（内含核查手段和清理方法）

一、个人卡收款

个人卡收款是指通过个人银行账户收取客户款项的情况。从IPO审核角度来看，个人卡收款问题是审核关注重点。

2016年6月，证监会发布一份《2016年1—5月终止审查首发企业及审核中关注的主要问题》，列出了9家终止审查的主板、中小板企业，其中九圣禾种业股份有限公司、黑旋风锯业股份有限公司2家存在个人卡收款问题。而根据证监会2017年最新的审核信息，5月和6月又分别有一家被否的拟IPO企业存在个人卡收款问题。

公司通过个人账户代收货款的原因主要包括：银行对公业务受营业时间限制，影响收款的及时性；部分客户没有开通网上银行支付功能；客户地处偏僻，无法使用银行汇款；公司利用个人账户，账外建帐，隐瞒部分收入降低税负或利用个人账户在采购环节套取公司资金以挪做它用。

二、存在的问题

从法律角度，个人卡收款违法了下列规定：

《中华人民共和国公司法》第一百七十一条“公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。”

《中华人民共和国商业银行法》第四十八条“企业事业单位可以自主选择一家商业银行的营业场所开立一个办理日常转账结算和现金收付的基本账户,不得开立两个以上基本账户。任何单位和个人不得将单位的资金以个人名义开立账户存储。”

《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条规定“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定”，第二十九条规定“发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告”。

个人代收公司货款的行为对于公司上市工作的影响包括：其一，营业收入的真实性，相应的收入是否能够确认为公司的收入。其二，公司是否存在利用个人账户隐瞒收入，偷逃税款的情形。其三，公司资金的安全存在重大风险，公司的内部控制无法得到有效保证。因此个人卡收款问题是证监会审核关注的重点。

三、被否企业

（一）仲景大厨房股份有限公司（2017年6月21日被否）

反馈意见：

报告期发行人存在向个人采购、现金支付以及销售回款经过个人账户的情形。发行人的基本账户中国工商银行西峡县支行账户与发行人员工孙晨的个人账户之间的收款频繁且金额较大，除此之外报告期还有部分其他业务人员代收销售款的情况发生。请发行人代表说明：报告期发行人向个人供应商采购农产品的金额较大，如何保证采购付款环节相关内部控制制度健全且有效运行；孙晨及其他业务人员账户收款认定为发行人销售收款的真实性，是否存在调节企业收入的情况，发行人与销售收款循环相关内控制度是否健全并有效运行，以个人账户收款是否符合相关法律法规的规定。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。

（二）浙江诺特健康科技股份有限公司（2017年5月10日被否）

反馈意见：

发行人报告期2014-2016年度收入主要采用现金、POS机刷卡、银行转账和个人卡收款模式，其中报告期个人卡收款金额分别为663.14万元、596.08万元、55.71万元，个人卡持有人吴向明、许丽萍、郭金梅均为发行人董事和高管。发行人报告期内存在“POS机刷卡”中销售最终客户与实际付款人不一致的情形。请发行人代表：（1）进一步说明报告期现金收款业务不降反升的原因；（2）说明2016年度及2017年一季度各种收款的比例及“POS机刷卡”中销售最终客户与实际付款人不一致的金额。请保荐代表人对发行人现金、POS机刷卡和个人卡收款业务的内部控制制度是否有效运行发表核查意见。

（三）九圣禾种业股份有限公司（终止审查通知书[2016]246号）

发行人报告期内存在以个人账户收款的情况。发行人现金收款的比例约为12%，存在经销商将款项转账至发行人出纳的个人银行账户，再由出纳转账至发行人账户的情况。

（四）黑旋风锯业股份有限公司（终止审查通知书[2016]264号）

报告期内发行人存在以个人账户收款的情形。此外，存在员工代收现金货款后转账缴存发行人的情形。

四、过会企业

（一）道道全粮油股份有限公司（002852，2017年1月13日过会。）

（1）反馈意见

发行人对经销商的销售模式主要采取预收款方式，报告期内发行人存在通过财务总监徐丹娣个人账户收款的情况，公司是如何对该账户进行控制的？该种情况是否属于重大违规行为？

（2）个人卡收款基本情况

根据《道道全：中信建投证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告

》，财务总监徐丹娣的农行卡、建行卡涉及个人收款情形：

农行卡情况如下：在2012年、2013年收经销商货款51,008.86万元、6,713.35万元，转入公司账户49,784.39万元、17,699.06万元，申购理财产品21,073.50万元、10,609.60万元，赎回理财产品21,088.51万元、10,620.68万元。

建行卡情况如下：2012年收客户货款17,819.90万元，转入公司账户17,699.06万元，申购理财产品10,609.60万元，赎回理财产品10,620.68万元。

（3）中介机构核查手段

根据《道道全：中信建投证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告

》，项目组执行了如下核查程序：

1、对财务总监徐丹娣、发行人资金部经理及出纳人员进行了访谈，得知发行人通过个人卡收款的主要背景和目的：下游经销商大部分为个体户，其打款一般通过经销商家庭成员的个人银行账户，由于银行对公业务工作时间一般为周一至周五，周六、周日不办公。为确保经销商回款及时，以财务总监徐丹娣个人名义开立账户作为经销商的回款账户。

2、项目组获取了报告期内公司通过财务总监徐丹娣个人账户进行收款的两个银行账户的银行日记账，查阅银行日记账的银行存款流入和流出性质是否与公司经营业务相关。

3、项目组对2012年、2013年和2014年前70大包装油经销商客户进行了实地走访，取得了经销商的银行流水，将其与徐丹娣的个人卡收款进行核对。

经核查，发行人通过财务总监徐丹娣个人账户进行资金收付的行为虽然不符合公司相关财务管理制度，但公司已对其使用进行了严格的控制和管理，账户款项收支均为公司正常业务往来，报告期内不存在徐丹娣个人使用该账户进行资金收付情况，且该账户已分别于2012年
6月和2013年8月注销，综上所述，发行人通过徐丹娣个人账户进行资金收付情况未对公司的生产经营产生影响，该种情况不构成重大违法违规行为。

（4）整改措施

完善公司财务管理制度，逐步减少并取消个人卡收款行为，于报告期内较早时间点（2013年8月将农行卡注销，2012年6月将建行卡注销）注销个人卡。

（二）东莞金太阳研磨股份有限公司（300606，2016年12月16日过会）

（1）反馈意见

申报材料显示，发行人报告期销售回款存在以下情形：（1）利用个人账户收款；（2）第三方付款；（3）现金收款。请发行人代表进一步说明上述情形发生的原因、持续的时间。请保荐代表人发表核查意见。

（2）个人卡收款基本情况

报告期内，存在通过其董事兼副总经理杨伟的一张个人卡、司机宋矿的两张个人卡收款的情况，具体如下：

个人卡收款金额2012年合计4,154,022.63元，2013年合计5,485,894.66元，2014年合计879,298.00元。相对应的年营业收入分别为172,214,409.06、197,761,785.21、229,739,879.58。计算可得员工账户收款金额占比为2.41%、2.77%、0.38%。

（3）中介机构核查手段

1、根据发行人的说明及与相关人员的访谈，核查利用员工个人账户收取货款的主要原因：①发行人的客户中有一些个体经营户和小微企业，交易规模一般较小而且比较频繁。对于这些小额零星销售，根据发行人的信用政策，发行人往往在预收部分或全部货款时才进行发货。为便于及时付款收货，这部分客户一般会偏向于要求发行人提供个人账户进行结算，因为个人账户可以将资金到账通知实时发送至指定手机上，从而便于发行人及时确认收款并安排装运发货，避免了支付至发行人账户必须上班时间获得银行回款凭证或者查看网上银行才能确认货款已到账带来的延迟发货情形，且周六、周日也能确认货款到账并安排发货。②由于部分客户付款至发行人银行账户需要多人审批，发行人在销售过程中曾经存在有的客户仅在一人审批完成即将已付款回执发送给发行人，发行人安排发货后，该等客户另一审批人将款项支付申请撤回，待收货后方真实付款甚至延迟付款，与发行人针对该客户预收才发货的销售政策不相符，所以当该等客户提出将款项支付至个人账户时，发行人予以应允，因为个人账户能实时查看款项到账情况。③少数客户基于长期交易习惯，出于便利性的考虑，减少对公账户支付款项可能存在的支付限制及费用，款项支付倾向于个人账户。④少数个人客户、个体经营户客户与发行人销售部经理在长期业务联系中建立了较为巩固的信任关系，该等客户指定要求将款项支付至该员工账户。

2、查阅3张个人卡从开户至销户的整套银行流水，核查其资金流入流出是否与且仅与公司业务相关。

3、项目组获取了现金销售和员工账户收款明细，将应收账款结转营业收入的记账凭证与现金缴款单进行一一比对，核查收入确认对应款项是否均已进入公司账户，并与连续编号的出库单、发货单比对，核查现金缴款单对应的货物收发情况。

4、交叉核对了1万元以上利用员工账户收款对应的记账凭证、现金收据、出货单、发运单、发票和现金缴款单等。

5、获取员工账户所收货款涉及的付款方对款项的性质及金额的书面确认。

（4）整改措施

对于利用员工账户进行收款的情形，发行人彻底整改，不再使用员工账户进行收款，由公司银行账户收取，相关个人银行账户也已注销。

五、总结

（一）个人账户收款总体而言是不合规的，这种收款方式对收入真实性、收入确认时间、税收交纳、资金安全等都有不利影响。保险起见，需要清理。一般而言，在申报前一年需要彻底清理完毕，如果报告期内个人代收的金额占比逐年降低，那就更保险了。

具体的清理方法包括：

（1）要求经销商在工作日汇款到公司账户，同时提示客户合理预计产品需求，在工作日提前汇款到公司账户；

（2）目前国内个人账户对公司账户转账，在非工作时间仅能够查询到转账记录；当客户提供个人网上银行转账记录后，视同客户已经付款，为客户安排发货；

（3）公司与开户银行协商，开通银行账户通存业务；

（4）通过第三方网上支付平台收款；

（5）在公司经营现场接受客户缴款；

（6）银行为公司开通速汇通业务，在指定的银行系统内公司账户可在非工作日接受客户汇款。

（二）对于曾经出现的个人卡收款情况，中介机构需要至少核查到下列问题：

（1）个人卡收款的具体情况，包括但不限于交易时间、交易对方、交易金额、交易原因；

（2）使用个人卡收款的原因，及是否具有合理性；

（3）对个人卡使用的管理情况，是否类比公司账户进行了内控管理；

（4）个人卡是否仅用于公司业务，相关资金是否最终完全进入公司账户，是否存在同时用于个人收入、支出的情况；

（5）个人卡收款对应交易的真实性，收入确认的真实性。

（三）对应的核查手段，比较完整的包括：

（1）对个人卡持有人、使用人、财务负责人、公司实际控制人等相关人员进行访谈；

（2）查阅公司使用个人卡的内部记录（如有）；

（3）查阅全部个人卡至少覆盖报告期的完整银行流水；

（4）将个人卡银行流水与公司涉及收到相关现金的记账凭证、个人卡资金转公司账户的相关凭证进行比对；

（5）将个人卡银行流水与公司涉及确认相关收入的记账凭证、业务合同/订单、发货单、发票等资料进行比对；

6、如果个人卡内资金存在用于向公司账户转账以外用途的，应查阅资金使用的相关资料；

7、对向个人卡打款的客户/经销商进行访谈；

8、查阅向个人卡打款的客户/经销商的银行流水或相关凭证。

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