拟IPO，你需要的是……

• 导语 •

拟IPO企业上市离不开中介机构的帮助，除了证监会规定的三大机构外，还需要IPO咨询机构。本文将向你介绍拟IPO企业需要的中介机构及其作用。

一、IPO需要哪些中介机构

企业必须聘请的中介辅导机构主要有三类：券商（包括保荐机构和主承销商两种，通常为同一家证券公司）、会计师事务所、律师事务所。另外，根据实际需要还可能需要聘请资产评估机构、IPO咨询机构等其他中介机构。

目前，会计师事务所从事股票发行上市业务必须具有证券从业资格，证券公司须具有保荐机构业务资格，对律师事务所已不再要求证券从业资格。

二、各中介机构的主要作用

（一）券商（保荐机构、主承销商）

承销商由券商担任，在整个IPO过程中，券商的角色主要为保荐人与承销商。保荐人是推荐企业上市的角色，主要职责是在申报过程中了解企业（尽职调查），与会计师、律师配合帮助企业解决法律和财务上的问题，比如历史上股权是否清晰，企业治理结构是否符合上市公司要求，财务制度是否健全，财务政策使用是否合理符合规定等等。在上市成功后要进行持续督导。保荐人承担企业上市的一大部分风险。在发行时，券商担任承销商角色，帮助企业发售股票，可分为代销和包销，包销下承销商对未能售出的股票要自行买下。

实践中，券商在企业发行上市过程中主要负责以下工作：

（1）协助企业拟定改制重组方案和设立股份公司；

（2）根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求对公司进行尽职调查；

（3）对企业主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训，帮助其了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；

（4）帮助发行人完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向等；

（5）组织发行人和中介机构制作发行申请文件，并依法对公开发行募集文件进行全面核查，向中国证监会尽职推荐并出具发行保荐报告；

（6）组织发行人和中介机构对中国证监会的审核反馈意见进行回复或整改；

（7）负责证券发行的主承销工作，组织承销团承销；

（8）与发行人共同组织路演、询价和定价工作；

（9）在发行人证券上市后，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等持续督导义务。

（二）会计师事务所

企业股票发行上市必须聘请具有证券从业资格的会计师事务所承担有关审计和验资等工作。主要工作如下：

（1）负责企业财务报表审计，并出具三年一期的审计报告；

（2）负责企业资本验证，并出具有关验资报告；

（3）负责企业盈利预测报告审核，并出具盈利预测审核报告；

（4）负责企业内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证报告；

（5）负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额；

（6）对发行人主要税种纳税情况出具专项意见；

（7）对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见；

（8）提供与发行上市有关的财务会计咨询服务。

（三）律师事务所

企业股票公开发行上市必须依法聘请律师事务所担任法律顾问。其主要工作如下：

（1）对改制重组方案的合法性进行论证；

（2）指导股份公司设立或变更；

（3）对企业发行上市设计之法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善；

（4）对发行主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司全面的法律事项的合法性进行判断；

（5）对股票发行上市的各种法律文件的合法性进行判断；

（6）协助和指导发行人起草公司章程等公司法律文件；

（7）出具法律意见书；

（8）出具律师工作报告；

（9）对有关申请文件提供鉴证意见。

（四）IPO咨询机构

在2009年新股恢复发行、创业板开闸以前，招股说明书基本都是由券商、会计师事务所、律师事务所这三大IPO中介机构分工合作来完成。但此后，券商手头的IPO项目瞬间数以倍计地增长。为了集中精力做好承销、保荐工作，券商不得不聘请机构，把耗时巨大的募投资金运用及上市前细分市场研究工作外包出去。

于是，以募投项目可行性研究及上市前细分市场研究为服务基础的第四类IPO中介机构——IPO咨询机构应运而生。直观来说，IPO咨询机构提供的是招股书中“募集资金运用”、“业务与技术”两大核心章节的研究撰写工作。主要工作如下：

（1）对企业进行尽职调查，收集工作底稿，进行上市前整体规划；

（2）提供募投项目可行性研究报告和行业细分市场研究报告；

（3）协助证券企业分担招股书中“业务与技术”、“募集资金运用”章节的撰写工作；

（4）协助企业完成募投项目发改委备案；

（5）协助证券公司处理证监会反馈意见。

“募集资金运用”、“业务与技术”是证监会审核的要点之一，募投项目设计及可行性研究对拟上市企业能否顺利过会起到关键作用。鉴于其重要性，企业在选择IPO咨询机构时，应考核IPO咨询机构是否有相关行业成功案例、是否拥有强大的行业研究实力、是否有敏锐的洞察力、工作衔接是否及时高效等指标。

IPO咨询机构中发展较好的，以尚普咨询为例，其作为中国最早（2008年）提供拟上市企业IPO与并购再融资咨询服务的专业顾问机构之一，已为超过1000家企业提供过专业的咨询服务，并且一直保持为中国证监会核准申报项目数量最多的IPO募投研究机构之一。在与国内几十家券商投行合作过程中，尚普咨询凭借优质的服务、专业的态度留下了良好的口碑。同时，2017年5月17日，在上海举办的“2017国际先锋投行高峰论坛暨颁奖典礼”上，尚普咨询斩获“2017 IPO咨询行业先锋机构”奖项，现已成为资本市场公认的中国最大IPO募投可研咨询机构之一。

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