“六个核桃”四次IPO坎坷之途，产品结构单一、历史沿革瑕疵（附笔记）

• 导读 •

2017年10月31日，“六个核桃”母公司——河北养元智汇饮品股份有限公司披露了IPO申报稿，这是养元智汇自2011年首次递交IPO申请以来第四次向主板市场冲击了。四次冲击，或因为上会前一天因“尚有相关事项需要进一步落实”，而被发审委宣布“取消”；或主动终止审查；或受理未上会。

为何养元智汇的IPO之路如此跌宕呢？经梳理发现，养元智汇主要在以下三个方面都存在着较为明显的问题。包括历史沿革瑕疵、产品结构单一及或有诉讼等方面的问题。

早在2011年，养元智汇向证监会提交上市申请书，然而却在2011年4月19日，上会前一天因“尚有相关事项需要进一步落实”，而被发审委宣布“取消”；2012年养元智汇再次冲击IPO，却在2013年1月证监会掀起的“史上最严格的IPO自查”中，于2013年5月31日主动终止审查，IPO再次铩羽。2016年12月21日第三次提交上市申请后，2017年4月终于被证监会受理。而此次是养元智汇第四次踏上上市的征程。

如此跌宕起伏的IPO经历，着实耐人寻味。下面我们从历史沿革、产品结构及或有诉讼三方面来展开剖析养元智汇的问题。

历史沿革存在瑕疵

 招股书第五节第一条显示：养元智汇是由河北养元保健饮品有限公司整体变更而来，而河北养元保健饮品有限公司的前身是成立于1997年9月24日的河北元源保健饮品有限公司。而养元智汇前身的前身河北元源自设立之日起就存在诸多问题。

第一，衡水电力实业总公司用以出资设立河北元源的实物和土地使用权共作价7900000元未经过评估作价，不符合当时适用的《公司法》的有关规定。

第二，用以出资并作价770000元的国有土地使用权在河北元源成立后被政府收回，导致其出资中与该土地使用权对应的770000元出资不实。

设立验资报告存在两方面问题

第三，河北省衡水市审计事务所1997年8月22日出具的、验证两家股东单位出资全部到位的《变更验资报告》存在内容描述矛盾等问题。

第四，河北养元被老白干集团承债兼并后，河北养元实施了名义减资，将注册资本从800万元减少至 100 万元，然而在减资过程中，未按照当时适用的《公司法》履行“自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次”义务，也没有走验资等的法定程序。

产品结构单一，大单品依赖严重

 招股书第十一节第三条显示养元智汇产品的具体种类还算较多，有核桃乳、核桃花生露、果仁露、核桃杏仁露等。但核桃乳是其中的主要产品，而公司又只有一个大单品——六个核桃。由上表可知，2014年——2017年上半年，核桃乳在主营业务收入中的占比分别为94.9%、95.41%、97.03%、98.19%。不难看出，养元智汇存在对单一产品高度依赖的迹象。

主营业务收入产品构成情况

那么，养元智汇产品结构为何如此单一化呢？对“六个核桃”大单品依赖度如此严重又有哪些影响呢？

招股书中对植物蛋白饮料行业描述

造成产品单一化很大一部分原因要归于养元智汇的“六个核桃”大单品战略。养元智汇将“六个核桃”大单品列入了公司发展战略的高度，配置公司资源紧紧围绕打造“六个核桃”战略，产品自然单一化。

从行业角度看，目前植物蛋白饮料行业正在面临增长乏力的现状，就如同茶饮料、果汁等品类一样，在达到一定的峰值以后，会出现一定的衰退。此前，利乐公司发布的《植物蛋白饮料的机会》报告显示，2015年大中华区乳制品市场的总体即饮消费总量达到308亿升，其中包含豆奶在内的植物蛋白饮料，占据20%份额。包括银鹭、椰树、露露等代表性的企业的营业收入均出现不同程度的下滑或增速放缓。这也给养元智汇敲了警钟，如果固守“六个核桃”而不去开拓其他产品线的话，难以抵御行业增速放缓的风险。

在行业发展增速放缓的同时，参与者层出不穷。养元智汇在申报文件中也援引国家统计局的数据称，含乳和植物蛋白饮料行业的企业家数由2013年末的211家；增至2014年末的246家，同比增幅达17%，2015年三季度末增至264家,同比增幅为7%。众多知名品牌如承德露露、娃哈哈、蒙牛、三元、盼盼等均已推出核桃乳或类似产品；2016年3月,可口可乐公司收购原中绿集团旗下厦门粗粮王饮品；2016年4月王老吉与大寨饮品合作, 行业竞争日趋激烈。

养元智汇六个核桃有一定的市场规模和品牌基础，但是蒙牛、可口可乐等公司在产品营销、渠道布局上也有一定的优势，这将吞噬六个核桃一部分市场份额，养元智汇如此程度的依赖“六个核桃”这一大单品。就算“六个核桃”是植物蛋白饮料领域的“泰坦尼克号”，它也有可能会有碰到“冰山”的可能！

诉讼案缠身

早在2016年4月，因为河北养元智汇公司违约，美国金州食品有限公司将养元智汇以及养元实际控制的中国香港缤果国际贸易公司告上美国法庭，索赔1029万美元。

因香港最高法院没有收到被告的辩护书，因此香港最高法院宣判缤果公司败诉。香港缤果已于2016年10月解散。2017年初，美国加利福尼亚州东区美国联邦地区法院已向河北养元智汇股份有限公司发出跨国传票。

招股书中对诉讼案件的描述

那么，这一起诉讼案件究竟是怎么回事呢？为何索赔额高达1千多万美元呢？对养元智汇又有着怎样的影响呢？

招股书中对该诉讼案件披露的并不详细，经考证后发现美国金州公司与养元智汇的纠纷始于一份采购合同。2015年4月，香港缤果公司与美国金州公司签订了订购核桃的协议，约定核桃的收购价格为每磅2.85美元，合同价值共1029万美元。但由于当年核桃价格大跌，核桃市场价格跌至每磅1.5美元，经多轮交涉双方没有达成一致，养元智汇毁约，造成了金州公司的重大损失，近百人失业。

这就让人不得不对养元智汇重新审视了，就或有负债而言，败诉后要承受的1千多万美元数目不小的索赔。按照1:6.8的汇率兑换成人民币的话也高达7千万人民币，占当期净利润比例大概能达到7%，对养元智汇的业绩也会造成不小的冲击。再者，就拿这件官司本身来说，养元智汇的信誉度也蒙上了一层阴影。这个企业为了保住自身利益可以不顾任何商业信用，这样的话，估计很难有企业会选择和养元智汇合作。

本来就重历史沿革有瑕疵，再加上有严重依赖的“六个核桃”还面临着蒙牛、伊利等的竞争，还搞出了个诉讼案，养元智汇能否经受住考验，也是未知。

本案写作参考材料如下：

[1] 河北养元智汇饮品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿2017年10月27日报送)

[2] 河北养元智汇饮品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿2016年12月21日报送)

[3] 河北养元智汇饮品股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

[4] “六个核桃”陷违约官司被索赔千万美元 三冲IPO 或添变数，孙吉正，新消费，2017-08-05

[5]六个核桃“单板斧”闯关IPO：理财资本超60亿，国际金融报，2017-06-16

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来源：IPO实务

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