一文总览港股上市要求、流程及与内地上市利弊对比！

• 导语 •

企业发展到一定的阶段，为了可持续发展的长远目标，或者解决资金缺口的瓶颈，将企业推向资本市场，将其市场化，以此获得所需资金，无疑是一条切实可行的道路。一直以来，香港证券市场凭借着国际金融中心的地位，以及完备的制度和一流的服务，吸引了大量海内外企业赴港上市，尚普君将针对在香港资本市场上市的条件、流程，以及内地企业在香港上市的利弊和方式等具体细节进行全方位的分析。

一、港股上市要求

香港资本市场分为主板市场和创业板市场。主板市场面对规模较大、较为成熟的企业，对上市企业的要求较为严格；创业板市场主要面对规模较小，但是具有较高增长潜力的公司，对上市企业的要求较为宽松。主板和创业板上市要求如下：

1 财务要求

a、主板新申请人须具备不少于3个财政年度的营业记录，并须符合下列三项财务准则其中一项：

b、创业板申请人须具备不少于2个财政年度的营业记录，包括：

i、日常经营业务有现金流入，于上市文件刊发之前两个财政年度合计至少达2,000万港元。

ii、上市时市值至少达1亿港元。

2 可接受的司法地区

《主板规则》第19章和《创业板规则》第24章规定了海外公司寻求在联交所作主要上市时的基本要求。《主板规则》第19．05（1）（b）条和《创业板规则》第24．05（1）（b）条及相关解释列明了海外公司寻求在联交所作主要上市时对于股东保护的标准。

注册在香港或其他已接纳的司法地区以外的申请人寻求在主板和创业板上市，联交所将根据每个案例的实际情况来考核，申请人要表明其能为股东提供的保障水准至少相当于香港提供的保障水准。2013年9月，联交所及证监会刊发经修订的《有关海外公司上市的联合政策声明》（修订联合政策声明）。修订联合政策声明旨在：提高上市程序的透明度；为寻求在香港作主要上市或第二上市的海外公司提供清晰的监管指引；以及维持香港金融市场的秩序。

3 会计准则

新申请人的账目必须按《香港财务汇报准则》、《国际财务汇报准则》或《中国企业会计准则》(只适用于中国发行人)编制；经营银行业务的公司必须同时遵守香港金融管理局发出的《本地注册认可机构披露财务资料》。

a、主板

如属海外注册成立的主板新申请人正寻求于香港交易所作第二上市，香港交易所可接纳其按《美国公认会计原则》或在若干情况下按个别情况，接纳其他会计准则编制的账目。

b、创业板

创业板新申请人(其主要业务活动并不包括地产发展及╱或投资)若已经或将会同时在纽约证券交易所或NASDAQ全国市场上市，则其按《美国公认会计原则》编制的账目可获接纳。

4 是否适合上市

必须是香港交易所认为适合上市的发行人及业务。如发行人或其集团（投资公司除外）全部或大部分的资产为现金或短期证券，则其一般不会被视为适合上市，除非其所从事或主要从事的业务是证券经纪业务。

5 营业记录及管理层

a、主板

主板新申请人须具备至少3个财政年度的营业记录，这实际指该公司：

i、在至少前3个财政年度管理层大致维持不变。

ii、在至少最近一个经审计财政年度拥有权和控制权大致维持不变。

豁免：

在市值/收入测试下，如新申请人能证明下述情况，交易所可接纳新申请人在管理层大致相若的条件下具备为期较短的营业记录：

i、董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）及令人满意的经验。

ii、在最近一个经审计财政年度管理层大致维持不变。

b、创业板

创业板新申请人必须具备不少于2个财政年度的营业记录：

i、管理层在最近2个财政年度维持不变。

ii、在刊发上市文件前的完整财政年度内拥有权和控制权维持不变。

豁免：

在下列情况下，联交所可接纳为期较短的营业记录，及╱或修订或豁免拥有权及控制权维持不变的要求：

i、新成立的「工程项目」公司。

ii、矿业公司。

6 最低市值

新申请人上市时证券预期市值至少为：

a、主板：2亿港元

b、创业板：1亿港元

7 公众持股的市值

新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为：

a、主板：5,000万港元

b、创业板：3,000万港元

8 公众持股量

无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股份数目总额至少25%。

若发行人除了正申请上市的证券类别外也拥有其他类别的证券，其上市时由公众人士在所有受监管市场持有的证券总数必须占发行人已发行股份数目总额至少25%；但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股份数目总额的百分比不得少于15%，上市时的预期市值也不得少于：

a、主板：5,000万港元

b、创业板：3,000万港元

如发行人预期上市时市值超过100亿港元，则本交易所可酌情接纳一个介乎15%至25%之间的较低百分比。

9 股东分布

a、主板：持有正申请上市的有关证券的股东须至少为300人。

b、创业板：必须至少有100名公众股东。

持股量最高的三名公众股东实际持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50%。

10 招股机制

a、主板：若公众人士对新申请人证券的需求可能甚大，新申请人不得仅以配售形式上市。

b、创业板：新申请人可自由决定其招股机制，亦可仅以配售形式于交易所上市。

11 招股价

《主板上市规则》和《创业板上市规则》都没有规定招股价，但新股不得以低于面值发行。

二、港股上市流程

其中，企业递交联交所的材料及流程为：

1 主板市场：

a、首先提出上市申请，预约暂定聆讯日期。

b、聆讯日期至少25个营业日之前需要提交上市申请表格，并支付首次上市费。根据《主板上市规则》第9.11（1）至（5）条，规定提交的文件包括：招股章程较为完备的初稿连同一份上市文件初稿或草稿的只读光碟（第三个财政年度的账目至少应为初稿格式）；所有

要求的豁免应遵守《上市规则》规定以及《公司条例》条文的初稿；任何账目调查表的初稿。

c、在暂定聆讯日期前至少十五个营业日之前应根据《主板上市规则》第9.11（10）条，规定提交的文件包括：盈利预测初稿以及现金流量预测的备忘录的初稿。

d、在暂定聆讯日期前至少4个营业日之前应根据《主板上市规则》第9.11（18）至9.11（23）条规定提交文件，包括上市文件定稿（数量按将一所的要求提供）连同载有同一版本的上市文件的只读光碟2份；新申请人的法律顾问的确认。

e、如果被推荐，则由上市委员会进行聆讯；如果上市申请被拒绝，可酌情向上市委员会提出上诉。

f、上市委员会进行聆讯后如果拒绝，可向上市（复核）委员会提出上诉；如果批准上市，根据《主板上市规则》第9.11（24）至9.11（28）条规定提交文件，包括正式通告的最后定稿；认购或购买寻求上市的证券的申请表格的最后定稿；《上市协议》3份；保荐人发出的函件的最后定稿。

g、在上市委员会聆讯申请后，上市文件刊发日期之前，根据《主板上市规则》第9.11（29）至9.11（32）条提交相关文件，包括上市文件中英文各一份；正式通告一份；由结算公司发出的一份书面通知书副本；在上市文件内提到的，由申请人、其股东或其他有关当事人向交易所作出的每份书面承诺及确定；《保荐人声明》的已签署正本。

h、刊发招股章程及正式通告，证券开始买卖。同时应依据《主板上市规则》第9.11（33）条，不迟于预计批准招股章程注册当日早晨11时将有关文件送达香港联交所；依据《主板上市规则》第9.11（34）及9.11（38）条，于招股章程刊发后，但于有关证券买卖开始之前，将有关文件送至香港联交所。

附：《香港交易所主板上市程序》http://www.hkex.com.hk/chi/listing/listreq_pro/listpro/flowchart_main_c.htm

2 创业板市场

a、首先提出上市申请，预约暂定聆讯日期。

b、在聆讯日期至少25个交易日之前提交排期申请表格，附有上市时间表；支付首次上市费用，提交《创业板上市规则》第12.14、12.17、12.22以及12.23条规定的文件。

c、由上市科批准，如果上市科拒绝上市申请，申请人可以向创业板上市委员会提出上诉。

d、如果上市科批准上市申请，申请人在收到原则上批准上市通知后，但于上市文件刊发日期之前，依据《创业板上市规则》第12.24条向联交所提交相关文件。

e、刊发招股章程，同时在不迟于预计批准招股章程注册当日早晨11时，依据《创业板上市规则》第12.25条向联交所提交相关文件；在招股章程刊发后，但于有关证券开始买卖之前，依据《创业板上市规则》第12.26及12.27条提交有关文件。

f、股份开始买卖。

附：《香港交易所创业板上市程序》http://www.hkex.com.hk/chi/listing/listreq_pro/listpro/flowchart_gem_c.htm

三、香港上市与内地上市利弊对比

内地和香港都是中国企业较为理想的上市地点，两者相辅相成，各有利弊。对于具体一家中国企业而言，是选择内地还是香港上市，需要综合考虑各种因素。

1 在中国大陆本土上市

a、在中国大陆本土上市的优势

企业在本土上市，应该可以说是享受天时、地利、人和的各种优势。因为在本土，企业无需面临各种语言、监管以及法律上的差异。企业在本土上市，可以获得的认知度相对在海外上市会更高。

b、在中国大陆本土上市的局限

i 、漫长的审核过程。在中国现阶段，公司上市采取的还是核准制。由企业向中国证监会提出上市申请，由中国证监会对企业的上市资格进行审核，符合条件的给予上市。

ii、上市门槛高

iii、上市费用并不低廉

2 在中国香港上市

a、中国香港上市的优势

i、中国香港优越的地理位置。

ii、中国香港在亚洲乃至世界的金融地位也是吸引内地企业在其资本市场上市的重要筹码。虽然中国香港经济在1998年经济危机后持续低迷，但其金融业在亚洲乃至世界都一直扮演重要角色。中国香港的证券市场是世界十大市场之一，在亚洲仅次于日本。

iii、在中国香港实现上市融资的途径具有多样化。在中国香港上市，除了传统的首次公开发行（IPO）之外（其中包括红筹和H股两种形式），还可以采用反向收购（Reverse Merger），俗称买壳上市的方式获得上市资金。

b、中国香港上市的局限

i、资本规模方面比中国大陆小。

ii、市盈率方面，中国香港证券市场的市盈率很低，在其他条件相同的情况下，募集的资金要小很多。

总体看来，中国企业选择香港上市的相对优势体现于三方面：资本市场环境、首次公开发行(IPO)的过程和效果和上市后的便利。

1 资本市场的总体环境

资本市场环境对于企业的长期发展非常重要。香港资本市场是一个比较国际化的地方，对于那些希望在国际市场发展业务或有志于跨境兼并收购的中国企业，香港更是一个理想的资本运作平台。

2 首次公开发行的过程和效果

a、香港上市的时间可控性很高。这主要受益于香港上市有一套明确规范的程序，上市时间可控意味着企业可以更好地把握上市时机。

b、在估值方面，香港市场对内地金融、新能源、消费品行业的接受程度较高，估值基本接近。

c、对于一些拥有品牌和国际业务的公司，香港上市能给予公司一个借助上市过程在国际资本市场上宣传和推广公司业务的机会。

d、香港的监管机构、投资者和媒体公众都对上市公司的企业管制和内部控制有较高的要求，这会促使上市公司提高管理水平，从而使公司的股东和管理层长期获益。

3 上市后的各项便利

a、香港上市后的再融资非常便利，通常是股东大会授权董事会，不需要额外的行政审批。

b、在香港可以使用的融资手段极为众多，包括：配售、供股、可转债、认股证、高息债、杠杆融资等等。其实在香港资本市场，除个别年份以外，上市公司的再融资的规模都超过了首次公开发行的规模，这突显了再融资的便利，也为优秀企业和像渣打银行这样融资产品全面的国际性银行提供了广阔的业务空间。

c、控股股东禁售期仅为6个月，相比A股的3年禁售期要短得多。

d、香港上市公司得到来自于国际机构投资者和分析员广泛和资深的研究覆盖，通过与国际投行和国际投资者的密切交往，可以为公司提供更国际化的视野。

内地中资企业（包括国有企业及民营企业）在港上市有三种途径：

1 发行H股上市

中国注册的企业，可通过资产重组，经所属主管部门、国有资产管理部门(只适用于国有企业)及中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公司，申请发行H股在香港上市。内地企业发行H股上市的一般流程为：

发行H股上市的优劣势在于：

2 发行红筹股上市

红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司(包括香港、百慕达或开曼群岛)，作为上市个体，申请发行红筹股上市。企业发行红筹股的一般流程为：

发行红筹股上市的优劣势在于：

3 买壳上市

买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权，然后将资产注入，达到“反向收购、借壳上市”的目的。买壳上市在已有收购对象的情况下，筹备时间较短，工作较精简。然而，需更多时间及规划去回避各监管的条例。买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。买壳上市的一般流程为：

总之，企业要根据自身情况选择上市地点，吸取在内地和香港上市公司的经验，实现补充资金缺口，实现可持续发展，提高企业竞争力。

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