谁说募投项目不可以做收购？！

一、募投项目主体简介

图表 1：上海丽人丽妆化妆品股份有限公司简介

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“丽人丽妆”或“公司”）主营业务包括化妆品电商零售、品牌营销服务、化妆品分销等业务。在上述业务中，化妆品电商零售业务是公司最核心的业务，品牌营销服务、化妆品分销等业务占比较低。

二、募投项目详情

丽人丽妆于2017年9月18日向证监会提交申报稿，申请首次公开发行不低于4,000 万股人民币普通股（A 股），募集资金50,848万元。本次IPO所募集的资金扣除发行费用后，将投资于以下项目，具体情况如下：

其中，募集的29,070万元资金用于收购上海联恩51%股权，占募集资金总额的57.17%，上海联恩属于丽人丽妆的参股企业，因而该项目属于募投项目投资参股企业的情形。

（一）报告期收购上海联恩 49%的股权

丽人丽妆于 2015 年收购了上海联恩49%的股权。收购上海联恩的具体情况如下：

丽人丽妆于 2015 年11月18 日召开股东会并通过决议，同意公司以现金和股权作为对价收购上海联恩49%股权；上海联恩的股东上海极梁以上海联恩49%的股权认购公司新增注册资本2,131,597 元，并取得公司向其支付的现金6,000 万元，新增注册资本占公司新增注册资本后注册资本的比例为5.38%。

同日，上海极梁与丽人丽妆签署了《股权转让协议》，约定上海极梁将持有的上海联恩49%的股权转让予丽人丽妆，转让价格为17,640 万元，其中人民币6,000 万元以现金支付，另11,640 万元由丽人丽妆5.38%的股权作价出资。收购价格为双方根据上海联恩评估价格协商决定。

2015 年10 月23 日，银信资产评估有限公司对上海联恩截至2015 年6 月30 日全部股东权益出具银信评报字（2015）沪第1088 号《资产评估报告》。截至2015 年6月30 日，上海联恩全部股东权益价值采用收益法评估值为36,000.00 万元，与账面所有者权益2,229.49 万元相比，本次评估增值33,770.51 万元，评估增值率为1,514.72%。

（二）募投项目收购上海联恩 51%股权项目

1、项目概况

本项目拟收购上海联恩 51%的股权，使用募集资金金额为18,000.00 万元，资金缺口由公司通过自筹方式解决。本次股权收购完成后，丽人丽妆将持有上海联恩100%的股权，上海联恩将纳入公司的合并报表范围。本次收购将扩大公司授权品牌的覆盖范围和整体经营规模，提高公司的市场占有率，增强公司的核心竞争力。

2、收购方案的主要内容

2016 年5 月22 日，丽人丽妆与上海联恩及其股东等相关方签订了《上海丽人丽妆化妆品有限公司与上海极梁资产管理合伙企业（有限合伙）、上海极量资产管理中心、上海赢曼资产管理中心、上海柱间资产管理中心、徐良、陈鸣、吴霆宇及上海联恩贸易发展有限公司之股权投资协议》。根据该协议，丽人丽妆将以上海联恩2017 年经审计合并净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）的15 倍确定交易价格，同时约定本次交易的封顶价格为人民币29,070.00 万元。同时合同约定，丽人丽妆完成首次公开发行为双方履行本次交易的实质性前提条件。

有关合同的部分具体条款如下：

公司拟通过支付现金的方式收购上海极梁持有的上海联恩 51%的股权。根据投资协议，上海极梁所持有的上海联恩51%股权的交易价格按照如下公式计算：

交易价格 = 上海联恩2017年度经审计合并净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）（简称“2017 年度审计后净利润”）* 15 * 51%。

如果上海联恩 2017 年度经审计后净利润高于人民币3,800 万元，则上述价格计算公式中的“2017 年度审计后净利润”直接按照人民币3,800 万元计算，即本次交易的封顶价格为人民币29,070.00 万元。

上海联恩应当聘请丽人丽妆认可的具有证券业务资格的评估机构对上海联恩以2017年12 月31 日为基准日出具专项资产评估报告。如果该等评估报告的评估结果显示上海极梁所持有的上海联恩51%股权在该基准日的评估价值低于确定的交易价格，则交易价格应当向下调整为标的股权的评估价值。

（1）交易对价的支付

根据投资协议，丽人丽妆按照以下步骤向上海极梁支付交易价格：

首期现金对价为人民币 9,000 万元，如果前述金额超过丽人丽妆首次公开发行上市募集资金总额的25%，则首期现金对价应当按照募集资金金额的25%计算。首次现金对价将在丽人丽妆公开发行并上市成功后支付。

首期现金对价和二期现金对价之和为人民币 1.8 亿元。即二期现金对价金额 = 人民币1.8 亿元– 首期现金对价金额。二期现金对价将在上海联恩工商登记变更手续完成后支付。

三期现金对价金额为交易对价扣除丽人丽妆已经向上海极梁支付的首期现金对价和二期现金对价后的余额。三期现金对价将在股权转让完毕日后两周年届满前向上海极梁支付。

（2）本次交易的业绩补偿安排

①承诺净利润

徐良、陈鸣、吴霆宇、上海极量、上海赢曼、上海柱间、上海极梁向丽人丽妆承诺，上海联恩2018 和2019 年的审计后净利润应分别不低于人民币4,560 万元和人民币5,472 万元。

② 实际净利润的确定

实际净利润为上海联恩聘请丽人丽妆认可的、具有良好声誉的、未曾被证监会通报批评的、具有证券业务资格的会计师事务所就上海联恩合并净利润（扣除非经常性损益前后孰低原则确定）的审计后数字。

徐良、陈鸣、吴霆宇、上海极量、上海赢曼、上海柱间、上海极梁和上海联恩共同承诺并确保，分别在2017 年度、2018 年度和2019年度财务年度结束后的60 日内，向丽人丽妆提供上海联恩2017年度、2018 年度和2019 年度审计报告，在丽人丽妆要求的期限内，向丽人丽妆提供上海联恩专项评估报告和过渡期（过渡期指协议签署日至三期现金对价支付之日（含本日）期间）内上海联恩审计报告。

③ 利润补偿方式

a、如果上海联恩在2018 和2019 两个会计年度中有任何一个会计年度未达到前述承诺的审计后净利润目标的，徐良、陈鸣、吴霆宇、上海极量、上海赢曼、上海柱间、上海极梁应当共同连带作出现金补偿，补偿金额为该会计年度承诺的审计后净利润减去该会计年度实际审计后净利润的差额（简称“现金业绩补偿”）。例如，假设上海联恩2018年和2019 年实际审计后净利润分别为人民币4000 万元整和人民币5000 万元整，则2018 年度的现金业绩补偿为人民币560 万元整； 2019 年度的现金业绩补偿为人民币472 万元整，2018 和2019 两个会计年度的合计现金补偿将为人民币1,032 万元整。

b、各方应当分别在2018 年3 月31 日前确定2018 年度、于2019 年3 月31 日前确定2019 年度是否适用现金业绩补偿和现金业绩补偿金额，如确定适用，则徐良、陈鸣、吴霆宇、上海极量、上海赢曼、上海柱间、上海极梁应当共同及连带于15 个营业日内将现金业绩补偿全额付至上海联恩公司账户，丽人丽妆和上海联恩任何一方亦有权从后续应付徐良、陈鸣、吴霆宇、上海极量、上海赢曼、上海柱间或上海极梁的任何款项中先行扣除现金业绩补偿金额。

3、标的公司基本情况

（1）基本情况

上海联恩成立于 2005 年，主要为化妆品品牌方提供店铺运营、品牌营销推广、客户服务、仓储物流等综合服务的网络零售商。上海联恩目前服务于多个国际知名品牌，通过为品牌方在天猫平台开设品牌官方旗舰店，以买断经销和代运营模式，为消费者提供化妆品网络零售服务，以及向其他分销客户销售化妆品产品。上海联恩凭借自身在营销推广上的优势，为品牌方的产品销售与品牌推广提供一整套的线上解决方案，协助品牌方对官方旗舰店进行日常维护与运营，提升品牌的知名度及市场影响力。经过多年的经营，上海联恩已经在化妆品电商行业具有一定的品牌影响力。同时、上海联恩在业务上进行了积极拓展，与花王集团建立了合作关系，并代其运营妙而舒、碧柔、美舒律等天猫官方旗舰店。新品牌的上线也进一步丰富了上海联恩的产品品类，增强了其竞争力。

（2）业务状况

①主要产品和服务

上海联恩的主营业务与公司类似。目前，上海联恩经营 10 个授权品牌的天猫官方旗舰店。上海联恩在获得品牌授权的情况下，向消费者和其他分销客户销售商品，根据自身积累的营销经验和对品牌定位的把握，为品牌方制定品牌营销和新品推广方案，在天猫站内和站外投放广告，提高品牌认知度，实现产品销量的提升。同时，上海联恩管理团队拥有丰富的品牌营销推广经验，为多个品牌策划了数个从线上到线下的一整套营销活动方案，取得了良好的宣传效果。

②经营模式

根据上海联恩与品牌方签订的协议，经营模式包括买断经销与代运营两种模式。买断经销模式类似于传统的化妆品线下专柜，上海联恩从品牌方处以较低折扣价采购产品，在线上旗舰店进行销售，承担店铺运营、营销推广、仓储物流和客户服务，盈利来源于零售价格与成本及费用的差额，与产品的终端售价直接相关。此外，上海联恩还从事线上分销业务，将正品授权的商品在天猫、淘宝、聚美优品等多个线上平台进行分销，并不直接面对终端消费者。

代运营模式是上海联恩受品牌方委托代其运营在天猫平台上的官方旗舰店，并按经营业绩收取服务费。代运营模式与买断经销模式最大的区别是公司对货物不拥有所有权，盈利的主要来源为服务费，品牌方自主承担仓储、物流及其他与店铺运营无关环节的成本。

③盈利模式

上海联恩的主要盈利来源在买断经销模式下主要体现为所售卖产品的进销差价，在代运营模式下主要为品牌营销服务费。具体而言，在网络零售和分销业务中，上海联恩凭借本身出色的专业运营团队，获得品牌方认可和授权，通过开设天猫旗舰店经销产品赚取差价的方式获取利润；在品牌营销服务中，上海联恩通过富有经验的营销团队，为品牌方提供品牌营销和新品推广服务，通过收取服务费的方式获取利润。

综上所述，上海联恩与公司在主营业务和合作品牌上存在较强的协同效应，同时上海联恩对母婴等产品的覆盖以及对其他第三方平台的拓展将进一步丰富公司的产品种类与销售渠道。公司收购上海联恩后在合作品牌覆盖、消费者数量积累和线上平台拓展进一步扩张，实现优势互补和规模经济效应，公司整体经营规模和盈利能力将得到提升。

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