那些募投项目不备案的个例统计分析

一、IPO募投项目核准or备案

根据《企业投资项目核准和备案管理办法》规定，对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。其他项目无论规模大小，均改为备案制。

投资项目的核准制，是企业不使用政府性资金投资建设的重大和限制类固定资产投资项目所需经过的程序，其主要法律依据是《政府核准的投资项目目录》、《企业投资项目核准和备案管理办法》。

实行核准管理的具体项目范围以及核准机关、核准权限，由国务院颁布的《政府核准的投资项目目录》（以下简称《核准目录》）确定。法律、行政法规和国务院对项目核准的范围、权限有专门规定的从其规定。《核准目录》由国务院投资主管部门会同有关部门研究提出，报国务院批准后实施，并根据情况适时调整。未经国务院批准，各部门、各地区不得擅自调整《核准目录》确定的核准范围和权限。

投资项目的备案制，是指企业不使用政府性资金投资《政府核准的投资目录》以外的项目，除国家法律法规和国务院专门规定禁止投资的项目以外，实行备案管理的程序。除国务院另有规定外，进行备案管理的项目按照属地原则备案。

二、募投项目是否需要备案

《发行监管问答——关于调整首次公开发行股票企业征求国家发改委意见材料的要求2014》首发企业用于征求国家发改委意见的材料是否有调整？

答：为贯彻国务院关于进一步深化行政审批制度改革的精神，落实《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，中国证监会与国家发改委经协商一致，对主板和中小板首发企业提交用于征求国家发改委意见的材料进行简化，简化后的材料包括：申请文件电子版光盘一份，募集资金投资项目的项目备案（核准、批复）文件、环评批复、土地预审意见、节能评估文件等固定资产投资管理文件的复印件单行本一份。请各发行人和保荐机构按照上述要求，在报送预先披露材料的同时报送相关材料。

一般补充流动资金项目（或偿还银行借款、补充营运资金）无需到发改委备案。

尚普君统计了2017年1-9月份过会的328家企业募投项目备案情况。发现有12家企业共计14个募投项目（主要是营销、品牌推广两类项目）未取得备案登记。鉴于上述统计的数据，监管机构是认可这样的做法。

三、未备案的募投项目

12家企业中，有10家仅有一个募投项目未得备案，2家2个募投项目均未备案。未备案的募投项目数为14个，9个营销网络项目，2个品牌推广项目，1个营销网络及品牌推广项目，1个技术体系升级项目，1个连锁零售项目。

四、已过会IPO案例（虽未备案但对该项目未备案原因进行了说明）

1、华扬联众数字技术股份有限公司（华扬联众/ 603825/2017.8）

招股书中对2个实体募投项目未备案的情况进行了说明，根据相关部门出具的《行政许可不予受理通知书》，全国服务网络扩建项目和技术系统升级项目不属于固定资产投资项目，不予受理备案。

2、深圳市亚泰国际建设股份有限公司（亚泰国际/002811/2016.9）

招股书中对营销网络建设项目未备案的情况进行了说明，根据《国务院关于投资体制改革的决定》、《深圳市社会投资项目核准试行办法》、《深圳市社会投资项目核准目录》和《深圳市社会投资项目备案试行办法》等相关规定，该项目不需要办理审批、核准或备案手续。

五、总结

IPO募投项目如何备案/是否一定备案，要视具体情况而定，因为各地方政府对投资项目备案有不同的规定，但如果涉及固定资产投资，则需要到发改委备案。其他类型的募投项目备案不一定非要到省发改委进行备案，发行人可根据募投项目金额的大小/性质到不同层级的企业投资项目主管机关进行备案（譬如，发改委备案、经信委、经济贸易委员会、管委会等，各个地方都有权限划分的文件)。

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