新一届大发审委审核思路分析：低过会率背后的秘密

9月30日，证监会发布公告，决定聘任63人为证监会第十七届发审委委员。而从这一届开始，不再区分主板发审委和创业板发审委。因此，业界将两者合并后的发审委称为“大发审委”。“大发审委”自10月17日开始首秀至今，已经审核了61家公司的首发申请。从审核情况来看，34家获得通过，22家被否，5家暂缓表决，通过率为55.74%。“大发审委”频频亮出惊人的成绩单，也表明IPO的审核正在进一步趋严。

一、人员组成

第十七届发审委由42名专职委员和21名兼职委员共63名委员组成，来自证监系统的委员占据“半壁江山”，来自部委、高校、金融机构等证监系统外的委员占近一半。

图1  大发审委委员构成

从发审委委员来自的行业和领域看，来自中国证监会、中国证券业协会、中证金融研究院和中国证券业协会各1名，证监局15名、交易所14名、国家部委6名、高等院校6名、科研院所2名、律师事务所5名、会计事务所4名、证券公司4名、基金公司1名以及保险资管机构2名。

此次“大发审委”阵容可谓豪华，新一届的发审委与原发审委相比增加了专职发审委员的数量，且多数来自监管层，也体现了监管层对IPO从严审核的态度。

二、政策和审核程序上的一些主要变动

1、证监会设立发审委遴选委员会，增加面试和考察环节，对发审委委员的选拔层层把关；

2、减少委员任职期限，将委员连续任期最长不超过三届，改为不超过两届，每年至少更换一半；

3、对发审委委员要求提高，在原有廉政要求、专业素质、遵纪守法等资格条件的基础上，要求委员具有较高的政治思想素质、理论水平和道德修养；

4、对存在问题的发审委委员，其推荐单位要被追责，若是中介机构推荐，可能会影响到其在审项目；

5、中国证监会设立发行审核监察委员会，对发行审核工作进行监察；

6、改变此前固定的发审审核模式，采用电脑摇号方式，一次一授权，不固定召集人、不固定组别、不固定发审小组，随机产生审核团队。

三、审核情况分析

1 审核速度及通过率

从2017年10月17日至11月29日，“大发审委”共审核61家企业，其中34家获得通过，22家被否，5家暂缓表决，通过率为55.74%。从发行速度上来看，过去审核速度为每周10家，目前来看，“大发审委”审核效率更高，平均每周审核11-12家左右。

图2 审核速度（家/周）   　　　图3  审核通过率

审核速度不断加快，但审核的通过率却在下降，未来，IPO通过率将取代审核速度成为企业顺利登陆资本市场的新关注点。

2 上会企业净利润情况

图4  新老发审委各利润区间审核通过率情况

净利润方面，老发审委审核的通过率随着企业净利润的升高而大幅增加。相比之下，这届“大发审委”交出的成绩单中，上会前一年净利润在3000-8000万之间和利润在8000万以上的企业过会率均在60%左右，可以看出，发审委对于企业净利润的规模依然有所要求，但关注度没有之前那么高，而是更加注重业绩的真实性和合规性，即使利润过亿的企业也照样被否。其中稳健医疗用品股份有限公司上会前一年净利润超过4个亿，却因合法合规、内部控制、持续经营能力等问题被否。

四、大发审委审核关注重点问题

通过对“大发审委”发审会问题的梳理，我们发现，新一届的发审委狠抓公司细节问题，问询的问题通常为4-5个大问题，每个问题下面又分为若干涉及公司各个细节的小问题。具体来讲包括前期就一直被关注的持续经营能力、财务处理、合法合规、业绩真实性等。此外，关联交易问题和公司的内控制度问题也成为被多次提及的事项，关联交易问题在我们统计的61家上会企业中有一半以上被问及，涉及内控制度的问题占到三分之一。另外值得注意的是，近四成的企业被问及了募集资金使用的问题。 

图5  关联交易、内控、募集资金问题被询问数量

在新一届发审委深挖细节的审核风格下，任何细枝末节的问题都可能被提问，企业必须有些“真本事”才能顺利过会。

五、大发审委审核思路总结

新一届大发审委上任后，审核的角度更加全面，审核的标准更加严格，告别了之前业绩为王的审核理念，进入全面综合条件的审慎评估的审核时代，审核态度更为谨慎。除关注业绩真实性外，十分关注企业的规范运营情况。从逻辑上讲，公司运营的规范性和真实性是前提，利润变成了第二位。

在以上思路的指导下，审核形式也相应发生了变化，如以前发审会上提出的问题都是前期告知函上的问题，企业和中介机构能够做足准备，上会的时候能够应对自如。而如今发审会上委员提出的问题与告知函上并不完全一致，在短时间内给出的答案可能并不圆满甚至答不上来，这就增加了过会的风险。

此外，明确提出委员向发行人提出的问题，保荐代表人不能代为回答。以前发审会上，保荐代表人是可以对发行人的回答进行补充甚至代为回答的，但大发审委会上这种情况将不会再发生，这就要求发行人代表必须对公司的情况及发行材料非常熟悉，才能顺利过会。

同时，今年11月9日最新一次保代培训上也指出，现在审核从严要求，且审核节奏明显加快，今年4月申报的项目已有上初审会和发审会的，存在个别发行人想换中介签字人员延缓审核速度的情况。有问题需抓紧落实，否则会对过会产生重大影响，反馈回复需有逻辑，论点论据充分，可验证。同时，未来现场检查除证监会人员外，还会加入交易所人员，且不会像以往有较长的准备时间，本周决定下周就实施，所以工作需事先做扎实。

虽然大发审委审核的企业总量并不大，但总体上审核思路的转变已经形成，未来也将持续保持从严审核的态势，对企业进行全面综合条件的审慎评估，未来过会率可能会持续保持较低水平。对于准备冲刺IPO的企业来讲，要做好充足的准备，在做好业绩的同时对企业进行全面的规范，才能顺利通过大发审委的审核。

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来源：非上市企业中心

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