募投项目相关法律法规及审核要点，全了！

一、募投项目相关法律法规

二、上市公司募投项目要求

募集资金可用于扩大现有产品产能、新产品开发生产/直接投资于固定资产项目/用于合资经营或合作经营/其他企业增资或收购其他企业股份/于收购资产/偿还债务/补充营运资金。

1. 募集资金若用于扩大现有产品产能，发行人应结合现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后各类产品新增的产能、产量，以及本行业的发展趋势、有关产品的市场容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行详细的分析论证。

集资金用于新产品开发生产的，发行人应结合新产品的市场容量、主要竞争对手、 行业发展趋势、 技术保障、 项目投产后新增产能情况，对项目的市场前景进行详细的分析论证。

募集资金投入导致发行人生产经营模式发生变化的，发行人应结合其在新模式下的经营管理能力、技术准备情况、产品市场开拓情况等，对项目的可行性进行分析。

发行人原固定资产投资和研发支出很少、本次募集资金将大规模增加固定资产投资或研发支出的，应充分说明固定资产变化与产能变动的匹配关系，并充分披露新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。

2. 募投项目直接投资于固定资产项目的，可视实际情况并根据重要性原则重点披露以下内容：

（1）投资概算情况，预计投资规模，募集资金的具体用途，包括用于购置设备、土地、技术以及补充流动资金等方面的具体支出；

（2）产品的质量标准和技术水平，生产方法、工艺流程和生产技术选择，主要设备选择，核心技术及其取得方式；

（3）主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况；

（4）投资项目的建设完工进度、竣工时间及达产时间、产量、产品销售方式及营销措施；

（5）采取的环保措施以及环保设备和资金投入情况；

（6）投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途，投资项目有关土地使用权的取得方式、相关土地出让金、转让价款或租金的支付情况以及有关产权登记手续的办理情况；

（7）项目的组织方式、项目的实施进展情况。

3. 募集资金拟用于合资经营或合作经营的，除需披露第一百一十四条（用于固定资产投资）的内容外，还应披露：

（1）合资或合作方的基本情况，包括名称、法定代表人、住所、 注册资本、实收资本、 主要股东、 主营业务， 与发行人是否存在关联关系； 投资规模及各方投资比例； 合资或合作方的出资方式；合资或合作协议的主要条款以及可能对发行人不利的条款。

（2）拟组建的企业法人的基本情况，包括设立、注册资本、主营业务、 组织管理和控制情况。不组建企业法人的， 应详细披露合作模式。

4. 募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应披露：

（1）拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表；

（2）增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况；

（3）增资或收购前后持股比例及控制情况；

（4）增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系。

5. 募集资金拟用于收购资产的，应披露：

（1）拟收购资产的内容；

（2）拟收购资产的评估、定价情况；

（3）拟收购资产与发行人主营业务的关系。

若收购的资产为在建工程的，还应披露在建工程的已投资情况、尚需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等。募集资金向实际控制人、控股股东及其关联方收购资产，果对被收购资产有效益承诺的，应披露效益无法完成时的补偿责任。

6. 募集资金用于偿还债务的，应披露债务产生的原因及用途、 偿债的总体安排及对发行人财务状况、 偿债能力和财务费用的具体影响。

7. 募集资金用于补充营运资金的，发行人应披露补充营运资金的必要性和管理运营安排，说明对公司财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用。

三、募投项目反馈关注重点问题

2010-2016年IPO因募集资金被否的案例数为24，根据反馈问题，总结了以下重点关注问题，包括募投项目与现有生产经营规模、财务状况及管理能力是否相适应，合规性，必要性及合理性论述是否充分，市场前景，产能利用率及产能扩张规模，需要资质认证的是否已取得相应的资质等。

附：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》等法规以及证监会反馈问题，综合实务经验，在企业IPO的过程中，证监会对募集资金运用的审核关注点主要如下：

（1）募集资金应该有明确的使用方向，应当用于主营业务，并有明确用途。

（2）募集资金数额和投资项目应当与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

（3）项目实施的可行性：是否有足够的市场，足够的核心技术及业务人员，足够的技术及规模化市场工艺储备等。

（4）项目实施准备情况：募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地（一般要求签订出让合同）。有关产品额度认证或审批情况、项目是否取得环保批文等。

（5）募投项目实施后产能扩充较大的，关注发行人各类产品在报告期内的产能利用率、产销率等情况，合同和意向性订单情况；募集资金用于新产品开发生产的，应关注新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能情况。

（6）募集资金投入导致发行人生产经营模式发生变化的（如外协加工变为自主生产），关注公司在新模式下的经营管理能力、技术准备情况、产品市场开拓情况等，关注公司经营模式变化的风险。

（7）发行人原固定资产投资和研发支出很少、本次募集资金将大规模增加固定资产投资或研发支出的，关注固定资产变化与产能变动的匹配关系，新增固定资产折旧、研发支出对公司未来经营成果的影响。

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