拟IPO企业行业数据“量身定制”？呵呵

“哎，你的数据来源呢？

数据是公开的还是购买的？

是你们保荐机构自己的数据吗？

是一般性的网络文章还是非公开资料？

数据来源是为这次上市专门准备的吗？

数据什么时间发布的，发布渠道是什么？

什么，缺乏权威数据所以是自己估算的？

估算的依据是什么？计算过程又是怎样的？

尽量不要使用自行估算及依据经验测算的数据好吗？

……”

前段时间发审委关于起步股份的反馈意见中对起步股份引用的行业数据产生了质疑，再次引起尚普君的关注。“业务与技术”是投资人重点关注的章节，关系到社会对企业的价值判断和未来估值，甚至被称为招股书的精髓，而其中的数据是对行业说明的有力支撑，成为证监会审核的重要关注点之一。

为有效保障投资者的权益，在企业上市时，证监会必须严格把控招股书数据的客观性、真实性和权威性，避免因行业数据问题造成投资者的损失。

通过对近几年拟上市企业发审委反馈意见的整理，尚普君发现证监会对拟IPO企业所在行业市场数据信息披露的关注点主要集中在以下方面：

1 重要数据是否披露来源【客观性】

对于一些重要数据，如行业变化支撑数据、市场占有率数据等，证监会往往要求企业披露数据来源。安徽安德利百货招股书中披露，发行人百货零售主要以自营为主，而国内大多数零售百货企业以联营为主，为说明未来百货企业将转变盈利模式、增加自营商品比例这一趋势，企业引用了国外例证，但由于未披露具体国外集团名称和数据来源，其客观性遭到质疑。

青岛鼎信通讯也被问询到类似问题，招股说明书中提到，公司产品的市场份额已位列全国第一，但数据来源并未披露。

2 数据提供方是否因与发行人存在利益关系而提供有利于发行人的虚假数据【真实性】

在发审委的反馈意见中，常常会出现以下字样：“数据引用的来源是否专门为本次发行上市准备”“是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告”“是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料”“数据来源是否公开”等，其根本目的即确认数据提供方是否由于与发行人存在直接或者间接的利益关系，而提供虚假信息，欺骗发审委和投资者。

1）若发行人使用的数据为非公开数据，则发行人需要为数据付费，由此存在发行人利诱报告出具方出具有利于粉饰发行人门面的虚假报告的情况，如提高发行人的市场占有率和市场排名、扩大发行人未来下游市场等，相当于为发行人上市“量身定做”。曾经轰动一时的赛迪数据“造假风波”就给证监会造成了严重的“心理阴影”，当时《理财周报》甚至爆出赛迪“潜规则”——10万元就给排名，令证监会高层震怒，从此证监会对第三方咨询机构出具的数据确认慎之又慎。

2）招股书中若使用保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告也常常引起证监会关注。发行人与其保荐人存在明显的利益关系，而保荐人所在证券公司部门间进行一下“内部操作”可能就是打声招呼的事儿，巨大利益之下难保保荐人不会铤而走险进行数据造假，以更好的包装发行人成功上市。

3）除此之外，若数据信息出具方与发行人、发行人董监高或大股东存在一定关系，也会受到证监会的“关照”。例如在宁波润禾高新材料IPO的反馈意见中，由于独董担任《有机硅材料》的主编，证监会对发行人是否引用该杂志发布的数据产生质疑。

3 数据提供方是否为政府或知名行业协会【权威性】

 “业务与技术”中的市场数据不仅仅需要展示已发生的交易活动统计数据，也涉及对未来市场走势的预测。未来走势受多种因素影响，计算模型需要容纳多项指标，权威机构配备了经验丰富的专业人员，也有足够的财力支撑其进行大规模的市场调研，数据来源更加可靠，对未来的分析也更加深刻准确。一般性网站或小咨询公司发布的数据，受制于本身能力水平，其权威性常常受到发审委的质疑。例如杭州星帅尔电器和深圳蓝海华腾技术在招股书中分别引用的“产业在线”和中自集团研究部的数据就受到了证监会的“特别照顾”。

4 自行测算过程是否有据可依

拟上市企业多是细分市场中的领军企业，“业务与技术”所披露的数据也多为细分市场数据，为发行人提供更有力的背书。但细分行业的权威数据较少，发行人常常根据已有权威数据估算自有产品的市场份额等。尽管证监会明确表示避免使用自行估算及依据经验测算的数据。但在数据缺失的情况下，充分展示估算过程，可有效减少发审委质疑。安徽黄山胶囊在招股书中以产品销售额估算市场占有率，但未详细说明计算过程，其计算逻辑受到证监会询问。

根据证监会的审核要求和关注点，结合已过会的企业经验，尚普君建议企业可以通过以下方式来提高数据的真实、客观、权威性：

1、尽量使用政府机构和知名行业协会的数据、尽量使用在本行业有专业权威性咨询机构发布的数据

2、尽量避免一般性网络文章、尽量避免非公开资料、尽量避免使用保荐机构所在证券公司研究部门出具的报告

3、详细披露数据引用来源

在每次数据引用时披露数据来源已成为行业共识，北京汉邦高科数字技术IPO中引用了IMS Research （英国敏思管理咨询有限公司）出具的报告，并在“第一节释义”中说明了数据源的权威性且公司已获授权。

4、自行测算时，充分披露计算过程和计算依据

发行人若想获得证监会的认可，必须选择可靠的计算基数，并详细介绍计算过程，做到有理有据，从容不迫应对发审委质疑。下图摘自日机密封（300470）招股书。

5、可借助协会力量

部分细分行业由于数据使用者较少等原因，可能不会出具成文报告，此时发行人也可以借助协会的力量，证明发行人的市场地位、所在行业数据等。南京全信传输在披露其市场占有率时即通过协会的证明文件来说明发行人的市场占有率情况。

6、及时更新数据

招股书在编制时可能由于多种原因而未更新到最新数据，例如在广东台城制药的上市过程中，其2012年预披露稿P75-76与2014年预披露稿P84-85，“全球医药行业发展概况”的数据一直停留在2009年未进行更新，“2011年全球药品市场规模预计增长5%-7%，达到8,800亿美元”的表述也“石化”在招股书中。广东台城制药虽未因为数据陈旧的问题遭到质询，但尚普君仍建议，发行人及时更新数据有助于说明最新行业市场情况，增强上市说服力，减少发审委的质疑。

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