十一月IPO上会企业被否原因分析

11月份，发审委共审核了36家首发上会企业，其中过会企业18家，被否企业16家，暂缓表决2家。与10月份相比，审核的企业总数增加了11家，但被否的企业数量也大幅增加，过会率大幅下降，下降了14个百分点，低至50%。

进入2017年以来，IPO审核加速，到5月份时，审核企业数量达到了64家，随后每月审核企业数量一直稳定在40家上下。2017年10月开始，新一届的发审委上任。新一届发审委第一个月审核的企业数量仅有25家，在今年各月审核数量中处于垫底位置。到了第二个月，新一届发审委的审核数量就开始大幅上升，按照今年IPO以及新一届发审委的审核趋势，IPO审核加速趋势仍将持续。

11月份首发上会情况

2017年1-11月首发上会审核企业数量

1 IPO审核趋势：新一届发审委上任，过会率大幅下降

2017年9月30日，证监会发布了《关于聘任中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会委员的公告》，公告确定了新一届发审委委员。同时，主板发审委与创业板发审委合并，统一归新发审委审核。10月17号，新发审委召开了发审委第二次会议，第一次公开审核IPO，当天过会率80%。

从新发审委上任前后，可以明显的看到：审核趋严，过会率大幅下降。在新发审委上任之前（7月-10月），过会率一直维持在40%以上；从今年下半年统计数据来看，在新发审委上任后，过会率开始下降到40%以下。整体来讲，过会率低于以往。11月份开始的第一天，新发审委审3过2，过会率仅67%，拉开惨淡11月的序幕。在11月份接下来的审核结果中，除了月中的审2过2，其余时间均低于月初的67%。月底的时候，更是出现了审3否3的“惨案”。从10月份至今，新发审委已经任职了2个多月，在这短短的2个月时间里，新发审委已经表明了它的审核态度：审核趋严。

2017年7月到11月首发上会企业过会率变化趋势

2 16家IPO企业被否原因分析

（一）无锡普天铁心股份有限公司（首发）未通过

发审委关注点：财务真实性、内部控制、可持续盈利能力、募投项目合理性必要性、关联方和关联交易

主要原因：

1、发行人报告期内多次大额资金通过往来单位获取银行贷款、为客户获取银行贷款、开具无真实交易背景的银行承兑汇票，累计通过往来单位取得银行贷款总额18,370.00万元，向供应商转让票据融资总额2,241.94万元。

2、发行人前5大客户中山东鲁能泰山电力设备有限公司销售波动较大并且发行人员工人数逐年减少，其中研发人员减少21人；发行人的高新技术企业资格于2015年到期后也未再申请复审，不再享受企业所得税优惠。

3、发行人“铁心”业务在营业收入占比逐年下降，“定尺硅钢”业务占比逐年上升，但募集资金2.28亿元用于“年产6万吨变压器铁心项目”。

4、2016年7月，无锡天时晟投资以增资方式成为发行人股东。经核查，天时晟37位合伙人全部为外部投资者，均不在发行人处任职；其部分合伙人与发行人客户、供应商之间存在关联关系。

（二）钜泉光电科技（上海）股份有限公司（首发）未通过

发审委关注点：可持续盈利能力、关联交易、收入真实性、股权问题、保荐机构合规性、财务真实性

主要原因：

1、发行人报告期内销售以经销商代理销售为主，各期经销收入占比均在96%以上，发行人与经销商的关系属于买断式销售关系。

2、发行人报告期利润逐年下滑，综合毛利率也呈下降趋势。其中，计量芯片业务收入2017年1-6月下 39 38598 39 15288 0 0 3556 0 0:00:10 0:00:04 0:00:06 3556较快，销售单价及毛利率持续下降，而载波芯片业务收入持续上升，销售单价持续下降。

3、发行人股东众多且分散，无实际控制人。

4、保荐机构实际控制人陈金霞持有上海纳米创业投资有限公司75％股权，纳米投资系上海鸿华的普通合伙人，并担任该公司的执行事务合伙人，上海鸿华持有发行人2.31％股份。

5、报告期内，发行人存货以委托加工物资和库存商品为主，存货余额增长较快，存货周转率持续低于可比上市公司。

（三）成都尼毕鲁科技股份有限公司（首发）未通过

发审委关注点：可持续盈利能力、收入真实性、内部控制

主要原因：

1、发行人所处网游行业受多个主管部门监管，报告期存在未取得互联网出版许可证而从事游戏出版发行、未取得《增值电信业务经营许可证》从事网络游戏运营的行为。

2、发行人报告期内的收入主要通过苹果App Store和Google Play等第三方平台向游戏玩家收取。

3、发行人主要收入来源于海外，由香港子公司代理发行人部分海外业务并分成，发行人有大量资金跨境流动。

4、截止2017年6月30日，发行人已上线游戏中进入衰退期5款，成熟期1款，成长期1款。目前2款游戏“战地风暴”和“银河传说”占2016年度营业收入的84.6%，且“银河传说”的收入、“战地风暴”付费玩家数量已开始下降。

5、报告期内，发行人发生了大量的对外投资。

（四）云南神农农业产业集团股份有限公司（首发）未通过

发审委关注点：财务真实性、可持续盈利能力

主要原因：

1、报告期内，发行人现金销售占营业收入的比重逐年上升，2016年占当年销售金额25.43%，2017年1-6月占比28.16%，发行人交易过程中免税环节较多。同时，发行人经销收入占比接近99%，客户较为分散且变动较大，大多为个体工商户，ERP系统不健全，保荐机构未取得经销商的进销存数据。

2、原材料采购问题。发行人报告期内各期采购用于加工饲料的原材料明显低于饲料产量。而同时，生猪养殖头数从2014年的5.49万头增加到2015年的8.78万头。

3、猪肉制品销售价格、毛利率和业务数据差异等问题。报告期内，发行人生猪养殖及猪肉制品销售价格和市场价格存在一定差异，发行人养殖行业毛利率和相关业务数据与同行业公司相比差异也较大。报告期内，发行人2014、2015年度屠宰业务猪副产品营业收入远高于猪肉制品营业收入，各期生猪屠宰总数远大于自宰数量。

4、越州猪场、普洱猪场、宣威猪场于2016年3月份先后发生仔猪流行性腹泻，导致死亡仔猪19,298头，占发行人2016年生猪出栏量的14.54%，占发行人2016年生猪产能的10.84%。

（五）山东玻纤集团股份有限公司（首发）未通过

发审委关注点：关联交易、保荐机构、股份代持、收入真实性

主要原因：

1、发行人在报告期内存在较大金额的无实际交易背景的关联方应收票据融资，向控股股东大规模拆入资金以及取得委托贷款。报告期内，发行人有临时用工情形。

2、发行人曾发生过固废堆放不合规和废气排放超标等问题。请发行人代表进一步说明相关问题的解决情况，对固废和废气的具体环保措施。请保荐机构代表说明核查依据及过程，并发表明确意见。

3、发行人股东鼎顺创投是公司员工的持股平台，2013年、2015年次对发行人增资。

4、报告期内，公司主要产品中碱纱、ECR、ECER毛利率持续下降，投入产出比持续上升；主要辅助材料耗用投入产出比也逐年持续增长。2016年8月公司已经完成5.4万吨中碱纱二号线技术改造，计划投资3.48亿元。申报材料显示固定资产增加了1.98亿元，主要原因是2016年对中碱二号线技术改造导致。

（六）国金黄金股份有限公司（首发）未通过

发审委关注点：可持续盈利能力、募投项目必要性、财务真实性、关联交易、股权问题

主要原因：

1、报告期内发行人自产和外协生产占比逐渐下降，发行人披露本次募投项目达产后将逐步实现对现有外部产能的替代。

2、发行人报告期毛利率逐期上升，远高于同行业可比公司毛利率平均值。

3、发行人2016年度给北京瑞琨福禧文化发展有限公司支付了大额促销活动费。

4、发行人股东冯彦2008年11月至2015年8月曾任国金有限执行董事、经理，廖斐鸣在此期间任国金有限监事，冯彦与廖斐鸣共同参与多次股权转让、成立员工持股平台等，目前仍持有较大比例的发行人股份。同时，报告期内发行人向股东冯彦累计借入32,520万元。

（七）上海锦和商业经营管理股份有限公司（首发）未通过

发审委关注点：财务真实性、关联方及关联交易、股权转让、可持续盈利能力

主要原因：

1、报告期末长期待摊费用余额10.25亿元，占总资产的68%，并且租金收入高于租金成本的比例分别为138.12%，137.63%，105.76%和81.82%。

2、发行人为参股公司南京广电锦和与物业出租方签订租赁期20年、租金总额79,244万元的房屋租赁合同提供连带责任担保，大于发行人最近一期净资产51,304万元。

3、广电信息曾为发行人第一大股东，2007年8月-2011年10月广电信息持有发行人39.375%的股权，2011年12月，广电信息将其持有的发行人39.375%的股权作价人民币8,024.79万元转让给实际控制人控制的公司锦和投资。

4、发行人已承租运营的21个园区项目中，10个园区的土地为物业产权方以划拨方式取得、14个园区土地使用权实际使用情况与规划用途不一致。

（八）常州中英科技股份有限公司（首发）未通过

发审委关注点：财务真实性、关联交易、会计处理合规性、可持续盈利能力、募投项目合理性

主要原因：

1、发行人报告期内综合毛利率显著高于同行业上市公司水平。

2、报告期内，发行人与关联方之间存在借款、无真实交易背景的票据融资等情况，金额较大且较为频繁。

3、报告期内，发行人对不同客户收入确认时点分为三类，即耗用后对账确认、签收后对账确认、签收后确认。2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，耗用后对账确认比例分别为32.99%、40.30%、27.51%和10.61%，而签收后确认比例分别为9.37%、10.37%、25.98%和38.32%。

4、发行人报告期各期末应收账款金额较大，2014年、2015年、2016年分别占营业收入的43.42%、43.58%、47.59%。

5、发行人主要生产设备成新率偏低。

（九）浙江捷众科技股份有限公司（首发）未通过

发审委关注点：收入真实性、财务真实性、募投项目可行性必要性

主要原因：

1、发行人报告期内销售占比超过八成的汽车雨刮器系统零部件的收入较为稳定，但增速低于同行业公司平均水平；发行人的毛利率逐年增长，与同行业公司的毛利率变动不一致

2、发行人报告期外协采购的金额占主营业务成本的比重较高，且报告期内发行人产品销售单价逐年增加，而外协加工件采购单价逐年下滑。

3、2016年度及2017年1-6月，主要原材料镀锌板/镀锌卷采购平均单价涨幅较大，同期发行人的单位产品成本下降，单位产品成本与镀锌板/镀锌卷采购价变动存在差异。

4、本次发行募集资金到位后发行人资产规模约增长200%，生产设备增长10余倍，雨刮器系统零部件扩产8000万件，门窗系统零部件扩产9000万件。

（十）浙江鸿禧能源股份有限公司（首发）未通过

发审委关注点：关联方及关联交易、可持续盈利能力、财务真实性、业务独立性、股权问题、募投项目合理性

主要原因：

1、发行人多晶太阳能电池片2014年度、2015年度与行业平均毛利率水平接近，2016年度及2017年1-6月毛利率低于行业平均水平。

2、发行人在报告期内取得的政府补助较多，公司的发展在较大程度上依赖于政府扶持和补贴政策的支持。

3、报告期发行人销售费用率远低于同行业上市公司。

4、公司产品主要采取直销的销售模式，主要客户较为集中，存在部分客户同时是供应商的情况，销售给同是供应商的客户金额呈现逐年上升趋势。

5、公司股权历次转让中多次出现1元/股转让价格。

6、根据由工业和信息化部电子信息司指导完成的《中国光伏产业发展路线图》（2016年版），单晶硅电池市场份额将会逐步扩大，而多晶硅电池的市场份额将逐步下降。且根据其数据，单晶硅电池的平均转化效率高于多晶硅电池。发行人募资项目之一为多晶硅电池片生产。

（十一）雪龙集团股份有限公司（首发）未通过

发审委关注点：资金占用、财务真实性、股权问题

主要原因：

1、2014年至2016年9月，发行人存在实际控制人大额资金占用的情形。

2、发行人报告期毛利率和净利率明显高于同行业可比上市公司水平，且总体呈现持续上升趋势，发行人的研发费用占比低于同行业可比公司。

3、报告期内发行人将原持有子公司捷斯特、麦迪威、雪龙风扇、长春欣菱的股权转让给发行人控股股东维尔赛控股和股东香港绿源，后又将上述股权原价购回。

4、林玮宣（中国台湾居民）曾为发行人前身雪龙有限的股东，占注册资本25%，后将股权转让给香港绿源。

（十二）深圳中天精装股份有限公司（首发）未通过

发审委关注点：关联方、可持续盈利能力、会计处理合理性

主要原因：

1、万科地产为发行人第一大客户，发行人股东之一万丰资产唯一股东为万科企业股资产管理中心，万科地产员工代表大会对该中心的宗旨及理事会人选有最终决定权。

2、发行人毛利率高于同行业；发行人员工数量和成本低于同行业，设计研究人员、销售人员人数较少，研发支出低且逐年下降。

3、2014年第一大合作劳务外包公司佳飞劳务因转型与发行人暂停合作。

4、发行人报告期内应收账款占总资产约50%，按账龄计提坏账准备比例低于行业平均水平。

5、报告期内，发行人接受客户以房产抵工程款，合计入账金额逾亿元。

（十三）联德精密材料（中国）股份有限公司（首发）未通过

发审委关注点：会计处理合理性、可持续盈利能力、保荐机构工作有效性、

主要原因：

1、报告期内，发行人部分人员（含员工和高管）工资和费用报销由控股股东Global Solution及其母公司Lemtech Holdings承担，上述关联方代付款项合计占发行人调整后当期净利润的比例分别为18.04%、10.10%、9.84%和9.84%，在2016年12月首次申报及补充2016年年报材料均未说明和披露上述事项。

2、报告期内，发行人向前十大客户销售占比在80%以上，客户集中度较高，日本古河集团是发行人的第一大客户与第一大供应商，且是其风扇与散热管的唯一供应商。

3、发行人报告期外销占比分别为66.24%、61.31%、60.71%、59.54%，请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

（十四）重庆广电数字传媒股份有限公司（首发）未通过

发审委关注点：可持续经营能力、关联方、同业竞争、财务真实性、会计处理合理性

主要原因：

1、发行人不直接拥有《信息网络传播视听节目许可证》。经重庆广播电视集团（总台）独家授权，发行人拥有重庆IPTV分平台牌照和重庆网络广播电视台牌照中有关经营性业务的运营权。报告期，发行人IPTV业务收入主要来源于基础业务，按照行业政策法规要求，基础业务主要由中央IPTV总平台提供的视听节目内容和公司采购或合作的视听节目内容等资源组成，IPTV节目内容经重庆IPTV集成播控平台审查后传输给电信运营商。发行人的直接客户为电信运营商而非IPTV终端用户，重庆电信是发行人的第一大客户，报告期内各期营业收入占比均超过50%。

2、根据重庆有线取得的《信息网络传播视听节目许可证》，重庆有线的业务类别包括电影、电视剧、娱乐等视听节目的汇集、播出服务。从终端用户看，发行人IPTV业务与其实际控制人下属的重庆有线的有线电视业务的终端用户都是重庆区域的电视机终端用户；从提供的服务内容来看，均属于为终端用户提供视听节目服务，并基于终端用户的需求开发增值服务。

3、发行人2014年至2016年综合毛利率分别为42.02%、57.39%、61.97%。

4、请发行人代表说明收购IPTV集成播控平台生产存储部分资产入账后具体折旧年限及残值率，对照向实际控制人以未收购的IPTV播控平台资产7年折旧、3%残值率计算折旧支付播控费的合理性。

（十五）博拉网络股份有限公司（首发）未通过

发审委关注点：股东问题、可持续经营能力、收入真实性、保荐机构工作有效性

主要原因：

1、2017年9月18日，勤晟鸿鹏价值证券投资基金向重庆龙商股权投资管理有限公司转让190万股与联合基金1号新三板基金向尤启明转让50万股价格差异较大的原因。

2、招股说明书披露发行人的客户黏性较强，但从实际情况看，发行人主要通过招投标方式获取业务，近几年来自主要客户的收入也存在较大波动。请发行人代表说明客户黏性较强的切实理由。

3、报告期内，发行人净资产收益率显著下滑。

4、报告期内，汽车行业收入占比持续下降，快速消费品行业收入占比持续上升，2016年新增加互联网游戏行业收入。报告期内应收账款占收入比重大幅增长。

5、请发行人代表说明人均薪酬水平与同行业上市公司、当地互联网IT企业的平均薪酬进行对比分析的情况，是否明显低于当地互联网IT企业的平均薪酬，是否存在通过压低人工成本调节利润的问题。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

（十六）北京全时天地在线网络信息股份有限公司（首发）未通过

发审委关注点：可持续经营能力、关联方及关联交易、收入真实性、

主要原因：

1、请发行人代表说明：（1）与360合作的缘由、优势及将来合作的稳定性，在业务、技术、业绩等方面对360是否存在重大依赖；（2）与供应商合同一年一签的风险，对主要供应商是否存在较大依赖，发行人是否存在被复制、被替代的较大风险

2、请发行人代表说明：（1）是否具备开展业务经营所必需的相关资质、许可；（2）是否建立、健全互联网广告业务的承接登记、审核、档案管理等相关制度，依法依规查验相关证明文件，核对广告内容，业务经营中是否存在违法违规的情形

3、请发行人代表说明：（1）2017年1-6月发行人渠道代理商销售收入为2.15亿元，占比32.75%，其收入确认是否符合会计准则相关规定；（2）渠道代理商是否与发行人存在关联关系；（3）结合终端客户的情况，说明发行人部分客户尤其个人渠道客户报告期内销售收入变动较大的原因及合理性，发行人对自然人客户李云鹏的销售真实性，渠道模式销售的真实性。

4、2015年至2017年上半年发行人毛利率持续大幅高于同行业平均毛利率。

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