上市了就可以为所欲为变更募投项目？

有的企业总是存在这样一种观念，募投项目随便搞搞，主要是把证监会糊弄过去。上市后搞个募投项目变更，来个改梁换柱、偷天换日岂不妙哉！现在问题来了，上市了就能随意变更募投项目？不会对后续的再融资行为造成影响？尚普君统计了一下2014年以来首发变更募投项目的企业在后续的再融资过程中被问到募投项目变更的情况（注：此处的2014年指的是上市募资日期，非过会日），结果发现并不乐观。由于时间和样本的特殊性，尚普君统计的企业基本处于上届发审委的审核之下。众所周知，自大发审委上任以来，审核从严的趋势日渐清晰，首发申请中募投项目关注度也在日益提高。募投，已经不是能随便搞搞的东西了。可以预见，上市后随意变更募投项目的企业再融资的时候可得好好想想说辞了。

一、募投项目变更的含义

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第六章第四节6.4.1规定，上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。

二、再融资关注点

1、变更是否已经获得相关的审批程序批准，是否符合相关规定；

2、首次公开发行相关承诺是否如期足额履行；

3、变更首发募投项目的具体情况，变更用途的资金规模及已投入的土地、在建厂房、已购置设备等金额，以及变更首发IPO募投项目的必要性和合理性。

（一）启迪设计（审核中）

首发募集资金运用情况：

募投变更情况：将“建筑设计中心改造项目”变更为“股权收购项目”。

属于情形：取消原募集资金项目，实施新项目

反馈意见：申请材料显示，2016年2月4日，上市公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。截至2017年5月31日上市公司募集资金承诺投资金额27,767.07万元，累计投入金额13,575.11万元。经上市公司2016年第四次临时股东大会审议，将“建筑设计中心改造项目”变更为“股权收购项目”。请你公司补充披露：1）首次公开发行相关承诺是否如期足额履行，本次交易是否与相关承诺及信息披露一致。2）本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条等相关规定。3）前次募集资金使用及项目变更是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（二）国祯环保（已核准）

首发募集资金运用情况：

募投变更情况：

属于情形：取消原募集资金项目，实施新项目

反馈意见：申请人 2014 年首发募集资金投入项目涡阳县涡北污水处理厂 BOT 项目至今仍处在建设期，请保荐机构、会计师核查申请人首发募集资金使用进度和效果是否与首发及后续变更信息披露情况一致，信息披露是否充分、及时。

（三）天翔环境（审核中）

首发募集资金运用情况：

募投变更情况：将“节能环保离心机制造生产线技术改造项目”变更为“BWT中国环保设备制造及环境治理工程服务项目”。截止2015年12月31日，公司利用首发募集资金和自有资金累计投入节能环保离心机制造生产线技术改造项目约11,077万元。

属于情形：取消原募集资金项目，实施新项目

反馈意见：1.上市公司变更首发IPO募投项目是否已经获得相关的审批程序批准，是否符合我会相关规定。2.上市公司变更首发IPO募投项目的具体情况，变更用途的资金规模及已投入的土地、在建厂房、已购置设备等金额，以及变更首发IPO募投项目的必要性和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

三、首发募投对再融资的影响

除了情形一：取消原募集资金项目，实施新项目属于募投项目变更以外，变更实施主体、实施方式等亦属于募集资金用途变更。由于这种变更实质上还算比较“温和”、并没有动其“根本”，所以一般而言再融资时并不会直接问到相关问题。变更无效益测算的次募投项目也属于这种情况。此时审核的关注点主要在于：

1、与 IPO 相关募投项目之间的区别和联系

2、IPO募投项目实际效益情况

（一）海南矿业（已核准）

募投变更情况：将原计划在海南矿业设备检修厂自建技术研究中心项目调整为部分工程在原地址自建实施，部分工程采取购置海南生态软件园 C01 写字楼并进行设计规划的方式实施，以满足技术研发需要。 由于变更该项目实施方式及部分实施地点， 使该项目投资总额由原来的 10,000.00 万元增加至 10,844.43 万元，新增 844.43 万元由公司使用自有资金投入。

再融资关注点：（1）IPO时包含补充流动资金项目，此次继续补充流动资金的原因。（2）与 IPO 相关募投项目之间的区别和联系，是否存在重复融资的情形

反馈意见：（1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性；申请人IPO时包含补充流动资金项目，此次继续补充流动资金的原因。

（2）请申请人详细说明融资金额和利润的测算过程和依据，该项目与 IPO 相关募投项目之间的区别和联系，是否存在重复融资的情形。请保荐机构进行 核查。

（三）东方通（已核准）

募投变更情况：根据公司整体战略，为尽快完善全线基础软件产品线和市场布局，最大限度发挥募资资金使用效率，提升公司整体经营业绩，决定暂缓营销服务网点和客户体验中心的长期资产投入，以“营销服务平台扩建项目”专户余额用于支付收购虚拟化软件厂商同德一心交易对价的部分价款。

再融资关注点：首发时另一募投项目“Tong 系列中间件产品升级项目”效益情况。

反馈意见：请申请人进一步说明公司 2015 年业绩情况及上次募投项目“Tong 系列中间件产品升级项目”2015 年实际效益的情况。请保荐机构说明核查情况。

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