【干货】募投项目实施场所的几种类型及相关要求（附案例）

募投项目实施场地是募投项目实施重要条件之一，也是募投项目实施可行性的重要论证要素。一般而言，募投项目取得场所存在以下四种方式：购置土地自建厂房、购置房产、租赁以及“先租后买”。

一、证监会指导意见

2009年及之前，大量的IPO项目申报前并未取得土地权证，从而将土地出让金作为募投之一。2009年底，中科电气（300035）上市。但是一直到2010年7月，中科电气募投项目还未开工，原因是土地一直没着落。该事件被媒体大肆报道。于是2010年下半年的保代培训记录传出了证监会新的窗口指导意见：

募投用于房地产的，涉及土地使用权应当已经落实，合法取得土地使用权证。募投资金用于非房地产项目的，所涉及的土地使用权应该已经落实；以出让方式取得的，应签订合同、足额缴纳出让金、并办理登记手续；以购买方式取得的，应签订合同并办理登记手续；租赁取得的，应签订合同并办理必要的登记手续；作价入股方式取得的，应办理了必要的等级手续。

二、购置土地新建厂房或办公场所

地方发改委对于涉及到建设用地的项目备案，大部分地区最低要求是取得“土地出让招拍挂的中标通知书”，部分地区可拿“建设项目用地预审意见”办理项目备案手续。（用地预审，是指国土资源管理部门在建设项目审批、核准、备案阶段，依法对建设项目涉及的土地利用事项进行的审查。）

在实际IPO 申报过程中，中介机构会采取较为谨慎的态度，即在申报前要求发行人签署土地出让合同、缴纳土地出让金、取得土地使用权证。所以，取得土地使用权证已经作为IPO申报中的惯例。 

（一）取得土地使用权证书

宣城市华菱精工科技股份有限公司招股说明书（2017年11月28日过会）

据招股书披露，华菱精工拥有该地块土地使用权证，新增建筑面积 14,150 平方米。本项目所用地块为国有出让土地，用地性质为工业用地，已取得 《中华人民共和国国有土地使用证》（郎国用【2015】第 396 号）。

（二）不构成实质申报障碍

在未取得土地使用权证的情况下，若发行人针对募投项目建设用地已履行如下法律程序的，并不构成申报的实质障碍：

（1）已签署土地出让合同的情况

青岛天能重工股份有限公司（2016年9月2日过会）

本次募集资金投资项目用地位于胶州市李哥庄镇大沽河工业聚集区，与公司研发中心项目共同占地97,550m²（约合146亩）。2014年2月18日，公司就上述项目用地与胶州市国土资源局签订了土地出让合同（总合同面积115,855m²，本项目占地97,550m²）。截至2015年12月31日，公司已就该土地支付款项2,826.61万元。

（2） 已经进行招拍挂程序的情况

江苏立华牧业股份有限公司（2017年11月13日预披露更新）

阜阳立华年产 36 万吨饲料加工项目拟建地点为阜阳市颍东区开发区振兴路社区袁小庄，总用地面积为 65 亩。目前该地块已经启动招拍挂手续。

（3）仅获得建设项目用地预审意见的情况

虽然土地行政主管部门提出建设项目用地预审意见后，还需要进行招拍挂、签署土地出让合同、缴纳土地出让金、办理建设用地使用权登记等其他法律程序。但作为获取建设用地使用权的必要程序，若发行人在申报材料时，因为时间、资金等原因未取得土地使用权证而仅取得建设项目用地预审意见的，证监会在受理材料时也会持开放的态度。

今创集团股份有限公司（2017年4月10日过会）

据招股书披露，项目选址位于江苏省常州市武进高新区。常州市国土局武进分局已出具《关于今创集团股份有限公司动车组配套装备制造项目用地的预审意见》（武国土预发[2015]023号）。

三、购置房产

在实际IPO申报文件中，对购置厂房或者办公场所是否需要购置协议或者合同的要求比较宽松。一般而言，如果募投项目对场地的要求不高，所购置场地在市场中不属于稀缺商品，则大多数情况公司及发行人会进行购置计划的说明，但不会贸然签署购置协议束缚自己。

但如果募投项目对实施场地有诸多限制和要求，如生产制造型企业需要场地实施、需要特殊规格场地和环境要求，则必须提前签署购置文件，以免造成募投项目实施风险。并且部分地方发改委需要确定募投项目所需场地的可见性，此时需提供购房意向性协议做支撑。

（一）仅披露购置计划

北京科蓝软件系统股份有限公司（2017年4月25日过会）

发行人拟投入 2,475 万元用于在北京市中关村区域购置办公楼并装修后用于本项目建设。

（二）解释拟购置房产无特殊要求，市场供应充足

北京科锐国际人力资源股份有限公司（2017年4月25日过会）

截至本招股说明书签署日，公司暂未购置实施本次募集资金投资项目的办公场所。本次募集资金投资项目对办公场所无特殊要求，北京市可供出售的办公场所充足，本公司将根据本次募集资金投资项目的具体进度安排确定办公场所的购置时间。

（三）签署购置意向协议

御家汇股份有限公司（2017年11月15日过会）

据招股书披露，针对研发与质量管理检测中心建设项目用地，发行人已与长沙高新开发区信息产业园房地产投资有限公司签署《长沙芯城科技园9号栋整体购买协议》。

四、租赁场地

租赁场地属于实施地点的常见类型。一般企业选择租赁场地来做营销网络项目。大多数情况不需要提供租赁协议。但需要提供租赁场地诸多要求的说明，比如在某个区域，租赁多大面积，租金水平，有无场地特殊性要求，适合几人使用等等。需要注意，个别地方发改委备案需要契合募投项目所需场地面积的租房意向性协议。

红星美凯龙家居集团股份有限公司（2017年12月5日过会）

发行人拟实施统一物流配送服务体系建设项目，计划在三年内在全国范围内通过租赁方式设立45个仓储中心。仓储中心位置具体到地级市，披露了建筑面积。

五、先租后让

（一）背景介绍

2017年9月12日，浙江晨丰科技股份有限公司IPO成功过会。本案例最大的亮点在于其募投项目用地新模式。据招股书披露，募投项目用地为公司通过公开挂牌竞价的方式取得，与海宁市国土资源局就该宗地签订了《国有建设用地使用权先租后让合同（租赁合同）》，以先租后让方式使用该宗地，并获得了海宁市不动产权第003516号不动产权证书。根据合同约定，租赁期为5年，租赁期满后，发行人如达到合同约定考核指标，可申请受让该土地使用权。

在全国各地已相继开展国有土地使用权“先租后让”使用模式的背景下，晨丰科技的成功无疑为IPO企业对募投项目用地的选择提供了新思路。

（二）发审会反馈意见

请发行人代表进一步说明：（1）发行人与相关部门签订的《国有建设用地使用权先租后让合同（租赁合同）》、《房屋先租后让合同》的主要内容及双方执行情况：（2）上述合同中约定的土地总价款、房屋总价款的确定依据；（3）原建设单位土地使用权证、房产证的注销对发行人租赁期满后受让盐官镇天通路2号（原电镀园区）西区综合楼及1-9号车间的影响；（4）发行人对前述房产和土地使用权采取先租后让方式是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》第五十一条“发行人应披露已达到发行监管对公司独立性”中资产完整性的基本要求。

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