【干货】借助IPO募投项目实现公司外协转自产是否可行？（附案例）

一、IPO实践中的外协概念

外协是外包的一种形式，在ISO9000中，外协是指直接受组织控制，一般在组织的生产范围内按组织的要求作业和服务，并由组织验收。从涉及外协的IPO案例来看，外协的定义有广义和狭义之分，广义的外协包含外购件采购和工序外协，而狭义的外协往往只包含工序外协。企业在生产过程中选择外协，往往出于以下几方面原因：

1.生产工序所需设备成本较高；

2.企业自身缺乏关键技术；

3.自产成本高于外协成本；

4.场地限制；

5.产能不足。

二、发审委会议提出关于外协的主要问题

尚普君搜集了2015年至2017年证监会发审委的审核意见，提取出涉及外协的相关案例。统计结果显示，2015-2017年间，证监会发审委审核意见中涉及“外协”“委托加工”的企业共有35家，问询的内容主要围绕“外协转自产”、“自产转外协”、“关联关系”、“业务独立性”、“技术独立性”、“外协成本”、“生产模式是否变化”和“外协厂商的环保情况”等内容展开。

其中，“外协转自产”主要是指企业部分生产工序以“外协为主，自产为辅”或者全部外协，IPO募投项目实施后转变为“自产为主，外协为辅”或全部自产，“自产转外协”与之同理。“关联关系”主要是核实拟上市企业和其外协供应商是否存在关联关系。“业务独立性”主要是核实拟上市企业是否对其外协供应商存在重大依赖。“技术独立性”主要是核实是否存在产品核心技术外泄的风险进而影响其持续营运能力。“外协成本”主要是考察外协加工成本的定价原则、与自主生产成本的比较。“生产模式是否变化”是指项目实施后是否影响拟上市企业的生产模式。“外协厂商环保情况”主要考察外协厂商的环保情况。

三、外协生产模式变更的IPO案例

江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“苏奥传感”或“公司”）是一家以汽车油位传感器的研发和生产为核心业务的高新技术企业，其主营业务是研发、生产和销售汽车零部件，主要产品分为三大类，分别为传感器及配件、燃油系统附件及汽车内饰件。报告期内（包含2012年、2013年和2014年），苏奥传感的传感器及配件均自行生产，燃油系统附件和汽车内饰件主要委托外协厂商加工生产，部分自产。

苏奥传感IPO首发募集资金35,440.80万元，用于4个项目的建设和补充流动资金，其中，汽车燃油系统零部件项目涉及外协生产模式的变化。苏奥传感IPO募集资金使用的具体情况如下：

苏奥传感招股书披露的内容显示，汽车燃油系统零部件项目主要目的是增加阀件产能和提升自主生产比例。苏奥传感在提升自主生产比例方面的解释是：受产能的限制，公司在报告期的燃油系统零部件主要依靠外协生产，但由于公司的阀件产品技术含量较高且工艺复杂，以自产的方式进行生产更有利于公司对该部分产品的质量进行控制。因而，公司计划通过汽车燃油系统零部件项目的投产，增强其阀件产品的自产能力，形成以公司自主生产为主导，外协厂商为重要补充的业务体系。

在汽车燃油系统零部件生产募投项目中，苏奥传感从 “外协生产为主，自主生产为辅”的外协生产模式转变为“自主生产为主，外协生产为辅”，受到证监会发审委的关注,发审委就“募集资金项目实施后是否发生生产模式变更”对苏奥传感提出问询。显然，该募投项目涉及到外协生产模式的变更，按照发审委的要求，公司需就“生产相关产品是否存在技术瓶颈，在人员、技术等方面的准备情况”进行进一步说明。

从苏奥传感最终成功过会的结果来看，借助IPO募投实现外协生产模式的变更是可行的。从外协生产到自主生产的转变涉及外协生产模式的变更，按照证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定，只要发行人经营模式变更“不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响”，那么变更外协生产模式就不会变成企业成功过会的阻碍。

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