【干货】软件和信息技术服务行业IPO监管关注点总结

软件与信息技术服务业是指利用计算机、通信网络等技术对信息进行生产、收集、处理、加工、存储、运输、检索和利用，并提供信息服务的业务活动。软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。

根据中国软件行业协会数据，今年上半年，我国软件和信息技术服务业完成软件业务收入25584亿元，同比增长13.6%。全行业实现利润总额3039亿元，同比增长12.1%。总体来看，我国软件和信息技术服务业运行总体稳中有升，收入和利润增速逐月回升，行业从业人员稳步增长，从业人员工资水平持续提高。

从2017年上半年IPO的情况来看，软件和信息技术服务业企业在过会数量和融资规模方面均名列前茅。软件行业运行良好，未来拟申报企业数量预期将保持目前规模，因此研究软件企业IPO相关问题具有一定的价值。通过整理2017年软件和信息技术服务行业IPO项目反馈意见，小结该行业IPO项目尽调核查监管关注事项：

以下内容来自乔伊俞的微博

一、关于发行人核心技术

（1）核心技术来源，核心技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系，以及在产品中的应用。发行人报告期内购买的“无形资产-软件著作权”的性质，在发行人生产经营中的作用，发行人核心技术是否外购。

（2）发行人董监高、核心技术人员中部分来自于同行业公司，上述人员离职是否存在竞业禁止或其他约束，发行人核心技术是否涉及上述人员在原单位的职务成果，是否存在违反保密协议的情形，是否存在来自于其他公司的情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（3）发行人董监高、核心技术人员中，部分仍在其他公司任职，说明是否违反竞业禁止的有关规定，说明任职公司的经营情况、主要财务数据，与发行人是否存在同业竞争，是否存在关联交易或资金往来，发行人核心技术是否涉及该等公司的研究成果。

（4）发行人正在研发项目的先进性、市场规模、竞争对手是否已具有相关技术或产品；说明发行人核心技术的竞争优势及其先进性；说明是否存在对核心技术人员的依赖；发行人认定技术研发人员的标准依据及合理性。

二、关于软件著作权、专利、特许权

（1）发行人部分计算机软件著作权存在受让取得的情况，部分主要产品的核心技术的来源为“引进消化吸收再创新”。请发行人说明相关核心技术是否申请专利，请发行人说明发明专利的取得过程及其合法合规性，国家知识产权局核发手续合格通知书的主要内容，发行人是否已取得相关专利权属证书及是否存在纠纷或潜在纠纷；共有专利权的具体信息及相关共有权利人、共有权利内容，共有权利人是否与发行人存在关联关系，共有专利是否应用于发行人核心产品或主要收入来源；上述情况对发行人生产经营的影响。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见，并请发行人提供国家知识产权局核发的手续合格通知书及共有专利的权属证书。

（2）请发行人说明，报告期发行人是否存在使用盗版工具软件的情形、是否存在侵犯相关公司合法权益的情形，相关软件对发行人生产经营的作用、是否为发行人生产经营用的重要软件。

（3）请说明相关特许权的期限及期限到期后展期的情况，说明该特许权与发行人核心技术的关系，特许权对发行人生产经营的重要程度及对发行人收入、利润的贡献程度，是否存在无法继续使用相关特许权的情况，如无法延续相关特许经营权对发行人生产经营和利润的影响。

三、关于发行人业务模式和主要客户

（1）请补充说明业务模式在招标、合同签署、销售、采购、结算、收入确认等方面的具体内容；该业务模式是否是行业内主要合作模式，是否稳定，发行人对主要客户是否存在较大依赖。

（2）请补充说明国有企事业单位客户采购过程是否符合《中华人民共和国采购法》等规定，招投标过程是否符合《中华人民共和国招标投标法》等规定。

（3）请补充说明主要产品、服务的差异，以及软硬件构成情况，说明软件退税的依据。

（4）说明报告期内境外销售的前十大客户是否为新增客户、交易内容及金额、收入占比、产品用途及是否为最终使用客户，说明上述客户的成立时间、注册资本、股权结构、主要业务、是否与发行人业务相同或相似，披露其与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系；请保荐机构说明境外销售的核查方式及过程。

（5）请列表说明报告期内确认收入的主要合同项目的具体情况，包括客户名称、项目名称、种类、主要经济内容、合同金额、收入、成本、毛利、毛利率及其合理性、合同约定及实际的开工、完工和验收日期及上述日期差异的原因、是否与发行人存在关联关系。

（6）详细披露公司经销、代理模式下，产品销售的最终去向，发行人对产品最终使用情况的跟进情况及相关权利义务关系；补充披露公司对经销商、代理商是否存在销售返利政策，如有，详细披露具体政策内容、金额、会计处理方法。

（7）根据《进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定对公司经销商、代理商情况核查，并说明对经销商、代理商最终销售情况的核查过程、依据，相关核查是否充分，公司销售收入与经销商、代理商实际对外销售是否存在重大不符。

（8）补充说明发行人对经销商、代理商库存的管理情况，中介机构的核查情况，相关核查是否充分。

（9）列举报告期内各月，公司向主要经销商销售数量和金额，并对波动较大等异常情况核查和解释。

（10）说明报告期内前十大客户是否变动较大，如果有请解释原因及合理性；报告期新增客户的拓展方式；说明新增客户的具体情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、主要业务、与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系、新增客户的种类、数量、收入金额及其占比，说明主要新增客户的背景，与发行人是否存在关联关系。

（11）说明是否存在向竞争对手销售产品情形，如果是请说明原因以及销售情况；说明销售过程是否存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为。

四、关于发行人技术开发业务

（1）对比同行业上市公司，分析并披露发行人技术开发采用定制化开发、人月定量开发模式，技术服务采取人月定量服务方式的合理性。结合与客户签署的相关合同条款，分析并说明将采用人月定量开发的技术开发归类为技术开发业务的合理性。

（2）请发行人结合技术开发、技术服务流程，披露人月定量技术开发、人月定量技术服务模式下工作量的具体含义、完工百分比的计算方法、委托方对完工百分比确认的具体情况；结合报告期内涉及人月定量模式的员工人数、工时数量，对人月定量技术开发、人月定量技术服务涉及的工作量、单价进行变动分析。

（3）请发行人列表说明报告期内定制化技术开发、人月定量技术开发以及人月定量技术服务涉及收入核算项目的具体情况，包括客户名称、项目名称、工期、开工日期、上线日期、验收日期、合同金额、总收入、预计总成本、完工百分比及其计算依据、累计及当期收入、累计及当期成本、累计及当期毛利、累积及当期毛利率、结算金额及进度、收款金额及进度，列入存货或预收款的金额；说明工期与合同约定存在较大差异的原因，实际总收入、总成本与合同总收入、预计总成本存在较大差异的原因，完工进度、结算进度、收款进度存在较大差异的原因；请保荐机构、申报会计师详细说明对发行人上述收入实施核查的具体情况并发表核查意见，包括不限于走访、函证、核查业务凭证等。

五、关于发行人对外采购技术服务

（1）请发行人详细说明报告期内主要供应商的成立时间、股权结构、实际控制人、注册地、主要产品、员工人数、业务规模，除发行人外的其他客户情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否存在前发行人员工在主要供应商任职的情形。

（2）补充披露对主要供应商采购内容、金额及公允性，说明对主要供应商采购的内容对应的项目情况；补充披露采购的内容是否为发行人项目的核心内容。

（3）说明报告期内，发行人是否存在总包项目后分包的情形，如是说明相关项目的具体情况，结算方式，发行人是否具备总包项目的全部必备资质和产品。

（4）结合项目合同说明发行人及分包商的各自分工情况，分包商提供的产品占总包合同金额的比例，发行人承担职责与其收益是否匹配，是否存在发行人及其关联方为发行人的客户或分包商代垫资金，支付费用的情形，是否存在为发行人分担成本费用的情形。

（5）技术服务采购的具体操作流程、各期对外采购总额、会计处理方式、采购费用的计算方式、各期向发行人提供服务的企业和人员总数量、总工时，与发行人业务量和营业收入是否匹配。各期确认收入金额前十大项目对应的收入，对外采购服务人员数量、工时，毛利率。

六、关于发行人生产模式

发行人采取自主生产及OEM外包生产并重的生产方式。

（1）请说明报告期内各期发行人自主生产及OEM外包生产的金额、占比、对应的产品品种。

（2）请说明外包生产的定价及其公允性，说明外包生产成本与自产成本的差异，各个主要委托加工厂商的主要加工产品、工序，委托加工厂商的原材料来源。

（3）请提供报告期内各期前五名外包生产商的公司名称、代工金额、成立时间、地址、股东结构、生产金额占外包厂商的收入比例等，说明上述外包生产商是否为其他客户提供生产服务，请提供主要委外厂商的付款方式和交货方式。

（4）请提供经律师鉴证的外协厂商合同及其附件的复印件各一份。

七、关于发行人的营业成本

（1）请发行人说明报告期内成本构成明细（按成本性质），结合主要成本报告期内消耗数量和采购单价，量化分析营业成本变动的原因及其合理性。

（2）请发行人说明报告期内成本构成与订单的对应情况，结合具体订单约定、履行和商品交付情况，说明成本归集和结算的准确性和完整性。

（3）请发行人说明报告期内主要成本项目的采购单价和数量情况，量化分析并说明该主要成本采购价格的变动对发行人总成本的影响，结合可比公司的情况，说明其合理性和未来变动趋势。

（4）请发行人结合报告期内员工人数、平均工资和人员结构，量化详细分析人工成本变动的原因和合理性，说明人工成本的变动趋势以及对发行人成本、毛利率和经营业绩的影响。

（5）请发行人说明报告期内能源消耗的数量和采购金额。

（6）请保荐机构和申报会计师说明对发行人成本归集的核查过程、范围和结论，说明发行人的成本归集是否完整、准确，并发表明确意见。

八、关于研发费用

（1）请发行人补充说明报告期内科研开发成本的明细构成，结合研发人员人数、平均薪酬待遇、期间研发费用资本化情况（说明资本化依据和合理性）和研发成果的开发、储备、形成的具体情况，对研发费用的变动原因进行量化分析，说明其合理性。

（2）请保荐机构、申报会计师详细核查发行人研发费用的实际投入情况，对研发费用投入能否保证发行人的持续成长性发表明确意见。

九、关于行业竞争

补充披露行业内竞争的详细情况，各细分领域国内外参与竞争企业的数量情况；进一步核实是否完整、准确地披露了行业内的主要企业；补充披露行业内主要企业的基本情况，包括技术水平、产值、收入等信息。

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