IPO与再融资审核问题处理（含募投、土地、环保、军工等）

一、主板IPO审核有关问题

1、募投项目

（1）不可以在审核过程中增加募投项目；

（2）在审核期间先行投入的，可用于替换先期投入资金；

（3）在审核期间变更募投项目的，须履行内外部相关程序、重新征求发改委意见；

（4）招股书关于募集资金用途的说明应具有“包容性”，披露要求：募投项目后增加“其他与主营业务相关的业务**元”。[披露中不要出现补充流动资金的说法]。募投项目可不做表格披露，留有一定余地，不要一目了然，通过这种披露，淡化所谓“超募”问题。

2、在审期间股权变动事宜

（1）审核过程中原则上不得发生股权变动，除非有正当理由，如继承、判决等；

（2）增资扩股需增加一期审计；

（3）引进新股东原则上应撤回申请文件，办理工商登记手续及内部决策流程后重新申报。

3、在审期间提出向老股东做利润分配

（1）要在上会前利润分配实施完毕；

（2）如涉及股本变化，需增加一期审计；

（3）要体现公司利润分配政策的连续性；

（4）保荐机构应对利润分配的必要性、合理性出意见；

（5）对滚存利润分配没有强制性规定，但相关信息披露前后应保持一致。

4、董事、高管的重大变化

（1）看变化的人员是否核心人员，没有具体的量化指标；

（2）可考虑把董事和高管合在一起进行分析，不一定要分开独立分析；

（3）只要核心人员没有发生变化，逐步增加董事、高管没有太大问题；

（4）一人公司因完善、优化公司治理而增加董事、高管，通常不认定为重大变化。

5、突击入股

（1）要强调合理性；

（2）重点关注，核查入股人的身份和资金来源；

（3）锁定期更长，信息披露更多。

6、董事、高管的诚信问题

（1）上市公司董监高及其亲属不能与上市公司共同办企业；

（2）注意董事、高管的任职资格，特殊部门的按其规章制度办理；

（3）目前公司法对竞业禁止行为没有以前严格，但上市公司的要求应更高，不允许存在竞业禁止情形。

7、股东超过200人问题

（1）直接股东、间接股东或者两者合并计算超过200人；

（2）自愿转让，保荐机构逐一核查是否存在纠纷并出具意见，清理价格应合理，清理完毕后过一段时间才能申报；

（3）控股股东/实际控制人存在股东超200人的，同样需进行清理核查；

（4）按2006年前形成及2006年后形成区别对待，2006年前有合法依据的定向募集公司和城商行不构成实质性障碍，2006年之后形成的股东超200人问题构成上市障碍；

（5）最好不安排信托方式；股份直接量化到实际持有人，量化后不超过200人；

（6）合伙企业为股东的，作为1家股东，但中介机构需要核查合伙目的、要看实质，按持股比例高低进行披露。

8、独立性

（1）商标、专利要进入股份公司，跟主营业务走，不能留在集团，不允许以关联方许可方式取得使用权；如属于无关联第三方所有，须取得第三方的许可；

（2）如业务依赖小股东，也需要从独立性角度解释是否符合发行条件；

（3）解决资金占用与违规担保问题时，关注导致问题的因素是否消除以及相关制度保障；

（4）整体上市和主业突出相比，更强调整体上市。

9、大型国企整体上市时

（1）对资产及盈利占比较高的下属A股公司进行整合；

（2）关注：A股公司对集团的重要性、A股公司的独立性和实质情况；

（3）净利润/总资产/净资产均低于10%的，可在集团上市后再进行整合；

（4）整合方式包括换股吸收合并、集团资产注入下属上市公司、私有化。

10、重大违法行为问题

（1）指违反国家法律行政法规受到行政处罚、情节严重的行为；

（2）原则上“罚款”以上都视为重大违法行为，但行政处罚实施机关依法认定不属于重大违法行为、能够依法做出合理说明的除外；

（3）处罚机关包括工商、税务、海关、环保、土地、财政、审计等部门，其他有权部门作出的处罚如对公司有重大影响也在此列，尽职调查时要全面调查；

（4）重大违法行为的起算点：法律法规有明确规定的从其规定；无规定的从违法行为发生之日起计算，违法行为为连续或继续状态的从行为终止之日起计算。

11、历史上存在国有资产转让等程序有问题的

（1）找出问题，由国有资产管理部门出文确认；

（2）出文要具有针对性，如未评估，要说明理由，不能泛泛说合规；

（3）在招股书中详细披露出文单位、文号、出文内容等。

（4）集体股权转让同样处理。

（5）定募公司的股东，不能简单将托管资料作为依据，要对登记托管持有人与实际持有人是否一致进行核查，找到相应股东当面确认，确有困难的，至少要90%确认。

12、IPO锁定期

（1）根据上市规则，IPO前原股东持有股份上市后锁定1年，控股股东/实际控制人锁3年；

（2）发行前1年增资的股份锁3年；

（3）发行前1年从应锁3年的股东处转出的股份锁3年；

（4）其余股东锁1年。

13、环保问题的核查

（1）不能仅以政府出文为依据，保荐机构和律师要进行核查；

（2）核查会产生哪些问题、每年投入多少资金用于环保、环保设施的运行情况、对周围居民进行访谈；

（3）曾发生环保事故或受处罚的，保荐机构和律师应对是否构成重大违法行为出具意见。

14、土地问题

（1）国家有关土地管理的政策，如国发3号文、国发10号文，应作为核查依据；

（2）发行人经营业务中包括房地产业务的，保荐人和发行人律师应对①土地使用权取得方式、土地使用权证办理情况②土地出让金或转让价款缴纳支付情况及其来源③土地闲置情况及闲置费缴纳情况④是否存在违法用地项目⑤土地开发是否符合土地出让合同约定等方面进行核查，并发表意见；

（3）募集资金用于房地产项目的应取得土地使用权证书等四证，募投项目用于非房地产项目的，项目用地应基本落实；

（4）发行人未取得土地使用权或取得方式不合法，或存在违反国发3号文等有关要求的，不予核准发行证券；

（5）房地产企业征求国土部意见，目前有11个在审IPO项目。

15、跨市场上市

（1）先A后H：H股发行价不低于A股发行价；

（2）H股公司发行A股：按A股IPO条件和程序进行，信息披露从严执行；香港创业板上市企业不能回A股，必须先转主板、才能到A股。

16、合伙企业作为股东

（1）实际控制人认定：全体普通合伙人，合伙协议另有约定从其约定；

（2）比照法人股东进行信息披露，根据合伙企业的身份和持股比例高低决定披露信息的详略；

（3）应对合伙企业的历史沿革和近三年的主要情况进行核查；

（4）如入股过程存在疑问的，应进行详细、全面核查；

（5）在合法合规的情况下，算1人，若是有意规避股东超过200人问题，则不允许。

17、军工企业的豁免披露问题

（1）军工企业披露信息内容是否涉密，需要相关主管部门和发行人确认，避免泄密、失密问题；

（2）证监会判断披露的信息是否满足最低上市要求；

（3）高军工占比的，要看会计师审查是否受限、会计师要对此做说明；

（4）一并考虑上市后持续信息披露的豁免要求；

（5）提供相关部门对招股书相关信息披露是否符合保密要求的确认文件。

18、历史出资不规范问题

（1）历史问题，从最近三年是否有重大违规的角度来进行理解，如对现在不构成重大影响则不是障碍，如构成重大违法行为且在报告期内，构成发行障碍；

（2）是否存在纠纷，债权人是否提出异议；

（3）采取相应补救措施；

（4）补救后需运行一段时间。

19、社保、公积金问题

（1）因地方法规原因历史上存在欠缴的，要做合理披露、大股东承诺承担追缴责任；

（2）以后按规定缴；

（3）扣除欠缴金额后，是否符合发行条件。

20、红筹架构

（1）清理简化股权结构；

（2）控股股权要回来，不管注册地均须清理。

21、涉及上市公司的发行人

（1）核查与上市公司间的各类交易，相关交易安排是否合法合规，符合上市公司监管要求；

（2）是否违反高管交易要求等。纠纷争议等；

（3）消除存在掏空上市公司的疑虑；

（4）会咨询上市部、交易所的意见。

22、关联交易非关联化

（1）改制方案要彻底；

（2）非关联化后，保荐人和律师应核查非关联化的真实性和合法性、非关联化的理由是否合理、非关联化后的交易情况，是否公允；

（3）交易价格要公允；

（4）尽量不要做这种安排，内部化更合理；

（5）招股书应披露非关联化前后的具体情况。

23、主板非同一控制下的相关业务整合[营业收入、总资产、总利润]：支持不鼓励

（1）重组比例>100%的，运行36个月；

（2）50%-100%的，运行24个月；

（3）20%-50%，运行1个会计年度；

（4）20%以下，无时间限制。

24、主板非同一控制下不相关业务整合[营业收入、总资产、总利润]：限制不禁止

（1）超过50%，运行36个月；

（2）超过20%-50%，运行24个月；

（3）20%以下，无时间限制。

25、创业板非同一控制下[营业收入、总资产、总利润]

(1) 大于50%，需要运行24个月才能申报。

(2) 20%-50%，要运行1个会计年度才能申报；

(3) 20%以下，提供最近1期报表。

26、非同一控制下业务整合计算口径

（1）被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在交易的，营业收入和利润总额不扣除计算（同一控制下可以扣除）；

（2）发行申请前一年及一期内多次发生重组行为，累计计算。

27、关联交易

（1）价格公允、未据此操纵利润；

（2）如：提供关联方与其他企业的合同，判断关联交易定价的合理性。

（3）客户可信度

28、申请延期

（1）如实际控制人发生变更不满三年，可以申请延期，到期安排上会，通过率不受影响；

（2）如业绩下滑则不建议申请延期，建议撤回后择机再报；如能说明业绩下滑的理由，可以上会；

（3）诉讼问题应看诉讼的性质、标的进行判断，如对发行条件无实质影响，披露即可；如涉及核心产品、技术、金额大的，需要申请延期；诉讼必须披露，否则涉及虚假信息披露。

29、首次执行日

（1）以 2007年1月1日作为申报会计报表“新准则”的首次执行日。即：07年需要按照新准则做报表。

（2）政策依据为证监会（2006）136号文、证监会（2007）10号文；

（3）申报期不包括2007年的，首次执行日不晚于申报期期初即可。

30、评估和验资是否需要复核的问题

（1）申报期内的：3年内的评估/验资需要复核、申报期外的可不复核；

（2）业务性质：资本项下，增资/出资等行为需要复核，经营项下（如购买二手汽车）的不用复核，子公司的也不一定需要复核；

（3）重要性：涉及金额大需要复核；

（4）申报期外，涉及金额大、资本项下的需要复核。

31、外商投资企业补缴以前年度减免所得税

（1）需要在补缴时记入会计当期，不能做追溯调整，所以需要关注当期利润是否可承受纳税额；

（2）以“保证比较报表可比性”为由对此项所得税补缴进行追溯调整的做法较为牵强，会计处理不宜采用。

32、专利审查

（1）需要到专利局登记部查权属情况，不能仅根据证书做判断。

（2）对于职务成果可能带来的权属纠纷，律师要出意见。

二、主板再融资审核有关问题

1、2009年再融资情况

（1）再融资金额为2370亿元，历史第三；

（2）非公开发行约占一半，公司债发展较快；

（3）房地产企业再融资占各行业第一，金融企业仅三家再融资但金额较大；

（4）大额融资集中度高，近半数为30亿元以上的再融资。

2、再融资审核的关注点

（1）是否符合法定的条件；

（2）关注非标无保留意见所涉及的事项；

（3）关注近三年会计差错，以及会计估计、会计政策的变更

3、公司债券财务指标计算口径

（1）最近一期不强制审计；

（2）发行条件中涉及的可分配利润、净资产，以合并报表口径计算，并扣除少数股东权益、损益；

（3）子公司的债券余额按母公司持股比例计算，计入发行人的累计债券余额；

（4）累计债券余额以账面余额（而非债券面值）计算，企业债应纳入计算口径，短融不需要纳入计算；

（5）确保在董事会、股东大会、发行这三个时间节点上，公司累计债券余额（含本次发行量）占净资产比重不超过40%；

（6）期末未分配利润为负数的公司，不能发行公司债券。

4、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的计算口径

（1）最近一期年度股东大会所分配的现金股利可纳入计算；

（2）申请当年的中期现金分红不能纳入计算；

（3）年报进行过追溯调整的公司，必须以调整前净利润为准，追溯重述的除外；

（4）上市未满三年，上市前的分红不能纳入计算（按年均10%把握）；

（5）最近三年发生重大资产重组的公司，相关资产注入上市公司之前向原股东的现金分红不得纳入计算，净利润以法定报表的净利润为准。

5、财务性投资

（1）报表中有财务性投资，不能做公开增发，其他再融资方式可以；

（2）所有再融资募集资金都不能用于财务性投资。

6、九大受限行业需征求国家发改委意见

（1）各行业包括钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设施、造船、大型锻造件；

（2）流程为：见面会、征求部门意见、反馈会；

（3）债券融资也要履行此程序。

7、房地产、金融行业的特殊要求

（1）房地产企业股权融资须征求国土部意见（按国发10号文操作），据证监会与国土部沟通，无论是什么原因导致土地闲置、延期开发等问题，只要企业存在上述情形，国土部就否决；

（2）金融企业需要披露资本发展规划，强调内源融资，不能一边大幅分红一边融资。

8、非公开发行调价问题

（1）上发审会之前可以调价、之后不能调价；

（2）发行方案发生重大变化（对价格产生影响）、1年股东会决议到期，需要开会重新定价，不能沿用以前的价格；

（3）配股基数：上发审会前要确定配股基数及比例；

（4）股本总额以股东大会的股数为准。

9、债券分类问题

去年10月，两个交易所分别对债券发行做了调整，要求满足一定条件方可网上网下同时发行，否则只能通过固定收益平台（上海）或者综合交易平台（深圳）交易。具体条件：

（1）上海：AA以上；近三年可分配利润为1年利息1.5倍以上；净资产15亿以上。

（2）深圳：AA以上；近三年可分配利润为1年利息1.5倍以上；资产负债率70%以下。

10、重大资产重组及非公开发行的区分

（1）非公开发行资产认购，不打折；现金认购，打9折（发行部）；

（2）超过50%，构成重大资产重组，上市部审；不超过50%，发行部审，但仍不打折。

11、募集资金补充流动资金/还银行贷款问题

（1）现在不支持。

（2）需要核查理由。

（3）如客观上有必要，允许补充募投项目铺底流动资金及之前已投入的银行贷款（各融资品种有比例限制），中介机构要进行核查、不能用盈利预测数算。

12、各融资品种募资补流动资金的比例：

（1）公开增发：不能补流、还贷；

（2）非公开发行：30%可以补流动资金，不鼓励，确有需要充分论证；如果向控股股东/境内外战投发行、锁定3年，可用于银行还贷，但需要说清楚；

（3）配股允许补流动资金，可超30%，但需对其合理和必要性做说明。

同时关注：

（1）同业资产负债率

（2）募投项目收益率与利率比较

（3）非主业投资、财务性投资过大

（4）铺底流动资金测算合理性

（5）是否有大量交易性金融资产

（6）前次募集资金尚未使用完或使用效率很差

（7）房地产行业不允许使用募集资金还贷、补流

13、前次募集资金使用情况报告

（1）5年内融过资的，每次都要写，不仅指前一次的；

（2）5年前的会计师不出鉴证报告，但董事会仍要出募投项目使用报告；

（3）募投项目指的是股权融资：现金增发/首发/重组/资产注入等，涉及股权变动的项目，不包括债权。对股权无影响的资产重组合并等事项，作为报告期内的重大事项，在其他地方披露。

（4）承诺效益的披露：口径应当一致、应对渐进达产情况做披露，项目不能单独核算时，要合理分摊。

（5）如收购一企业、然后出售，需要说明收回的钱怎么用了；

（6）鉴证报告截止日期可以晚于最近一期审计截止日期；

（7）原则上不得由不同的会计师分别出具鉴证报告和同期的审计报告。

14、纯B股公司再融资问题

不能做股权融资、但可以做债权融资，发行公司债券。

15、本次募集资金总额

应当披露募集资金总额，包括发行费用部分。

16、重组及融资

重组和配套融资一起做，上市部批；先做重组再做融资，发行部批。

以上内容来自证监会以往的保代培训等内容，属于监管部门审核的窗口指导标准，堪称内部手册，值得行业人士收藏。