招股书"业务与技术"与"募集资金运用"将成为信息披露要点！

　　作为企业IPO申请上市的必备法律文件，招股说明书有4大核心章节：

其中，业务与技术、募集资金运用是在对公司实际情况的把握下，完全可以主观发挥的章节，也是唯一可以向投资者“讲故事”的部分；同时也是证监会审核是否过会的要点之一，对于企业上市成功与否起到关键作用。未来注册制实施，这两部分也将进行充分的信息披露。

“业务与技术”部分的关键注意点包括：

1、拟上市公司所在行业的市场规模、市场份额等数据需来自第三方独立机构。

2、找出并确定公司的细分目标市场（从有利角度出发），突出在该细分市场的领先性、市场占有率。

3、对于无权威机构进行统计过的细分行业市场数据，可以通过分析推算得到，但要求分析及推理过程合理和严密，消除质疑。

4、分析公司所处领域的竞争格局，与其他竞争对手的优劣势比较，提炼公司的差异化特点和核心竞争力。

5、“业务与技术”披露内容须与募投项目投向相吻合（市场与技术等方面），符合因果逻辑关系。

“募集资金运用”部分主要披露募投项目投向情况，要点包括：

1、是否根据公司业务现状与未来发展实际需求，规划设计募投方向。

2、募集资金使用的合理性，以及各募投项目的投资总额、资金使用计划、经济效益评价等。

3、是否符合产业政策，以及考虑节能、环保、安全、社会效益等方面。

4、各募投项目与公司现有业务的关联度，能力匹配、市场前景、新增产能消化等合理性和可行性。

5、募集资金项目具有较好的市场前景和盈利能力。

　　此外，募投项目与公司现有业务的一致性和连贯性，以及投向与所处行业未来发展趋势相吻合，也是证监会特点关注的问题，而募投项目与公司业务与技术的相关性也极易被发行人及券商所忽略。下面以浙江天达环保股份有限公司（IPO已被否）做一个实例分析。

　　浙江天达环保的首发申请反馈意见，主要为三方面问题：（1）规范性问题；（2）信息披露问题；（3）与财务会计资料相关的问题。其中，规范性问题有2点，信息披露问题有19点，与财务会计资料相关的问题有6点，这也可看出证监会对于信息披露的侧重。

浙江天达环保的信息披露问题，包括：

　　3、请保荐机构及律师核查披露公司目前购买粉煤灰支付的价格定价依据，未来粉煤灰的价格是否有可能提高，公司目前是否就脱硫石膏支付费用，未来若支付费用，对公司盈利能力的影响。

　　4、请保荐机构及律师核查披露公司销售的产品中，经公司加工的产品和未经加工的产品（固体废弃物直接作为水泥掺合剂和混凝土添加剂或水泥缓凝剂向客户销售）各自的数量和占比。加工产品和未经加工产品是否作为同一种产品销售，销售价格有无区别。请在上述数据的基础上，分析公司招股书中将加工和未加工的产品均作为同一产品（水泥掺合剂和混凝土添加剂或水泥缓凝剂）进行统计和披露的合理性。

　　5、请保荐机构及律师核查披露向公司提供固体废料的燃煤电厂所使用的燃煤品质是否有波动或变化，这种变化和波动对公司原材料质量及利润的影响程度。

　　6、请保荐机构和律师核查披露公司目前砂加气混凝土砌块和粉煤灰加气混凝土砌块分别的产量，两者工艺、生产成本、售价和毛利率的区别。请在此基础上分析公司新疆天达阿克苏加气混凝土砌块二期工程项目的可行性。（备注：此项目为发行人此次上市第3个募投方向）

　　7、请保荐机构及律师核查招股书全文，对于没有数据支持的说法（备注：数据来源要有明确出处）提供证据，或者予以修正；删除广告性和恭维性的语言。

　　8、请在“风险因素”一节中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节以及从重大事项提示中删除。

　　9、请保荐机构及律师按照要求《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第五十九条要求正确披露公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况。

　 10、请就发行人的产能和募投项目落实以下问题：（备注：着重考量公司现有业务与未来募投项目的逻辑合理性）

　 （1）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人报告期各期各产品的产能利用率，补充披露发行人产能利用长期不足的原因；补充披露发行人的生产线布局及其产能利用情况，以及产能设计和生产线是否与提供固体废弃物处理服务的电厂存在对应关系。

　 （2）发行人的原材料取得和产品销售具有明显的区域性特征，请在招股说明书“募集资金运用”中补充披露发行人在浙江省外募投项目的原材料取得和产品销售的具体安排情况。

　 （3）请保荐机构和律师核查披露公司本次募投项目新增产能的原料供应是否有保障，相关固体废弃物处理协议的签订情况。

　　11、发行人报告期内的业务分为对固体废弃物进行加工再销售和获取固体废弃物后直接销售两种形式，发行人的销售模式分为直接销售和经销商销售两种形式，请根据情况落实以下问题：

　 （1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中按照加工再销售与固体废弃物贸易两种口径对发行人报告期各期的主营业务收入、各主要产品的销售收入进行补充披露；按照直接销售与经销商销售两种口径对发行人报告期各期的主营业务收入、各主要产品的销售收入进行补充披露。

　 （2）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人报告期各期对前十大客户的销售金额、客户性质（是经销商还是终端客户）、是否为关联方。

　 （3）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人与经销商之间的合作模式（买断式销售、委托代销等）、结算模式及其协议主要条款；发行人产品的配送方式、运费承担方式；发行人对经销商的返利政策及各期金额、退换货条款及各期实际退换货情况和主要原因。

　 （4）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露报告期各期经销商进入、退出及存续情况，报告期内与发行人持续存在业务往来的经销商数量及销售收入；各报告期末，经销商在各区域的分布情况；各期对单个经销商销售收入的分布情况。

　 （5）请在招股说明书“财务与会计”中补充披露发行人收入确认的具体方法及具体时点、退换货、返利的会计处理，并请会计师对其是否符合企业会计准则要求发表意见。

　　12、发行人在2012年度、2013年度和2014年度的主营业务综合毛利率分别为64.49%、64.66%和61.06%，大幅高于同行业上市公司的平均水平，同行业上市公司相应期间平均毛利率分别为25.81%、23.27%和27.17%，请就发行人报告期内主营业务的毛利率落实以下问题：

　 （1）请保荐机构、会计师分别从收入和成本的角度与同行业公司进行充分对比分析，并在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露发行人报告期各期各主要产品毛利率较高的原因，补充披露报告期内各主要产品的销售毛利率大幅高于同行业上市公司相同产品或相近产品毛利率的原因。

　 （2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中对发行人的各主要产品按照加工再销售与固体废弃物贸易，以及直接销售和经销商销售的不同销售口径分析并补充披露毛利率情况；请保荐机构说明加工再销售和固体废弃物贸易、直接销售和经销商销售、关联销售和非关联销售之间的毛利率是否存在较大差异，如果存在，请就差异形成的原因及合理性进行核查，并发表相关意见。

　 （3）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中分别关联方销售和非关联方销售补充披露报告期各期各主要产品的毛利率情况，如对两种销售对象的销售毛利率存在差异，请分析相关原因。

　　13、在报告期内，发行人同行业上市公司的存货周转率变化不大，而发行人的存货周转率出现较大幅度的下降，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露具体原因，请会计师、保荐机构分别说明发行人的存货周转率变化趋势异于同行业上市公司的合理性，并提供相关依据。

　　14、请保荐机构根据发行人在报告期内主要产品的市场需求变化和燃煤电厂排灰量的变化情况，分析报告期内存货的变动情况，并在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露相关内容。

　　15、请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露兴源投资将持有的发行人部分股权转让予二轻集团的原因。

　　16、2006年，浙江振源投资将持有的兰溪嘉丰股权平价转让给天达建材，2007年，杨立平、吕峥、周斌、俞德周将持有的兰溪嘉丰股权按出资额3.25倍的价格转让给天达建材，请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露相邻时间两次股权转让价格差距较大的原因，补充披露浙江振源投资、杨立平、吕峥、周斌、俞德周等的背景及其与发行人是否存在关联关系或其他利益关系，请保荐机构说明上述两次股权转让价格差距较大是否合理，并提供相关依据。

　　17、全国粉煤灰综合利用率从2006年以来一直维持在65.91%-70.07%之间，变化不明显，请在招股说明书“业务与技术”中补充披露粉煤灰综合利用率增长缓慢的原因，充分分析并补充披露粉煤灰综合利用率增长缓慢，以及我国环境污染限制对煤炭的使用等情况，是否对可利用粉煤灰的增长产生限制，进而影响发行人业务。

　　18、发行人在2012年度、2013年度和2014年度产能利用率较低，请在招股说明书“募集资金运用”中充分披露发行人报告期内产能利用率较低的情况下募投新建固体废弃物综合利用项目的合理性，并提供相关依据（备注：产能利用率较低，为什么还有扩能？这是审核募投的合理性）。

　　19、发行人的销售费用中运输费金额较大、业务发展费在2014年度大幅下降，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人的运输费与相关产品销售量在报告期各期的匹配情况，补充披露发行人的业务发展费用在2014年度大幅下降的具体原因。

　　20、发行人的管理费用中部分项目在2014年度下降幅度较大，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露具体原因。

　　21、请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

　　小结，通过以上浙江天达环保股份的案例，可以看出，证监会在审核时越发强调信息披露问题，这也是未来注册制的实施重点。而公司“业务与技术”与“募集资金运用”由于各自本身特点以及两部分的逻辑相关性，通过此次浙江天达被否，将再次引起发行人和保荐机构的重视。