农业企业IPO之路被堵？！从如意情被否看农业企业IPO注意事项！

8月30日创业板发审委第67次会议审核结果公告，如意情生物科技股份有限公司（首发）未通过。这家主打金针菇产品，净利润接近9000万元的农业企业还是逃不过惨遭否决的命运！

农业企业天然充满着造假的基因，从早年的蓝田股份、银广夏到近年来的万福生科、绿大地、新大地、秦宝牧业、胜景山河等等。对于拟上市的农业企业，证监会总是保持着一份警惕。今年开始要求农业企业100%现场核查就是典型的证据。为了规避风险，很多券商拒接农业企业的单子。

其实首发办法对农业企业上市并无限制。但由于IPO能够带来巨大的利益，而农业企业由于虚增收入后不需缴纳相应的流转税和所得税，造价成本极低。此外，由于农业企业的上游供应者多数为小农户，交易的结算方式中有很大一部分为现金交易。在缺乏银行体系监控的情况下，农业企业可以较为容易地通过体外资金循环的方式进行收入和成本造假。同时，由于农产品的生物特性，农业企业存货的存在性很难判断，如生长在高山的苗木和养殖在水中的鱼虾均难以通过实地盘点等手段进行存货数量和状态的核查，农业企业容易通过虚增存货数量或少计提存货减值准备进行资产造假。在利益的驱动下，农业企业财务真实性核查分外困难的背景下，近年来倒在农业企业IPO上的中介机构比比皆是。

图为如意情企业享受的税后优惠

由如意情的反馈问题可以总结出农业企业IPO重点关注的几大问题：

一、现金回款问题

农业类项目公司从农户手中收购农产品时，一般多采用现金结算方式。根据《现金管理暂行条例》，企业向个人收购农副产品时可以支付现金，因此现金结算具有合法性。但是，现金结算对农业类项目公司的内部控制提出了较高要求，并可能导致农业类项目公司在收入确认上存在不规范之处。为满足监管需要，拟上市的农业类项目公司需要降低现金结算的比重，加强对现金结算的内部控制。

可以通过以下几个方面来解决：一是尽量通过银行转账结算，二是通过POS机刷卡，三是陪同业务人员到银行交款或预留客户银行卡的方式来减少现金结算的比例。对于农业企业来讲，首先要对历史上曾存在的现金结算比例高的现实予以承认，并解释现金结算占比很高的客观原因。同时应说明自股份公司成立之后，公司对现金结算问题做了系统性整改，事实证明比例是逐年降低。并且公司针对现金结算的问题专门制定了一系列的内部控制管理制度。

（一）河南雏鹰农牧股份有限公（2010年7月19日通过）

问题状况：

在规范前，雏鹰农牧的原料采购和产品销售的现金结算比例较大。公司采购主要对象为玉米种植户和中小农产品加工企业，2007年、2008年、2009年、2010年1~6月，采购现金结算比例分别为89.31%、85.58%、41.94%、26.94%；公司产品除商品肉猪外，其它产品大都销售给中小企业、自然人经销商和中间商，2007年、2008年、2009年、2010年1~6月，公司所有产品销售的现金结算比例分别为96.89%、96.83%、61.02%、5.72%。可以看出，公司采购的现金结算比例、销售的现金结算比例逐年下降。

解决措施：

在采购方面，主要通过增加玉米采购的法人供应商，与东北地区法人供应商建立购销关系，同时增加其它采购的法人供应商比例。

在销售方面，针对商品肉猪客户，要求客户采取银行转账的方式结算。

公司制定了完整、有效的采购和销售内控制度。在采购方面，公司制定了完整的请购、验质、过磅、结算、现金付款、复核方面的内控流程；财务部依据完整的流转单据进行存货账务处理。在销售方面，公司制定了完整的合同审批、现金收款、发货、复核、交存银行、对账的内控流程；财务部门复核完整的内控流转单据，确认销售收入和账务处理。公司还制定了严格的《采购与付款管理制度》、《销售与收款管理制度》等内控制度。

公司制定了严格的《货币资金管理制度》，针对不同内容的现金采购和销售，设立多名出纳，专人专岗，并定期轮换；公司财务处会计人员和出纳每日对账，保证账实相符；财务处与营销处、供应处、物管处每日进行单据对账，及时发现问题；公司内部设立了审计部门，定期或不定期对公司内部控制的有效性进行检查。

（二）天水众兴菌业科技股份有限公司（2015年5月22日）

问题状况：

由招股说明书披露，公司早期发展时确实存在现金结算的现象，但后来通过逐步规范和实施相关内控制度，报告期内企业基本消除了现金收付交易的情况。

解决措施：

二、存货盘点问题

农业企业经营收入各种各样，生物资产折旧不一样，对当期的减值就会影响很大。农业企业要分消耗性生物资产、生产性生物资产、公益性生物资产，就像养殖业一样，种猪和一般猪不一样，计价也有区别。在审核过程中，预审员会关注农业企业这方面的问题，生产资产如何界定，存货如何定，这是关键问题。对于水产养殖业来讲，一般是抽查的方式进行盘点，取样的比例和成本的计价根据具体产品的属性而有所不同。种植企业这方面好很多，相对容易计价和盘点。

大连壹桥海洋苗业股份有限公司（2010年3月5日）

（1）贝苗的盘点

对于贝苗，主要在分苗暂养在台筏后进行详细盘点。贝苗属于浮筏养殖产品，分苗后出售前挂养在同一海区台筏上，每台筏挂 150 吊，每吊 30 袋。盘点方便易操作，由于生长情况及数量在分苗时至出售期内有永续的数据记录，可以采用抽盘方式进行期末盘点。

盘点时采用随机抽取台筏进行盘点（抽点比例一般大于 10%）。盘点时将抽点的每袋贝苗置于平面玻璃上进行统计，抽点盘点数及时记录在盘点表中。盘点后将抽点的贝苗以抽点每袋平均数及养殖的总袋数推算总的贝苗数量。

（2）海参苗的盘点

海参苗在生长期间每隔 15-20 天进行一次倒池。倒池时确定苗种的大小及生长状况，根据苗种的大小进行分苗，个头大小相似的集中在同一繁育池中。季度末盘点时，抽取不同大小，不少于 30%的繁育池，将抽取的繁育池中的海参苗全部捞出称重，得出每个繁育池的海参苗重量（公斤），并利用天平秤称出 0.005 公斤放入盘中盘点其数量（头），从而推算出每公斤海参苗的数量（头），每个繁育池的海参苗重量（公斤）与每公斤海参苗的数量（头）两者相乘推算出每个繁 育池的海参苗在养数量（头）。根据抽取样本的数量和重量推算出全部育苗室中 海参苗的数量和重量。

（3）围堰海参

公司围堰海参养殖圈水深均不超过 3 米。盘点时，在不同的海参养殖圈随机选取多个样本点，在样本点圈定一定面积的区域，以长方体铁丝框（2.2 米X3.3 米）为标准（0.01 亩），共选取若干个点，采用人工潜水采捕方式将各圈定区域 内各个点的海参全部捕捞，对捕捞的海参数量进行清点，称出各个点海参重量，计算出每个点海参的平均重量，以平均重量与面积相除得出每亩存量，用盘点的 每亩存量与该海参养殖圈面积相乘推算出该养殖圈的海参总存量，进而推算出公 司所有海参养殖圈围堰海参总存量。

（4）梭子蟹（苗）

梭子蟹盘点时以长方体铁丝框（2.2 米 X3.3 米）为标准（0.01 亩），取多个 点，派两个潜水员将长方体铁丝框内的梭子蟹捞出，倒入塑料盆中，称出各个点梭子蟹重量（公斤），推算出一个点梭子蟹的平均重量，乘以圈养梭子蟹的总海 域的面积（亩）得出梭子蟹的总重量（公斤）。

三、产品安全问题

国家近年来高度关注农产品质量安全问题。已经施行的食品、农产品法律法规包括：

2006年11月1日起施行的《农产品质量安全法》

2008年1月1日起施行新修订的《动物防疫法》

2009年6月1日起施行的《食品安全法》

2009年7月20日起施行《食品安全法实施条例》

在实践中应核查以下内容：

第一  目标公司是否已经取得了开展营业活动所必需的产品质量许可；

第二  目标公司是否已经建立相关制度，落实国家法律、法规的要求；

第三  目标公司近期内是否发生过与食（产）品质量相关的纠纷，或受到行政处罚。

附发审委会议提出询问的主要问题

1、发行申请文件披露，报告期2014-2016年度产品销售毛利率为5.52%、24.34%、23.91%。单位成本分别为5.51元/公斤、4.67元/公斤、4.33元/公斤,其中单位成本明细项目中折旧费分别为1.36元/公斤、1.13元/公斤、1.07元/公斤。发行人通过第三方回款的金额为22,723.80万元、28,137.52万元 、20,687.17万元。未签订合同直接销售的金额分别为1,184.54万元、815.38万元、443.14万元，报告期还存在部分现金回款的情形。请发行人代表：（1）说明上述折旧费逐年降低的原因；（2）说明2014年度向十大经销商中的四家以低于成本价销售的原因；（3）说明与经销商之间是否存在缺乏信用保障或法律支持的情形，并从企业商业模式的角度解释说明接受经销商通过第三方支付的理由；（4）针对经销商通过第三方支付的情形，说明是否制定了相应的内部控制流程，如有，请说明关键控制点的设计及执行情况，并说明这些关键控制点防范了哪些风险；（5）针对未签订合同直接销售的情形，说明相应会计处理的主要凭证。

请保荐代表人：（1）针对未签订合同直接销售的情形，说明如何核查上述销售方式的真实性；（2）针对现金回款的情形，说明如何核查现金回款的真实性，并说明发行人关于现金回款的内控制度的有效性。

2、报告期内，公司产品销售主要通过经销商模式实现，请保荐代表人就下述事项说明核查过程及核查意见：（1）报告期主要客户的终端客户情况，实现终端销售的方式、物流方式及货物存储情况；（2）发行人在2013年度至2015年度期间经销商数目持续增加，而2015年关闭外设仓库后，经销商数目开始出现较大幅度下降，上述情况是否存在关联，关闭了外设仓库的真实原因，上述措施是否符合行业特点；（3）报告期内主要客户每年度适用的返利政策，计算返利的比例和相关政策是否相符。

3、请发行人代表说明在原材料采购、生产和销售过程中有关食品安全的制度、措施及执行情况，报告期每吨产销量设备投资逐年下降的原因，是否存在对外采购金针菇后转售的情形，是否存在重大食品安全事件及纠纷。请保荐代表人就上述事项说明核查过程及核查意见。

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