上市募投项目可研报告方案设计

拟上市企业在筹备国内A股上市过程中，必须考虑首次上市发行股份所募集资金的投向问题，按照现行中国证监会的审核要求，IPO募集资金的使用，即募投项目情况，不仅关系到企业最终能否成功过会上市发行，还关系到其上市后的投资价值和市值前景。因此，在募投项目可行性研究报告撰写之前，首先要确定的是IPO募投项目的方案，怎样去设计合理、可行、有投资吸引力的募集资金投资项目，至关重要。

一、关于公司现有主营业务，公司未来发展战略，公司上市募投方向，证监会对募投审核标准，四者关系的论述，关键确定哪一个?

公司未来发展战略应以公司现有主营业务为基础进行加强和延伸，巩固和促进公司已有的自身优势，并借助上市募集资金的投向使用去放大公司盈利能力，获取丰厚回报。并应符合证监会对募集资金使用审核的标准。

因此，个人认为：

(一)公司未来发展战略应以现有主营业务、商业模式、公司自身优势为基础进行规划;

(二)上市募投方向是公司未来发展战略实施的一个环节，同时，募投方向也应该是现有主营业务的加强和延伸，包括但不限于经营方式、业务流程、技术工艺、商业模式等;

(三)募投方向应符合证监会对募投审核要求。

基于以上判断，设立募投方向的关键，在于公司未来发展战略的设定。因为募投方向的实施是围绕公司未来发展目标的，公司现有业务经营情况是既定事实，证监会对于募投项目审核原则也是清晰的。因此，公司未来发展战略确定了，募投方向也自然可以确定。

二、公司未来发展战略结合募投该怎样去设立?

(一)发展战略设立的原则和注意事项

公司未来发展战略应较为结合实际并正常化，不能因为上市一次性融入过多资金，而背负着过重的收益率要求，从而使未来发展战略畸形化。(即可能企业目前不需要10亿资金量，这笔资金进来后，反而导致公司发展战略变成要去考虑怎么使这10个亿取得更好的投资回报，而歪曲了公司正常的发展目标。这点在审核角度上，也会被认为是募资不具备必要性，可能导致上市被否。)

(二)公司发展战略围绕募资资金量合理设立一些募投方向

如果公司测算通过上市可以募集到10亿资金，但是公司的确花不了10亿元(尚普咨询在项目中经常碰到企业老板的回复，“我们从未没花过这么多钱，也不知道怎么花”)，这个钱怎么花，还需要公司战略给出，需要根据公司战略设立一些募投方向。而不能因为要花钱凑数，否则，公司发展战略就还是要被资金牵着鼻子走，大家还是要硬着头皮凑数。而良好的效果是，募资可以加速公司正常主营业务的快速发展，让公司之前因为缺钱而无法高速发展的主营业务，爆发式增长。

三、募投项目设计时需要考虑的几个问题

(一)募集资金数量的问题

目前，拟上市企业在上市前筹划募集资金额度时，一般是按照公司年度净利润，参考同行业上市公司市盈率(当前证监会规定发行市盈率不超过23倍)，根据发行股份的数量比例，进行粗略计算而得出的。这便导致了一个问题，如果某公司按照上述计算募资为10亿，由于这仅仅是从人为大致推算的结果，而非公司未来几年实际发展战略真的需要投资10亿，所以上市募投项目所需要的资金量也往往需要人为的向10亿上凑。但是从发审委审核角度，这是一个本末倒置的问题，证监会是要求公司要根据和结合自己业务发展实际需要，募集适量的资金去支撑正常业务快速发展。而目前通常做法是，在稀释一定股份的前提下，募资越多越好，然后想办法分配到各募投项目中，还要匹配一定的收益率。所以，这是设计募投项目方案的一个难题所在。另外，在尚普咨询募投可研报告团队参与的众多上市项目中，根据实操经验，如果在上市准备工作中发现发行市场良好或发行市盈率的监管规定有变化，此时券商和企业往往会调整募集资金总量，那么公司发展战略还要被资金量引导着走，募投项目也要再匹配相应的资金投入和效益产出。

(二)关于开展其他收益较高业务的问题还需考虑审核要求

由于上市一次性能够募集较多资金，不少拟上市公司可能会考虑来钱快的项目(而并非自己主业)。如果仅从投资项目的投入产出比，资金当然是应该投入到收益率高的业务中去，但是由于此募资是通过上市从机构和公众个人投资者处获取，而能不能上市需要审核，所以，把资金投入到收益高、来钱快的项目是否可行，还要看监管机构的规定。在现行制度下，这当然是证监会所不允许的。例如，前几年房地产行业好，但是证监会是不允许非房地产企业首次上市募集的资金去搞房地产的，虽然都清楚当时只要干房地产都赚钱，且收益率高，比干自己的主业强。

(三)募投项目的招股书披露与公司上市后实际运作的不一致问题

个人的观点是，首先，目前现行的募集资金量基本都是人为粗略计算得出的，而不是按照公司明确发展需要制定的，然后要求写募投方向和未来公司实际发展战略(即上市后的具体操作)完全一致，要合理花的出这些钱，还要回得来，且完全符合证监会审核要求，这是很难到的，因为这个过程中多多少少有人为设计的因素。

因此，大多数拟上市公司为了迎合审核要求，并且尽量以最少的股份代价募集最多的资金，上市时披露的募投资金使用方向，在上市后会有调整。(案例颇多，不一一列举)

所以，一般企业成功上市后，公司可以去按照自己的发展思路去做一些想做的事情，但是在上市准备阶段，我们不能加大笔墨去阐述。因此，尚普咨询募投团队一直强调，围绕通过审核为依据，去考虑募投项目，非各方面实际情况都考虑进来。因为，目前这种募资金额的设定就不是实际情况。

四、关于公司发展战略的明确

考虑本文上述分析的影响因素，在明确公司发展战略时，就要明确以下几点：

(1)公司先从实际出发考虑未来发展战略。(需要注意的是不能因为上市募集来了大量资金，去影响战略的制定，而应该是募集资金起到推波助澜的积极作用)

(2)公司能达到上市标准，一般来讲其业务发展前景良好，财务指标不错。因此需要自我剖析公司优势所在，公司目前取得的成绩和发展是基于哪些优势?具体说明，不要空洞。

(3)这些优势是否具备持续性和延伸性?

(4)募投方向应该基于这些优势，去放大、加强或作延展。(例如，如果公司的优势是在于某项技术的应用，那我们加大该技术升级更新就是合理的。)

五、关于公司未来业务营收目标的预测

在制定未来公司发展战略时，同时进行未来营业收入和利润增长点的预测，对于拟定募投项目方向也是很重要的。

(1)公司未来收入来源主要有哪几部分?有无新的收入来源?

(2)未来收入逐年的增长率?

(3)每部分收入的规模及增长率?

上述收入目标的确认，可以倒推各业务需要投入的资金占比，从而合理分配募投资金，并最终汇总募投项目总额。

总之，上市募集资金的使用问题，包括募投项目资金总量、募投项目的具体投向、募投项目的效益评价、可行性等等，一直是证监会非常关注的审核环节，该工作的顺利实施，对于企业成功上市意义重大。因此，需要拟上市企业、券商、IPO募投可研机构协调沟通，通力配合，才能完成既符合证监会审核要求，又对公众极具吸引力的募投项目可行性研究报告。

作者简介：

王 超

尚普咨询 上市及并购重组事业部

合伙人 研究总监

王超先生拥有9年的行业研究及上市咨询服务经验，现任尚普咨询上市及并购重组事业部合作人兼研究总监，目前主要负责拟上市企业的IPO整体方案以及上市企业并购重组方案设计及实施。

王超先生此前任职于尚普咨询行业研究部和投融资咨询部，先后担任分析师、研究员、研究总监等职务，期间为三星、LG、西门子、巴斯夫、NEC、欧姆龙、渣打银行等外资企业的在华投资项目提供行业研究及投资决策服务;并为商务部反垄断并购审查提供行业顾问工作。

自担任上市及并购重组业务合伙人后，王超先生主导完成了多个IPO、再融资及并购重组项目的行研和募投可行性分析工作，包括星河生物、东江环保、正业国际(HK)、蓝英装备、巨龙管业、宏磊股份、国瓷材料、蓝丰生化、经纬电材、易之景合(新三板)、行动教育(新三板)、德尔股份、启明星辰、大恒科技、乐通股份等等。

王超先生具有北京航空航天大学工科硕士学位，拥有注册咨询工程师(投资)、中级经济师、证券基金从业资格等，在行业研究、市场调研、投融资咨询、上市及并购重组业务领域经验丰富。