【重磅干货】拟IPO企业在会期间募投项目变更研究

前几年，在募集资金投向问题上，不少保荐结构和IPO咨询机构严格按照2010年9月3日第四期保荐人培训的规定执行。本次培训强调（1）不可以在审核过程中增加募投项目；（2）在审核期间变更募投项目的，须履行内外部相关程序，重新征求发改委意见。

根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十八条，

上市公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施地点；

（四）变更募集资金投资项目实施方式；

（五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%；

（六）本所认定为募集资金投向变更的其他情形。

为避免歧义，本文所述募投项目变更的含义更为宽泛，即指预披露更新阶段披露的募投项目相较于预先披露阶段披露的募投项目出现变化。

一、在会期间能否变更募投项目

尚普君统计了2017年1-8月份过会的289家企业在会期间变更募投项目情况。发现有52家企业在会期间募投项目发生了变更，比例高达18%。

在会企业首次申报IPO材料时按照报告期前一年业绩、预计发行时间、预测业绩情况进行编制募集资金投资项目和估计募集资金投资项目金额。具体而言，募集资金总额=净利润×市盈率×发行比例=净利润×市盈率×[发行股数/（发行前总股本+发行股数）]=上市前一年净利润×23×25%。一旦在会时间较长，发行人业绩出现不可预测地大幅增长，导致募集资金总额超过以前编制的募集资金投资项目总额时，需要变更募投项目。鉴于上述统计的数据可以看出，监管结构是认可这样的逻辑和做法。在会期间可以变更募投项目。

二、募投项目变更类型

52家企业中，31家企业只变更一个募投项目，15家企业变更两个募投项目，少部分企业变更三个或四个募投项目。过多变更募投项目会令人怀疑当初是否为了上市而临时拼凑项目，募投方案设计的合理性容易遭到质疑。

虽然补充流动资金项目（或偿还银行借款、补充营运资金）相对来说比较简单，无需到发改委备案，无需环评，甚至无需计算募集资金金额的合理性，但出于证监会对非资本性支出的态度，相当多企业仍然选择变更实体募投。

12个新增补流项目涉及11家企业，其中浙江康隆达特种防护科技股份有限公司新增补充流动资金项目，金额12,000.00万元；新增偿还银行借款项目，金额8,000.00万元。补充流动资金项目金额中位数为7,825.00万元。

在选择新增实体募投项目时，鉴于生产及技改项目需投资的金额较大，因而颇受欢迎，成为市场的主流，占新增募投项目类型的接近70%左右。投资建设研发中心项目和营销网络项目分别占比17.39%和13.04%。

当然如果在初次申报材料时，募投项目就已经考虑了比较全面的项目类型，企业可以选择通过追加投资扩大募集资金金额。不论是增加补充营运资金项目的金额还是扩大实体募投项目投资，理论上都是可行的。当然在增加生产及技改项目投资金额时，相关中介机构需要考虑相应产能扩大后的市场消化问题。

简单点说募集资金数额和投资项目应当与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。是否有足够的市场是项目是否可行的重要考虑方面。募投项目变更后产能扩充较大的，中介机构需关注各类产品在报告期内的产能利用率、产销率等情况，合同和意向性订单情况。

三、总结

总而言之，拟IPO企业在会期间可以变更、新增募投项目。且补流不是唯一的选择。选择变更项目金额，对原来的募集资金投资项目金额进行增加亦或者增加新的募投项目，监管上不存在实质性障碍。只要按要求履行决策程序，到发改委再进行备案即可。涉及环保的，当然还需环评。

现实中部分机构为避免麻烦，在编制募集资金投资项目时，按照超预期的净利润估计募投资金项目所需金额，从而后期无需根据业绩情况再调整。哈尔滨三联药业股份有限公司2015年8月24日报送材料时，披露了四个募投项目，募集资金投资项目总额为129,491.5万元，包括“补充流动资金”的募集资金投资项目，项目金额为19,000万元。2015年编制募集资金投资项目时，可以倒推出哈尔滨三联药业股份有限公司是按照22,520万元的扣非后净利润、23倍市盈率为基础编制的募集资金投资项目。在当时的背景下，假设2017年上会，预估的是2016年的净利润。2015年编制可研报告时，在2014年净利润为1.3亿元的背景下，预估2016年净利润为2.25亿元，还是相当冒进的。时间流转，2016年归母净利润1.66亿元，依然远超2.25亿元。2017年6月6日，哈尔滨三联药业股份有限公司首发通过。

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