【征文】《中财法律评论》审稿意见范例2篇（本期二月底截稿，欢迎大家积极投稿！）

来源：中央财经大学法学院

注：新编辑的审稿意见中财法律评论二月底截稿，欢迎大家积极投稿！投稿邮箱为[e-mail]。《中财法律评论（第十卷）》稿件征集公告（内含录用比）、《中财法律评论》第十卷审稿意见范例2篇（推荐学习）

单一型网络平台侵权公益诉讼

——以对网易邮箱提起消费公益诉讼为例

作者单位：华东政法大学

收稿时间：2017年12月21日

回复作者时间：2018年1月19日

初审编辑：陈宝妮（2017级金融服务法学硕士研究生）

文章选题

尊敬的作者：

您好，非常感谢您对《中财法律评论》的支持！

我们已经认真拜读了《单一型网络平台侵权公益诉讼——以对网易邮箱提起消费公益诉讼为例》一文，我们认为本文选题具有一定的可写性：

“公益诉讼”这一话题自2000年起便是学界热议的话题。以“公益诉讼”为主题的文献卷帙浩繁，其中发表在核心期刊上的文章亦不在少数。有关“公益诉讼”的讨论涵盖了公益诉讼之理论基础（参见李友根：《社会整体利益代表机制研究—兼论公益诉讼的理论基础》，载《南京大学学报》2002年第二期）、制度设计（参见史玉成：《环境公益诉讼制度构建若干问题探析》，载《现代法学》2004年第三期；赵许明：《公益诉讼模式比较与选择》，载《比较法研究》2003年第2期）、公益诉讼主体、公益诉讼程序乃至环境公益诉讼、行政公益诉讼等具体类型的公益诉讼等问题。2012年《民事诉讼法》修改增设了“民事公益诉讼制度”后，2017年6月27日通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国民事诉讼法〉和〈中华人民共和国行政诉讼法〉的决定》中明确规定了检察机关有权提起公益诉讼。由此学界对“公益诉讼”的研究更加深入，内容主要涉及了民事公益诉讼（概念辨析、内容、主体激励机制、程序规则思考、损害赔偿请求权、赔偿数额等）、检察机关提起公益诉讼（法制化路径、职能定位与制度构建、诉前程序研究等）。此外，2016年5月，最高法还出台了《消费民事公益诉讼解释》，由此，学界对公益诉讼的研究从统合的民事公益诉讼逐渐向具体的领域分化，形成了专门研究消费者保护的公益诉讼和环境公益诉讼两个领域。从此角度来看，对公益诉讼的理论研究及相关制度设计无论是在宏观还是微观角度都已具备相当的研究基础，由此会对文章的创新性提出了较高要求。作者从大数据视角下的网络平台侵权角度入手讨论其是否适用公益诉讼属于对公益诉讼在具体运用领域的分析，而非理论研究。目前我国并未定义何种具体类型案件才可适用公益诉讼，仅做出了“侵害众多消费者合法权益”这一抽象的、概念上的原则性规定，而未作出民事公益诉讼的具体的制度性规定。因此，利用解释论将网络平台侵权纳入民事公益诉讼的适用范围，使这一主题具有了可写性和讨论的价值。在具体的切入点上，文章讨论的网易邮箱广告侵权问题，与近来一则较为热门的新闻“互联网电视开机强制播广告 河南省消协拟提起公益诉讼”具有一定相似性，因此若作者能够分析厘清网络平台商业广告侵权与公益诉讼之间的关系，即解决适用上的问题，将对实践有很强的指导作用，极具价值。

文章结构

从结构上来看，文章主要分为四个部分，即对“单一型网络平台侵权”进行解释（引出问题）——单一型网络平台适用侵权公益诉讼的必要性与可行性（分析问题）——消费公益诉讼制度如何适用（解决问题）——结语”。单从结构来看，文章思路比较清晰，从问题的提出，到论证公益诉讼为何可适用于“单一型网络平台侵权”以及其优势，再到具体适用问题，是应用型论文的标准逻辑进路。同时，文章在第一部分就对论述的重点进行了再缩小，即主要论述“利用平台服务条款对消费者发送商业广告，包括短信或邮件，如网易邮箱”这类侵权行为问题。

文章问题·选题

文章在“破题”上存在一定的问题，即关于“单一型网络平台侵权”与“公益诉讼”两者之间存在何种联系的论述一开始就显得不太充分。这也是文章存在的最大问题。

第一，文章通篇未解释何为“单一型网络平台”，仅就“单一型网络平台侵权”中的“侵权”进行了解释，但这类平台和其他平台存在什么区别？有何特殊性？作者为什么这样定义，又为什么以此为研究对象？网易作为网络服务提供者，它与网络平台有什么区别？文章并没有进行交待。

第二，作者截取的调查问卷中，问卷的问题为“在使用网易邮箱的过程中是否遇到过广告”，是一个客观的事实问题，不带有价值取向和价值判断。而作者在分析中却直接将这一问题的结论描述为“有87.5%的人表示，遇到过广告的困扰”，加入了自身的主观认识，直接对“邮箱中广告出现”进行了否定性评价，进而直接进入“救济”和“维权”的讨论。这一做法是否会使问卷的客观性和参考价值被削弱？

第三，对于广告与消费者之间的关系，实质上存在两面性。广告可能侵害消费者之选择权，这只是其中的一个方面。事实上，广告已经成为了现代生活中不可缺少的“产品”，消费者通过广告了解商品，也享受着广告带来的视觉和美的感受。王泽鉴先生就认为，法律之所以允许广告之存在，是为了调剂沉闷的生活。因此作者要如何证明大部分消费者都对广告持“反感”态度，并抱有维权思想，而非喜闻乐见？这一问题即使是问卷也难以得出明确的结论。故作者从消费者角度分析——“受害人数众多”这一观点似乎是站不住脚的，其后的“侵害众多消费者利益”也就无从谈起。

综上，本文若欲使广告投放和消费者权利侵害联系起来，唯通过两个方面进行解释：其一，根据《广告法》第44条、《互联网广告管理暂行办法》第八条的规定：“在互联网页面以弹出等形式发布的广告，应当显著标明关闭标志，确保一键关闭”。而网易邮箱中却存在不可以“一键关闭”的广告，这是对消费者选择权的侵犯；其二，《网易邮箱服务条款》中未对“免责条款”采取“加粗”、“加黑”等足以引起消费者注意的提示方式，未尽到提示和说明义务，根据《合同法》第39、40条的规定，免责条款无效。这为公益诉讼维权提供了理论依据。但真正侵犯消费者权益的在于条款中规定“网易的网页上认为必要的其他情况下，用户在此授权网易可以向其电子邮箱发送商业信息”，而未对“必要的其他情况”做出解释和说明，侵犯了消费者的知情权。作者应着重从这两个法律关系角度进行分析，明确网络平台侵犯消费者选择权和知情权的具体情形，而非对事实调查大量着笔。

文章问题·结构

从结构上来看，结合文章各部分的内容，文章第二部分的二级标题“单一型网络平台侵权救济的必要性”项下的内容——第一个三级标题“从消费者角度进行分析”，主要从人数多和危害性广、维权难度大等方面论述了公益诉讼的必要性；但“从网络平台角度进行分析”和“凸显的法律问题”部分具体介绍了网络平台侵权的具体表现和法律关系，更加偏向于“提出问题”中对现存问题的分析和解读。因此这一部分应进行调整，把三级标题“从网络平台角度进行分析”和其后的“凸显的法律问题”部分的内容与第一部分“何为‘单一型网络平台侵权’”进行合并。

文章问题·论证

从内容和逻辑上来看，文章存在较多瑕疵：

第一，在第二部分三级标题“凸显的法律问题”下，作者明确提及“网易邮箱的行为侵犯了消费者的知情权和选择权”，但在上文的介绍和论述中却并未明确指出消费者的这两项权益是如何被侵犯的。

第二，文章第二部分“单一型网络平台侵权公益诉讼的必要性与可行性”中，“必要性”的论述结束之后，没有任何衔接和过渡，直接进入了“可行性”的讨论，且直接对“代表人诉讼制度”和公益诉讼进行了比较，却未说明比较两者的意义和目的何在。此处存在逻辑断层。

第三，在“对代表人诉讼制度进行对比分析”部分，出现了“代表人诉讼”、“人数不确定的群体诉讼”、“群体诉讼”三个名词，作者之后用“群体诉讼”这一表述取代了“代表人诉讼”，意义何在？两者关系是什么？都未明确指出。

第四，文中多处出现没有事实或者证据佐证的作者的“主观臆断”。如：“代表人诉讼制度本身存在一定的缺陷”，缺陷是什么？作者并未说明；“对于网易邮箱的侵权行为，根据《办法》二十三、二十四条规定，惩罚力度不足以遏止其违法行为”，目前有对网易邮箱进行处罚的案例吗？如果没有，“不足以遏制”这一结论从何而来？故建议作者注意文章论据的收集和整理，尽量通过脚注等形式得出有根据的结论。

第五，在第二部分四级标题“公益诉讼要件分析”中，作者在本部分最后一段主要论述了“笔者建议，立法者采取统一的认定方法”这一中心，似乎转入了“立法论”的探讨问题。在一篇以解释论为主的文章中，立法论是否有必要出现，值得再次思考。

第六，作者对《消费民事公益诉讼解释》第二条的兜底条款似乎存在误读——该条款为“其他侵害众多不特定消费者合法权益或者具有危及消费者人身、财产安全危险等损害社会公共利益的行为”。在“最高院民一庭负责人就《关于审理消费民事公益诉讼案件适用法律若干问题的解释》答记者问”中，相关人士指出——“第一条界定消费领域侵害社会公共利益范围，既包括‘经营者侵害众多不特定消费者合法权益’，也包括‘具有危及消费者人身、财产安全危险’的情形，该条为认定社会公共利益的原则”。结合来看，兜底条款实际上是在为界定“等损害社会公共利益的行为”提供参照依据。即在判断一个行为是否为“损害公共利益的行为”时，该行为的危害程度应与“侵害众多不特定消费者合法权益”和“具有危及消费者人身、财产安全危险”两种行为的危害程度相似。因此该条重点并非在于作者理解的“一方面要满足“侵害众多不特定消费者的合法权益”，另一方面还需要判断“是否‘损害公共利益’”。建议作者再次思考这一问题。

第七，第二部分四级标题“单一型网络平台侵权与公益诉讼之间的契合点”部分，文章并未指出“单一型网络平台”的特殊性究竟在哪里，它与普通的滥发广告的公司或经营主体相比在公益诉讼的适用上有什么不同。若未理清前述问题，那么所谓的“契合性”就显得过“空”而缺乏针对性，使文章的问题意识大大减弱。

第八，第三部分“消费公益诉讼制度适用分析”开头提出“本文将通过对网易邮箱提起消费公益诉讼为例对我国目前的消费公益诉讼制度进行适用分析”，但下文却少有出现“对网易邮箱提起公益诉讼的分析”，而大量出现“雷沃重工违法违规产销摩托车案”、“上海市消费者权益保护委员会第一起公益诉讼案‘诉天津三星通信技术有限公司、广东欧珀移动通信有限公司’”等与“网易邮箱公益诉讼”无关的案例，且分析中也并未针对“网易邮箱之公益诉讼”中存在的问题进行论述。在二级标题“诉讼的结果”项下，更是只字未提“网易邮箱公益诉讼”。

文章问题·形式规范

从形式和规范上来看，该文存在如下问题：

第一，文章多次出现“小组成员”、“调研”、“在调研中”等词汇和短语，这是学术论文中应尽量少出现的暗示性字眼。若本文为调研报告或课题的中期成果，作者应在文章首页予以标明，并尽量展示调研成果，而淡化调研过程。但本文从内容和形式上看都更偏向于调研报告或课堂报告形式，内容过于“包罗万象”，理论性较弱，问题意识不够突出。若作者希望本文为学术论文，建议作者删去这类词句，突出文章论述的重点。

第二，本文采用调查问卷的方式引出问题并进行研究，是一种比较大胆的方式。为保证结果的客观性和代表性，问卷从制作到实施再到评估，都需要付出极大的努力。这一点值得肯定。但是否需要把问卷结果的图表放入论文中、全部放入还是选择放入、问卷样本的代表性该如何证明？这些是很难体现的。因此建议作者删去图表，进一步说明结论即可。

第三，在第二部分四级标题“公益诉讼要件分析”中，存在错别字——“其一是人为众多消费者不仅是人数要多”，应为“认为”。

第四，“摘要”和“结语”部分都不符合规范。结语是一篇文章的收束部分，起收束全文的作用，语言必须简洁有力，不可拖沓，更不应该再次描述文章结构和行文思路。结论部分大体可包括三方面内容：概括文章主题和观点；阐明研究成果的意义；交待研究成果的局限。但不需要三点都写，应尽量简洁明了。因此建议作者修改结语，明确突出观点即可。

审稿结论

总体来看，文章最突出的问题在于其形式偏向于“调查报告”，内容过于庞杂。这使得文章理论性不强，问题分散，出现“论点模糊”现象。通读全文，似乎既没有说清楚“单一型网络侵权平台”为什么适用公益诉讼，也没有说明公益诉讼在“网络平台”侵权领域的具体适用（具体制度设计）问题。文章更加类似于“单一型网络平台”广告侵权问题探讨和纯粹的“公益诉讼”理论的“拼接”，两者联系不够紧密。看似论述公益诉讼在“单一型网络平台侵权”这一具体实践中的适用问题，实则依旧没有跳出公益诉讼理论探讨的老旧题材。再者，第三部分的“消费公益诉讼制度适用分析”中，作者并没有针对“单一型网络平台侵权”的公益诉讼制度适用展开，而泛化为“民事公益诉讼的制度适用”分析。作者的探讨和论述过于简单和浅显，没有触及问题的实质所在。事实上，“诉讼请求”、“举证责任与证据的取得”、“既判力”等问题，每一个都可以单独成文（如对诉讼请求中的损害赔偿问题，可参见李友根：《论消费者协会公益诉讼的损害赔偿请求权———对最高人民法院司法解释立场的商榷》，载《政治与法律》2017 年第9 期）。

综上，我们遗憾地通知您，文章未通过初审。如果您对上述意见有任何回应，欢迎来信讨论。本刊实行匿名三审制的审稿制度，您可以按照上述审稿意见对文章进行修改并发回给我们，当文章达到初审标准后，我们将再次启动审稿程序。再次感谢您的投稿，欢迎您以后将您的作品继续惠赐给拙刊，祝好！

有限责任公司股权善意取得的理论基础与法律适用

——兼评《公司法司法解释（三）》第26、28条

作者单位：武汉大学法学院

收稿时间：2017年12月27日

审稿时间：2018年1月20日

初审编辑：王艺玶（2017级经济法学硕士研究生）

尊敬的作者：

您好，非常感谢您对《中财法律评论》的支持！我们已经认真拜读了您的论文《有限责任公司股权善意取得的理论基础与法律适用——兼评〈公司法司法解释（三）〉第26、28条》，我们认为本文选题具有一定的研究价值，但文章在结构安排上合理性不足；在论证上深度不够，且论证逻辑性、严谨性有所欠缺，现详述如下：

文章选题

 

从选题上看，善意取得制度具有保护交易安全的作用，其确定了在无权处分情况下的权利归属。善意取得制度一般适用于动产或者不动产。但随着经济社会的发展，交易的标的物已经不再局限于传统的有体物，越来越多的无体物开始进入交易领域，有限责任公司的股权就是其中之一。2007年12月14日最高人民法院在审理“崔海龙、俞成林与无锡市荣耀置业有限公司、燕飞、黄坤生、杜伟、李跃明、孙建源、王国强、蒋德斌、尤春伟、忻健股权转让纠纷案”时将善意取得制度应用于股权的变动之中。2010年12月6日，最高人民法院审判委员会第1504次会议通过的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法司法解释（三）》）将我国《物权法》106条有关物权善意取得的规定引入到公司法的领域，实现了《物权法》与《公司法》的对接。其中《公司法解释（三）》第7条、第26条、第28条均涉及股权善意取得。然而，现有法律对股权善意取得规定的还较为模糊，仅规定了“可以参照物权法第一百零六条的规定处理”。而物权与股权在诸多制度上有着重大差异，简单的参照适用并不可行。法律规定上的不完善，在理论研究上引发了较多争议，也在司法适用中造成了诸多困难。自2008年以来，学界针对股权善意取得的研究明显增多，但在部分问题上仍未达成共识。现阶段，学界对股权善意取得的争议主要集中于以下几个方面：一、股权变动模式采形式主义还是意思主义；二、有限责任公司的股权转让中是否存在无权处分的情形；三、股权善意取得的权力外观基础谓何；四、股权善意取得构成问题。对于股权善意取得问题的研究在理论与实践中均具有较高价值，该主题具有相当的探讨空间和研究价值，但文章与学界已有研究相比创新性不强。

虽然有限责任公司股权善意取得的理论基础与法律适用具有较大的研究价值，但以此为文章主题，几乎需要涵盖现阶段所有的争议点，所涉研究对象较多，容易出现笔力分散、研究焦点不集中的问题。具体到本文中，就出现了重点不突出，文章各部分论证不充分的情形。论证深度不够是本文中存在的较为明显的问题。因此，建议作者选取其中的一个争议问题予以详述，以使文章问题集中，使论证更加完备。

此外，根据本文主题，文章探讨的重点应该为理论基础的分析，以及法律适用问题。所谓法律适用，应为国家司法机关运用法律处理案件、解决纠纷的活动；探讨法律适用应从司法实践的角度进行分析。但是本文除了简要阐明了理论基础外，仅对股权善意取得的构成要件予以判辨，并未涉及司法适用的问题。因此，以法律适用为题并不合适。

文章结构

 

从结构上看，本文的结构安排不合理。作者通过对股权善意取得理论基础的分析，进一步剖释股权善意取得构成要件。在内容安排上虽具有一定的逻辑性与关联性，但结合文章具体框架可以发现，文章在结构安排上存在一些问题：

第一，文章内容上共分为四部分，第一部分是问题的提出，第二部分是对理论基础的梳理，第三部分涉及可归责性的问题，第四部分是构成要件的分析。文章第三部分“真实权利人的可归责性”，与前文的“理论基础”、后文的“构成要件”之间缺少联系，造成文章内容上的割裂。真实权利人的可归责性是为了平衡权利人与受让人之间的利益关系，是真实权利人丧失股权的基础，也是对于文章第二部分所述的第一个理论基础“权力外观”的限制。因此，第三部分的可归责性问题也应属于理论基础分析中的一部分。建议作者予以修改。

第二，文章第二部分中的两个二级标题的内容在顺序安排上存在问题。股权无权处分的情形是否存在以及如何产生，应该是股权善意取得存在的逻辑前提，权力外观问题则应是在后续的具体分析善意取得问题时需要考虑的内容。按照一般的认知规律，应该先解决无权处分的存在问题。然而，本文在分析上述两个问题时，率先分析了权力外观的问题，颠倒了两者的顺序，建议修改。

文章论证

 

从论述上看，文章存在论证深度不够，论证严谨性缺失的问题，具体如下：

文章第一部分“问题的提出”中,作者共提出了三个问题，即股权善意取得适用的其他类型、股权善意取得的理论基础、股权善意取得与物权善意取得在法律适用上的区别。文章的第一部分往往具有总领全文的作用，第一部分提出的问题属于本文的核心问题，应该在文章其他部分详述。但文中只明确对理论基础这一问题予以分析与解答。针对适用类型这一问题，作者仅在第二部分末段以一言蔽之，并未具体解释扩大适用范围的合理性。虽然在该段中作者想要运用比较法分析，但是该段只简述了德国立法，缺少在我国扩大股权善意取得适用范围的可行性分析。文章对“问题提出”中所列的适用类型问题的论述过于粗略，鉴于适用类型问题为本文需要解决的核心问题，建议在本文第二部分设专节分析适用类型的问题。而针对股权善意取得与物权善意取得的区别这一问题，作者的叙述散见于本文各个部分，并没有系统回答股权与物权善意取得的异同，仅在论证理论基础与构成要件时类推适用了物权善意取得。此两种制度的异同应该是分析股权善意取得理论与构成的基础，唯有明确二者的区别与联系，才能将物权善意取得的理论基础与构成要件类推适用于股权善意取得。建议作者在文章第一部分系统分析物权与股权善意取得的区别与联系，为下文根据物权的相关体例分析股权善意取得做铺垫。

文章第二部分“股权善意取得的理论基础”存在问题如下：

第一，第一个二级标题虽为“股权善意取得的权利外观”，但在内容上却杂糅了股权变动模式问题与权力外观问题；第二个二级标题项下杂糅了股权的无权处分情形与善意取得适用类型的论证两项内容，内容上的混同使文章论证层次显得不清晰。第二个二级标题中的杂糅问题已在前文中予以分析，在此不再赘述。在第一个二级标题中，股权变动模式的确定虽然是股权变动问题的基础，该问题在文中的论述有其必要性，但是此内容并非该部分的重点探讨对象，作者就这一非重点内容花费篇幅较多，易冲淡文章论证的主体内容，导致论证详略上的失恰。建议在该部分丰富对权力外观问题的论述，以使详略得当、重点突出。

第二，作者在第一个二级标题项下提出“股东名册只是股权变动效果对抗公司的凭证，并不是股权发生转移的要件”，该结论是确定股权变动模式的关键，但是结论的得出却缺乏相应的分析与解释。作者主观的直接得出此项结论，缺乏相关论据，令人难以信服。此外，该问题在第二个二级标题中同样存在，在第二段中，作者想要表达有权力外观不代表是有权处分，但依旧缺乏相应的解释，建议补充完善。

第三，在第一个二级标题项下，作者试图论证工商登记作为权力外观的合理性。但该部分论证并不充分，一方面是因为作者在论证该内容时所用篇幅较少，对于该问题难以有较为清晰的阐释；另一方面，论证的理论深度不够，现阶段针对权力外观的问题，往往会针对工商登记的公信力问题予以分析。但作者却避其锋芒，只用所谓的对抗性来论证工商登记作为权力外观的合理性。作者避开了主要的争议点，且在论证上着墨太少，导致论证上的不完备，建议予以修改补充。

第四，在第二个二级标题中作者列举了德国《有限责任公司法》的相关内容。比较法分析除了需要明确域外的立法情况，还应分析所列举国家的立法对我国构建相关制度的借鉴意义。如果仅单纯的梳理域外国家的立法现状，不能提出对我国构建新制度的有益之处，则于我国的制度构建毫无裨益。作者对德国《有限责任公司法》的相关条文详述后，提出应借鉴域外经验，但是并没有提出该经验在我国国情下的可行性分析，致使比较法的运用失去意义。

文章第三部分“真实权利人的可归责性”存在问题如下：

第一，作者在第一个二级标题项下详细解释了本人与因行为的三种评价标准，但在后文中作者既没有就此三种标准提出自己支持的观点，也没有结合此三种评价标准分析真实权利人的可归责性。仅详细介绍不同标准的定义，但在后文论述的过程中又不对上述内容加以运用，此三类评价标准的提出于行文无益，徒增论述上的难度。

第二，作者在该部分第二段提出“真实权利人可归责只是阻碍股权善意取得的因素，并不是股权善意取得的构成要件”，可归责性并非善意取得的构成要件应属于本文的核心论点之一，但文中缺乏对该内容的具体分析。对相关论点的解释与论证应该在文章中详细阐释，若直接得出相关结论，易使读者产生疑惑，建议作者补充。

第三，作者在第三部分末段提出“这表明受让股东作为真实权利人，其对于一股二卖情形的出现也是有影响的”，真实权利人应是指被无权转让的股权的原权利人，并非受让人，作者在此处混淆了善意取得制度中的善意受让人与真实权利人的概念。

文章第四部分“股权善意取得的构成要件”问题如下：

第一，该部分也运用了比较法分析。在第一个二级标题项下，详述了德国股权善意取得中善意的要求，随后笔锋一转，通过类比我国物权善意取得的规定分析股权善意取得中善意的要求。既未对德国立法中的规定进行评判，也并未借鉴德国法中的规定。如此，运用比较法分析的意义何在？第二个二级标题项下对德国法的比较研究同样存在这一问题。

第二，作者提出“动产受让在适用善意取得时，受让人的善意是指其对让与人没有处分权的情况不知道或者由于重大过失而不知道”，该表述存在理论上的错误。根据我国《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国物权法〉若干问题的解释（一）》第十五条之规定：“受让人受让不动产或者动产时，不知道转让人无处分权，且无重大过失的，应当认定受让人为善意。”可知，动产转让中受让人重大过失时不能认定为受让人善意。作者提出的观点与现存法律规定相悖，建议对此进行充分回应，以佐证观点合理性。

文章形式规范

 

第一，根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法>若干问题的规定的决定》（以下简称2014年《决定》）修正，《公司法司法解释（三）》中的条文顺序作相应调整，原26条、28条的条文序号变更为25条、27条。本文在引用法条时，出现了条文序号前后运用不一致的情况，部分条文序号采用的仍是未修改前的列序。建议按照2014年《决定》的相关规定准确标明条文序号。

第二，本文研究重点为有限责任公司的股权善意取得，其中必然涉及有限责任公司的股权转让。由于有限责任公司具有人合性的特点，其股权转让较之股份有限公司更为复杂，在对外转让时需要满足相应的条件。是以，为使文章论述更为严谨，建议作者在限定本文研究范围时，假设转让已依《公司法》第71条之规定，取得了其他股东过半数的同意。

第三，文章第二部分第二段中提到了“首先”、“其次”，却没有“最后”。这些词是一个顺承关系，表示时间上或是动作上的先后与联系。缺少最后，易使读者产生该事实未阐述完毕的疑问，建议修改。

第四，文章第二部分“既然在股权转让中股东名册很难作为权利外观，那么可以考察股权的工商登记是否可行的选择”，该句措辞失当不合逻辑，建议修改。第五，文章第五页提出“我国在适用善意取得制度时，应当将第106第107条结合起来进行考察”，但是并未指明法律规范的名称，建议明确。

综上，我们遗憾地通知您，文章未通过初审。如果您对上述意见有任何回应，欢迎来信讨论。本刊实行匿名三审制的审稿制度，您可以按照上述审稿意见对文章进行修改并发回给我们，当文章达到初审标准后，我们将再次启动审稿程序。再次感谢您的投稿，欢迎您以后将您的作品继续惠赐给拙刊，祝好！

中财法律评论编委会

2018年1月15日