汇业评论 | 未雨绸缪：老司机带你解锁APP下架的正确姿势
The following article is from 汇业法律观察 Author 黄春林、黄天一
文 | 黄春林 黄天一 汇业律师事务所
2021年7月4日，国家网信办发布公告，因滴滴出行App存在严重违法违规问题，依据《网络安全法》相关规定通知应用商店下架该App，并要求滴滴出行科技有限公司认真整改。在此之前，工信部在APP个人信息违法违规专项治理行动中，也公告下架了天涯社区、大麦、途牛旅游、VIP陪练、脉脉等APP，各地通管局也多次公告下架了辖区内违规APP。再早些时候，小红书、万豪、内涵段子等APP也曾因内容违规被短期或永久下架或关停。
天要下雨娘要嫁人，在当前强监管的大背景下，下架违法违规APP成为一种“新常态”。如何最大限度的降低APP下架影响，精准理解和适用监管部门的下架指令，成为摆在众多高速发展的互联网企业（含数字化转型关键期的企业，下同）面前的一个重要课题。
本文中，结合类似项目经验并复盘近期APP下架案例，汇业律师事务所黄春林律师团队详细解读APP下架的法律依据、事件影响、应急预案及下架执行等，帮助企业解锁APP下架的“正确姿势”。
一、APP下架的部分法律依据
二、APP下架前的准备工作
对于高速增长的互联网企业而言，APP下架的影响不言而喻，往往会导致市场份额急速萎缩、用户挤兑、供应链恐慌、资本市场悲观抛盘、舆情风暴、竞对挖角、行政处罚甚至刑事案件等一系列事件。企业应当提前做好预案，做足下架前准备工作，尽可能降低潜在影响及风险，增强业务连续性及团队韧性。
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制定应急预案
企业应当未雨绸缪，提前编制APP下架应急预案（也可以融入业务连续性应急预案），具体内容包括但不限于“备胎计划”、应急小组、应急程序、应急机制、应急保障等。
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组建应急小组
一旦发生APP下架事件，企业应当根据应急预案，第一时间组建应急小组。为了确保小组决策效率，应急小组应当由VP级别以上的人负责，一般应当包含公关、IT/运维、法务合规、客服等成员，同时由市场、财务、资本、人事等部门人员担任观察员，以确保应急机制的有效全面推进。
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评估事件影响并完善应急机制
应急小组应当第一时间评估APP下架事件的影响，包括评估下架的范围、渠道等，以及对业务连续性的影响，并预测可能的衍生事件，制定、完善各部门广泛参与、各自分工协调的应急机制，并确定各条应急机制的责任人员和里程碑等。
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启动应急机制
根据每个公司的业务形态不同，应急机制至少应当包括但不限于：（1）业务条线应急机制，主要负责业务连续性维护，例如部分企业会启用“备胎计划”，如启用HD版、专业版、企业版、国际版等；（2）IT及合规条线应急机制，主要负责对接监管及可对标同行，准确理解监管要求，尽快推进整改到位；（3）公关及客服条线应急机制：主要负责对外发布公告、舆情监测及回应，以及回答用户及合作伙伴咨询、媒体采访，统一口径；（4）财务等支撑条线应急机制，主要负责资金安全，应对客户大范围退款、提现等挤兑事件，例如本次滴滴事件的发票开票挤兑事件；等等。
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发布公告及必要的汇报
鉴于APP下架的影响面广，通常会伴随舆情风暴，企业应当根据应急预案，及时发布公众公告，诚恳表达合规遵从性，准确解释业务影响（例如明确APP下架不影响存量用户使用），打消公众顾虑，重建用户信心，公告应当务实，不易推诿搪塞；此外，上市公司还应当依法履行信息披露义务；有行业主管部门的，还应当及时向行业主管部门汇报；正在融资进程的公司，还应当及时向投资人说明；等等。
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暂停广告投放等
APP下架前，企业应当关闭CPC、百度关键词等广告投放通道，避免不必要的无效广告点击；企业应当压缩其他可能会影响现金流的非必要投资或开支，等等。
三、如何执行APP下架指令
在APP下架事件影响评估及应急机制制定时，首要的任务就是准确理解监管部门的下架指令，包括但不限于：
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明确针对的法律实体
以滴滴事件为例，网信办公告中明确提及，“要求滴滴出行科技有限公司严格按照法律要求，参照国家有关标准，认真整改存在的问题”，因此，应当下架及整改的是“滴滴出行科技有限公司”名下的产品或服务。而根据滴滴出行APP的《各业务运营主体》的描述，滴滴出行APP是“基础信息平台”，持牌主体是“北京小桔科技有限公司”，而“滴滴出行科技有限公司”是前者的孙公司，是滴滴网约车服务的持牌主体，也因此，本次下架和整改的是滴滴网约车服务（因此理论上，从行政相对人角度出发，本次下架的应该是滴滴出行APP中的网约车服务模块，而不是下架整个滴滴出行APP）。
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明确下架的APP范围
明确了法律实体，也就意味着非该法律实体名下的APP不受影响，也因此，滴滴事件中不涉及顺风车、滴滴代驾、滴滴车主、滴滴企业版等APP，目前照常能够通过应用商店下载该等应用。这也给我们很多集成多种功能的“重APP”建立风险隔离机制提供了一种思路。此外，根据之前工信部的公告，很多下架公告都是针对特定版本、特定范围（例如商户端、用户端、配送员端等不同APP）的。
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明确下架的渠道范围
根据之前的实践，APP下架是全网全应用商店（含App Store）下架，这个已经是确定的了。但是，APP下架并不代表企业的所有业务渠道都下架，以滴滴事件为例，目前滴滴出行APP下架了，但是滴滴出行小程序并未下架（但无法搜索），仍然可以通过滴滴公众号拉起。此外，滴滴的一些外部合作SDK/API，例如百度地图中仍然可用；目前，滴滴的官方网站（非网约车网页版）仍然可以打开，但已无法下载滴滴出行APP；同时滴滴的京东旗舰店仍然开放。
实践中，部分应用商店接到监管通知后，可能会扩大下架范围，需要企业加强与应用商店的沟通。此外，下架并不等于停业，是否可以继续注册新用户（网信办在滴滴下架公告中不涉及停止注册）、开通充值/支付功能、接受新增交易等，还需要详细分析、准确理解监管部门的正式文书。
最后，接到监管通知后，建议企业主动从应用商店下架，而不是等应用商店采取强制下架措施，以避免后续恢复上架麻烦，同时影响信用评分等。
四、APP下架后的应对策略
APP下架，企业的挑战才刚刚开始。汇业律师事务所黄春林律师建议，接下来的应对策略包括但不限于：
a) 及时联系监管部门或者检测机构。精准定位违法违规行为，准确理解合规差距，必要时也可以联系同批次对标企业交流经验。很多企业反映很难有效联系上监管负责人，那是因为你没有找对人。
b) 积极配合整改。积极组织相关部门，分工协作，落实监管意见；监管意见技术上不可性（而不是成本上）的，及时与监管沟通能够接受的替代方案，准确把握监管尺度；整改完成后，详细撰写整改报告，包括但不限于存在的问题、整改措施（一定要非常详细、全面，包括每一步截图等）、内部责任追究、未来改进方案（例如替换供应商、加强员工培训、聘请外部专家顾问等）、合规自律承诺等等。整改报告切记一味推卸责任、官话套话、敷衍了事。
c) 探索替代方案。积极与监管部门沟通，从消费者权益保护及群体性事件避免等角度出发，积极探索可行的替代方案，部分企业还会启动“备胎计划”，例如启用关联公司之前已经上线的专业版、企业版、HD版、急速版等。
d) 积极沟通尽快上架。实践中，一般下架后40个工作日内不得再次上架。企业整改完成后，需要向作出下架要求的监管部门申请恢复上架，而不能自行上架处理。
e) 关注舆情及竞品。APP下架通常会成为热点、热搜事件，伴随着大量负面舆论，甚至还会裹挟着竞品的部分黑文。企业一定要加大舆情监控，避免衍生舆情事件（例如滴滴事件中的柳氏家族）。
f) 员工安抚与安置。APP下架会影响团队军心，也往往是竞对挖角的好时机，企业人事部门等一定要加强员工信息保护，加强员工安抚，妥善安置员工，增强文化建设凝聚人心。
g) 等等。
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