最高人民法院对《关于及时出台相关配套文件，进一步加强司法指导，更好发挥金融机构债权人委员会作用的提案》的答复
关于政协第十三届全国委员会第四次会议 第0362号（政治法律类056号）提案答复的函
发布时间：2022-01-26 12:36:13
您提出的《关于及时出台相关配套文件，进一步加强司法指导，更好发挥金融机构债权人委员会作用的提案》收悉，经商人民银行、国家发展改革委、中国证监会、中国银保监会，现答复如下：
近年来，随着市场主体破产退出数量逐渐增多，金融机构债权人委员会(以下简称债委会)发挥了愈发重要的作用。为进一步有效推动企业债务重组,化解违约风险和债务危机,完善市场主体退出制度，维护金融机构债权人合法权益，2020年12月，中国银保监会、国家发展改革委、中国人民银行、中国证监会联合出台《金融机构债权人委员会工作规程》（以下简称《工作规程》），对债委会制度的运行机制作出进一步完善,为实践中债委会的规范运行提供了指引。一直以来,最高人民法院高度重视债委会在企业破产案件中发挥的重要作用，尤其是2021年2月25日，最高人民法院、国家发展改革委等十三部委联合下发《关于推动和保障管理人在破产程序中依法履职进一步优化营商环境的意见》（发改财金规〔2021〕274号）,其中专门规定，要加强金融机构对破产程序的参与和支持，充分发挥金融机构债委会等集体协商机制在企业破产中的协调、协商作用,等等。
您的提案非常专业,也很有针对性、建设性，我们进行了认真研究。您提出了三方面的具体问题，其中就庭外重组协议的法律效力问题,最高人民法院已经出台相应规范予以规定，其他问题将在今后的工作中进一步探索完善。
一、关于明确在庭外协议重组程序中表决通过的重组协议具有法律效力以及金融机构债权人一致行动的建议
您提出的庭外重组协议的效力问题，是破产重整制度中非常重要的一个问题，事关庭外重组能否成功，理应从制度设计上予以确立。由于庭外债务重组在我国立法层面尚属空白，为了降低制度性成本，提高破产制度效率，近年来各级人民法院积极探索推行庭外重组与庭内重整制度的衔接。最高人民法院2018年3月4日印发的《全国法院破产审判工作会议纪要》第22条规定：“探索推行庭外重组与庭内重整制度的衔接。在企业进入重整程序之前，可以先由债权人与债务人、出资人等利害关系人通过庭外商业谈判，拟定重组方案。重整程序启动后，可以重整方案为依据拟定重组计划草案提交人民法院依法审查批准。”2019年6月22日，最高人民法院与国家发展改革委等十三部委印发的《加快完善市场主体退出制度改革方案》中提出:“研究建立预重整和庭外重组制度”，“研究建立预重整制度，实现庭外重组制度、预重整制度与破产重整制度的有效衔接，强化庭外重组的公信力和约束力，明确预重整制度的法律地位和制度内容。”随后，最高人民法院2019年11月8日印发的《全国法院民商事审判工作会议纪要》第115条进一步作出规定：“继续完善庭外重组与庭内重整的衔接机制，降低制度性成本，提高破产制度效率。人民法院受理破产重整申请前，债务人和部分债权人已经达成的有关协议与重整程序中制作的重整计划草案内容一致的，有关债权人对该协议的同意视为对该重整计划草案表决的同意。但重整计划草案对该协议内容进行了修改并对有关债权人有不利影响，或者与有关债权人重大利益相关的，受到影响的债权人有权按照企业破产法的规定对重整计划草案重新进行表决。”该规定进一步明确了庭外重组协议效力在重整程序中的延伸，在实质审查庭外重组协议与重整计划草案内容一致、债务人向有关债权人充分披露了信息等条件后，确认了庭外重组协议的效力。
您在建议中还提出，在重组企业正常履行重组协议过程中，对债委会成员肆意提起诉讼、申请（恢复）执行或其他司法限制措施的，人民法院应不予支持。对此，在现有法律框架下，当事人有权利用法律规定的民事诉讼程序寻求对自身权利的保护和救济，除法律有明确规定的情形之外，不宜限制当事人提起民事诉讼的权利。因此，如果债委会成员在重组企业正常履行重组协议过程中提起诉讼的，人民法院应当依法审查是否符合受理条件，符合的应当依法受理。但如您所言，该种行为可能对庭外债务重组的高效性和可信度造成不利影响，债权清偿的公平性也会受到挑战。因此，取得债委会成员的广泛认同并保持在庭外重组协商过程中中止执行和保全措施，是庭外债务重组成功的必要条件之一。为避免此类问题发生，《工作规程》从债委会议事规则、监管部门指导、协调、惩戒等方面作出了相关规定，如第九条规定：“债委会主席单位、副主席单位、成员机构应当在现有法律法规框架下自愿签署具有法律约束力的债权人协议”；第十三条规定: “债委会组建成立、日常运行中出现重大问题或涉及重要事项时，银保监会及其派出机构、人民银行及其分支机构、证监会及其派出机构（以下简称金融管理部门）和发展改革部门等应当按照职责分工，依法及时予以指导、协调，银行业协会、保险行业协会、证券业协会、证券投资基金业协会、期货业协会、银行间交易商协会等自律组织（以下简称自律组织）应当积极支持和配合。”第十五条规定：“债委会成员机构存在……不遵守债委会按照约定的议事规则所作出的决议……的，债委会或者自律组织可以采取内部通报等自律性惩戒措施。因上述情形造成严重后果的，金融管理部门可以采取约谈、向债委会成员机构总部通报等方式督促债委会成员机构规范行为。”另外，最高人民法院也将加强对下指导，要求各级人民法院在处理该类案件时，将对债务人的重组情况予以重点关注，做到案件处理与庭外债务重组协同推进。同时，我们也将进一步研究如何解决庭外重组中的财产保全问题以及债权人一致行动问题，尽力促成庭外重组成功。此外，我们在破产法修改建议稿中，将把您所建议的有关内容予以充分体现。
二、关于明确相关时效问题，积极促进重组协议及时落地、有序履行的建议
您的建议我们深表赞同。《民法典》第一百九十五条规定了诉讼时效中断的法定情形，包括“权利人向义务人提出履行请求”、“义务人同意履行义务”、“权利人提起诉讼或者申请仲裁”等情形，其中第四项还规定了“与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形”。该规定给予了积极行使权利的债权人诉讼时效制度上的保护。债委会的重要职责是依法维护银行业金融机构的合法权益，有效保护金融债权，因此债委会的成立即表明其积极行使了保护金融债权的权利。在诉讼时效问题上，对于债委会成立之时即参与其中的成员机构，可适用《民法典》第一百九十五条第四项的规定，债委会成立之时应认定诉讼时效中断之时；对于在债委会成立之后新加入的成员机构，其加入之时即为诉讼时效中断之时。另外，金融机构债权人在重组协议协商过程中，还可以采取向债务人发送债务催告函等方式，避免诉讼时效期间届满。
三、关于妥善处理经营债权，统一维护金融债权人和经营债权人合法权益的建议
如您所言，当重组协议表决通过并正常履约时，经营性债权人向人民法院提起诉讼、申请执行并要求对重组企业采取司法限制措施，可能对重组企业的正常经营产生限制性影响，不仅会造成重组协议无法正常履行，甚至会导致相关金融风险的爆发。对此，您提出了人民法院要慎重采取司法限制措施、积极向经营债权人释理明法促成经营性债权与重组协议中同种类债权同条件清偿等建议。我们认为，由于经营性债权人不属于债委会成员，也未参与债委会会议，对债委会达成的重组方案或其他重大事项不享有投票权，所以除非经营性债权人与债务人都同意重组协议约定的清偿方案，否则清偿协议不能约束经营性债权人，理论上也无法阻止不参加协商谈判的债权人的追偿行为。因此，如果经营性债权人在重组企业履行重组协议过程中提起诉讼，或者申请财产保全，人民法院在现有法律框架下只能依法审查是否符合受理条件，符合的应当依法受理。但如您所言，该种行为可能对重组企业的经营活动、重组协议的正常履行造成影响。为尽可能避免该种情况发生，在庭外重组协议协商过程中，债委会应当高度关注除金融债权人之外的其他债权人的利益保护问题，通过充分保障其他债权人的知情权、做好债委会与其他债权人等利益群体的有效衔接等工作，达到依法保护各类债权人合理利益、合力促成债务人重组的目的。《工作规程》第七条第二款亦作出规定:“债委会工作组应当与债务企业和其他非金融债权人充分沟通，全面、准确、及时地向全体成员披露有关债务企业、债委会工作的重要信息，并平衡好与债务企业、股东（特别是中小股东）、其他非金融债权人的利益关系”。另外，破产法正在修订过程中，就您提出的问题,我们将以适当方式向立法机关提出关注并研究解决的建议。
虽然最高人民法院和相关单位已就您的提案所涉内容开展了一些工作，但很多工作还有待进一步提高和深入。最高人民法院将在前述工作的基础上，继续探索完善庭外重组与庭内重整的衔接机制，在充分调研论证的基础上，总结好的做法和经验，适时以适当形式出台指导意见，在支持和促进债委会在维护经济金融秩序、支持实体经济发展等方面发挥更大作用，为更有效地化解金融风险、服务实体经济发展做出人民法院更有力的贡献。
感谢您对人民法院工作的关心和支持。
2021年8月23日