中南建设54亿关联交易疑云

若隐瞒巨额关联交易，则涉嫌掏空上市公司，侵害中小股东

常熟林樾项目业主维权。资料来源：地产微观

文 | 刘建中

上市公司实控人往往家大业大，也常常把其资产分成两部分：上市公司体内放一部分，体外放一部分。这么做，原则上没问题。但实控人一定要分清，哪个是私人公司，哪个是上市公司。既不能用体外公司补贴上市公司，虚增利润炒高股价；也不能用体外公司占上市公司便宜，掏空上市公司。

以上两种行为，皆是大恶，重则入刑。任何上市公司的控股股东，都明白这个道理。

当然，有时出于必要，在合理合法、价格公允的前提下，上市公司和实控人的体外公司可以发生关联交易，但必须及时、如实公告。近年来，因隐瞒关联交易而受到行政处罚的上市公司不在少数。

财经十一人查阅资料，发现江苏中南建设集团股份有限公司（000961.SZ，下称中南建设）涉嫌隐瞒关联交易行为。

01 

中南建设隐瞒大量关联交易

中南建设关联交易的对象，有几个常客：金丰环球装饰工程（天津）有限公司、江苏中南建设装饰有限公司、北京城建中南土木工程集团有限公司。

以上三家的控股股东，均不是上市公司，而是中南建设实控人控制的体外公司：中南控股集团有限公司。而中南建设实控人持有该公司55.6%的股份。

此三家公司与上市公司中南建设之间的关联交易，肯定不能涵盖其所有关联交易。但仅以此三家为例，已可证实中南建设隐藏了巨额关联交易。

表1显示了2016年-2019年上市公司年报中披露的关联交易额。2016年-2018年，中南建设与这三家关联公司的合计交易额，每年只有5亿元左右；2019年，猛增到20多亿元。

表1: 2016-2019中南建设年报披露的部分关联交易额

资料来源：公司年报

真实的关联交易数额是多少呢？通过企业工商信息查询平台，可以查到中南建设的附属公司与这三家公司签订的合同。我们查阅了中南建设及其附属公司与上述三家关联企业在2016年-2018年间的关联交易总金额，见表2。由于合同数量众多，在此不逐一展示。如果读者有兴趣，我们可以提供每份合同的备案信息。

从结果看，中南建设在信息披露中，隐瞒了巨额的关联交易。

表2: 2016年-2018年中南建设

与三家关联交易方的合同加总金额

资料来源：企业工商信息查询平台

从表1不难得出，中南建设披露的关联交易总额为14.17亿元（4.37+4.71+5.09=14.17）。而加总表2数据，仅仅我们查到的金额就高达68.5亿元（20.1+31+17.4=68.5）。

综合两个结果，2016-2018三年间，中南建设至少隐瞒了54.33亿元（68.5-14.17=54.33）的关联交易。

我们查到的合同，仅是中南建设关联交易的一部分。

真实发生的关联交易与签订合同的总金额之间，或有出入。但无论如何，查到的金额是披露金额的5倍之多，难以理解。中南建设应给监管机构、给广大股民、给公众一个合理的解释。

2021年3月1日，财经十一人把查询结果以及部分合同编号发给了中南建设有关部门，希望对方能对上述数字予以解释，此后多次问询，但截至发稿，中南建设未有回复。

我们的疑问是：

第一、既然这些关联交易都是通过公开招投标完成，如果程序正当，合同价格公允，为何要隐瞒？

第二、中南建设这样做的逻辑是什么？是否向大股东控制的体外公司输送了利益，侵犯了上市公司其他股东的权益？

02 

部分项目施工质量粗糙，被疑利益输送

公司为了提高利润率，在保证质量的前提下，必须努力控制成本。如果没有利益输送，房地产企业对施工承包方的愿望就会非常明确：质优而价廉。

中南建设的一些项目却是相反：成本高于同档次建筑，质量却屡遭消费者投诉。

试举几例：

杭州君奥时代

项目情况：总投资26亿元，土地款14.6亿元，财务费用约1.2亿元。项目计容面积11.5万平方米，建筑面积15.9万平方米。

扣除土地成本、财务费用之后的成本为10.2亿元（26-14.6-1.2=10.2）。折合单位计容面积成本约为8900元。项目对外公布的装修标准为2800元/平方米。

我们与周边楼盘做了比较。

表3: 君奥时代与周边可比楼盘的成本比较

资料来源：各公司年报。单位：元/平方米

注：总成本不含土地款、财务费用

不难发现，8900元/平方米的水平，在杭州萧山区的精装项目中，属于中高水平。（万科西雅图项目位于西湖区边界处，区位档次基本等同于萧山区）

但诸多维权者反映，该项目施工不仅粗制滥造，而且采用了很多小品牌建材。周边同档次项目，有新城香悦公馆、阳光城翡丽公园、万科西雅图等。这些项目配备了中央空调、新风系统、地暖、石膏板吊顶等，君奥时代全部缺失。

维权人员咨询了装修师之后，认为该项目每平米装修成本很可能不足1000元。那么，差价被谁赚走了？而中南建设又为何甘心情愿挨宰？

“常熟林樾”项目

项目情况：该项目总投资61亿元，土地款34亿元，财务费用约2.7亿元。项目计容面积25万平方米，建筑面积32万平米。

扣除土地成本、财务费用之后的成本为24.3亿元（61-34-2.7=24.3）。折合单位计容面积（计算容积率的建筑面积）成本约为1万元。

一般情况下，土地越贵的城市，建筑质量越好，成本也越高。但是，即使参照杭州萧山的楼盘，常熟林樾的建造成本也非常高。

然而，关于常熟林樾项目的施工质量的投诉沸沸扬扬（如头图所示）。投诉五花八门：渗水问题、粗劣装修、墙体歪斜、墙体开裂、墙体脱落、屋内甲醛超标。

张家港锦熙樾府

项目情况：总投资17.78亿元，土地款9.85亿元，财务费用约0.8亿元。项目计容面积9.94万平方米，建筑面积14.4万平方米。

扣除土地成本、财务费用之后的成本为7.13亿元（17.78-9.85-0.8=7.13）。折合单位计容面积成本约为7200元。张家港的区位弱于杭州萧山。考虑到此楼盘约有三分之一毛坯交付，7200元的水平在张家港应该是中等偏上的。

但该项目也遭到众多业主质量投诉，以至于张家港市建设工程质量监督站对项目作出了停工处罚。

中南建设的张家港项目遭到监管部门停工处罚。

资料来源：爱上网

当然，价高质次可以有多种解释。以上信息无法直接证明中南建设存在利益输送。

但是，上述这些情况，再结合隐瞒关联交易的事实，不免让外界心生怀疑。为了企业声誉，中南建设应该自证清白，向媒体和社会各界公开部分可疑工程项目的招投标文件及中标结果。

03 

结束语：割韭菜会导致用脚投票

相对于中小股东，上市公司实控人占据信息优势、资金优势，而且有权决定公司的重大决策。相形之下，中小股东非常弱小。如果法律不严明，大股东存心作恶时，小股东只能任其宰割。

中小股东是股市的活水，想让中国股市健康发展，首先要保护中小股东利益。而保护中小股东利益，首先要做到上市公司信息透明。隐瞒信息、篡改信息都会误导中小股东，应受严惩。

中小股东对公司的信心很大程度上来源于对实控人的信任，中小股东对公司产生怀疑之后，虽然没有证据将责任人绳之以法，但却可以选择用脚投票。而裸泳之人，终将现形。

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作者为《财经》产业研究中心研究员，编辑：马克

刘建中

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