63.83亿收购11家公司 天科股份资产重组获股东会高票通过
2018年9月7日下午，天科股份（600378）资产重组方案获得股东大会高票通过，显示出广大投资者对公司本次资本运作的高度认可，也意味着天科股份此番资产重组再获实质性进展。
早在今年2月6日，天科股份发布公告称，拟出价63.27亿元收购中国昊华化工集团股份有限公司（简称：中国昊华）旗下13家公司股权，公司股票将继续停牌。这是天科股份自2001年上市以来首次进行重大重组，也是大股东中国昊华整体上市的重要举措。天科股份将通过此次收购，成为中国化工科技板块的资本运作平台。
根据预案，天科股份拟以发行股份及支付现金方式，向中国昊华购买其持有的13家公司股权，具体包括中昊晨光化工研究院有限公司、黎明化工研究设计院有限责任公司、西北橡胶塑料研究设计院有限公司、中昊光明化工研究设计院有限公司、中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司、沈阳橡胶研究设计院有限公司、海洋化工研究院有限公司、中昊（大连）化工研究设计院有限公司、锦西化工研究院有限公司、中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司、中昊北方涂料工业研究设计院有限公司、中昊国际贸易有限公司100%股权和华凌涂料有限公司30.67%股权。
经过近7个月的磋商，本次重组终于迎来实质性进展。本次资产重组，由于涉及关联交易，天科股份第一大股东中国昊华及其一致行动人需回避表决，因而第二大股东盈投控股则是重组成败的“关键”。
近年来，天科股份的资产重组之路充满荆棘，2015年那次重组因前两大股东互掐而“泡汤”，随后双方又展开了多轮拉锯战，“矛盾”持续难解。
2018年9月7日，天科股份召开临时股东大会，逐条审议上述重组议案。在这关键时刻，曾明争暗斗数年的天科股份前两大股东，中国昊华与盈投控股经多轮磋商，双方终于迎来大和解。在当日的股东大会上，盈投控股最终投下赞成票，使得天科股份此次重大资产重组得以顺利通过股东大会表决。
9月7日，天科股份召开2018年第一次临时股东大会，天科股份共有46名股东和代理人出席会议，所持表决权总数为1.76亿股。更为重要的是，天科股份第二大股东盈投控股有限公司副总裁郭涛现身股东大会，并对相关议案投了赞成票。最终，在盈投控股的支持下，天科股份有关此次重组的37项议案均获得99.99%的高票通过。郭涛表示：“天科股份正在发生脱胎换骨的变化，作为第二大股东，支持中国昊华对天科股份的重组。”
但是，本次资产重组方案较2月份方案有所调整。8月2日，天科股份召开董事会议，审议通过了调整此次资产重组预案。经中国昊华调整战略部署及交易双方协商，一致同意对此次重组方案进行相应调整，不再将原收购标的中昊国际贸易100%股权和华凌涂料30.67%股权纳入此次重组范围，此次交易标的减少至11家，均为科研院所改制而来的科技型企业，交易完成后上市公司主业将更加突出。
中国昊华与盈投控股在本次交易前分别持有天科股份23.82%和23.72%，此次重组交易完成后双方控股比例将出现根本性变化，中国昊华将成为绝对控股股东。若此次重组交易完成后，不考虑配套融资，中国昊华持股比例将达近74%，而盈投控股则缩减为近8.4%；若考虑配套融资，中国昊华持股比例将约68%，盈投控股则进一步减少至近7.9%。同时，天科股份的总股本也将由原来的2.97亿股迅速扩张至近8.4亿股，若考虑配套融资，股本将进一步扩大约8.9亿股。
作为助推天科股份多元化发展、实现中国昊华科技板块主要企业整体上市的关键举措，天科股份称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购中国昊华旗下晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院、北方院等11家公司各100%股权，上述资产整体交易价格为64.83亿元。
“本次重组所注入标的都是科技型企业，都是从科研院所转制而来，未来通过科技引领、创新驱动，相关资产注入后将显著推动天科股份的业务拓展，增强上市公司的盈利能力，从根本上实现天科股份的可持续发展。”中国昊华总经理、天科股份董事长杨茂良会后表示。
中国昊华总经理、天科股份董事长杨茂良
这11家拟收购标的可谓各具优势特点，其中，晨光院在氟化工领域产能优势明显，氟树脂、氟橡胶产能均属国内领先位置，且部分含氟中间体产能均居国内前列；而包括黎明院、海化院、光明院、大连院及北方院在内的多个标的致力于精细化工领域的专业研究，研究成果众多，技术竞争优势明显，产品涉及聚氨酯功能材料、电子化学品、特种涂料、催化剂等。
更引人关注的是，标的资产中有10家为科技型涉军企业，具备武器装备科研资质及保密资质，主要以“小批量、定制化”模式为国防工业及军工装备提供配套研发及生产，其产品主要应用在航空、航天、船舶、坦克等重要国防领域。其中曙光院军品销售收入占比达70%，沈阳院、锦西院军品收入占比更是高达80%以上。
天科股份董事长杨茂良表示：今后，天科股份将会聚焦高端有机氟材料、电子化学品、高值化橡胶制品、特种涂料、碳一化工等核心产业。此次注入的11家企业整体盈利水平较高，其中10家为科技型涉军企业，均为相关领域主要供应商，业绩能力突出。这些科技型涉军企业均由科研院所改制而来，科研能力突出，技术积累深厚，占据了目前国内化工多领域前沿阵地。
在军民融合的大背景下，拟重组标的在保证军品业务的同时已经积极转型民用特种化工品，多个品种在飞机和高铁等领域具备进口替代潜力。重组完成后，天科股份将成为中国化工集团的科技化工板块，整体盈利水平有望大幅提升。
或许是拟收的11家标的在相关细分领域技术水平领先、研发优势明显，中国昊华在业绩承诺方面底气十足。根据公司业绩承诺，4家采用收益法评估的公司，2018-2020年合并净利润不低于10.37亿元；其余7家采用资产基础法评估的公司，2018-2020年合计实现的累计营业收入之和不低于19.91亿元。如果未达承诺，中国昊华将在收到补偿通知后的30个工作日内进行补偿，补偿优先以中国昊华通过此次交易取得的天科股份股份补偿，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿。
其中，作为重组的主要资产，晨光院账面价值为16.15亿元，评估值为22.47亿元，占此次重组资产规模的三分之一。据晨光院官网显示，该院是国内最早从事化工新材料研制生产的骨干企业和国防军工配套单位之一，主要从事有机氟、有机硅化工新材料的研发、生产和经营。2016年、2017年和2018年1-3月，晨光院的营收分别为11.72亿元、12.20亿元及3.01亿元；对应净利润分别为1813.69万元、8369.30万元、4748.75万元。
按照天科股份构想，若本次交易顺利完成，上市公司将从以研发及产业化为基础辅以进行相关工程项目服务的企业，升级成为集化工多个细分领域研发、生产、工程等业务于一体的综合科技型化工生产企业，公司收入规模将大幅增长，盈利能力将得到明显增强。重组后的天科股份无疑将发生“脱胎换骨”的变化。
在重组完成后，天科股份将形成五大核心产业：高端有机氟材料、电子化学品、高值化橡胶制品、特种涂料和碳一化工。“未来公司将重点打造五大核心产业，通过内涵式的有机增长加外延式的联合增长两种方式，将五大核心产业打造成国内领先水平。
据悉，天科股份此次资产重组已收到国务院国资委的批复，下一步重组方案将递交中国证监会申请核准。
最后，介绍一下被踢出本次交易标的公司中昊贸易和华凌涂料。中昊贸易全称中昊国际贸易有限公司，是中国昊华化工集团股份有限公司的子公司，成立于2002年，是一家专业的化工产品国际贸易企业。中昊国际拥有易制毒化学品、危险化学品和医疗器械经营资质，具有三乙醇胺和甲基-二乙醇胺的经营权，主要经营易制毒化学品、危险化学品、基础化工产品、精细化工产品、氟化工产品及磷化工产品，成套技术和设备、建筑材料进出口等。
华凌涂料全称华凌涂料有限公司，是以代理和分销国际知名品牌的化工产品为主业，具有外贸进出口及危险化学品经营资质的贸易型企业。华凌涂料主营涂料油墨用助剂、树脂、颜料等涂料油墨原材料，工业硫磺，农药化肥等的贸易。华凌涂料自1993年开始作为德国毕克化学助剂总代理销售BYK助剂，陆续获得了德国科思创、湛新公司、日本DIC株式会社、韩国汉城精密化学工业株式会社等多家国际著名企业授权，在中国开展代理和分销业务。华凌涂料作为德国毕克化学助剂的北方总代理，主要代理及销售助剂产品；作为科思创聚合物涂料原材料业务的华北及东北代理分销商，主要销售涂料用固化剂和树脂；还经营湛新公司涂料用树脂，韩国爱敬化学公司硬脂酸锌等产品；此外，华凌涂料主要与国际知名供应商奥克斯堡合作，经营进口中东及北美等产地的工业硫磺，其客户主要为国内的化肥及钛白粉生产企业。
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