造假案三年之后，南纺股份的自我救赎

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金融小强 | 作者

这家曾经头戴＂造假王＂黑环的南京国资上市公司又踏上了新的征途。

5月25日晚间，南纺股份(600250)公告，公司控股股东南京商旅集团拟转让7750万股，占公司总股本的29.96%，本次股份转让完成后，公司的控股股东将发生变更。

而巧合的是，这距离证监会对南纺股份财务造假处罚差不多刚好三年，在背负那段沉重的历史污点的日子，南纺股份能否实现自我救赎呢？

南纺的“前科”

南纺股份现在的控股股东是南京商贸旅游发展有限责任公司（下称“商旅集团”），商旅集团成立于2012年6月18日，是经南京市政府批准成立的大型国有独资集团公司。

南纺股份早已是A股知名“网红”，只是红得不太光彩。2015年5月，他们因在2006年至2010年连续五年累计虚构利润3.44亿被证监会定格处罚。

一方面是主营业务没有大幅改善的可能，另一方面背着造假的历史污点，为了保住南纺股份，南京市国资委估计也伤透了脑筋。

2014年底，南京市国资委曾经试图以“曲线借壳”的方式，将南京证券注入南纺，既能保住南纺的壳，又能让南京证券上市，可谓一石二鸟。

可是这个如意算盘立即被监管部门和舆论识破，引发了外界雪片般的质疑浪潮，这个计划最终半路夭折。

背负“财务造假”的前科，南纺股份的任何动作都会成为众矢之的，但让所有南纺人永远背负这一耻辱也有失公允。

而如今，距离2014年5月收到证监会正式处罚刚好过去三年，南纺选择这一时点公布“重生”计划，显然是有深入的考量。

根据公告，商旅集团目前直接和间接持有持有南纺股份9470.86万股，占比36.61%。转让完成后，商旅集团直接持有南纺股份1301.66万股，占比5.03%，而通过南京商厦间接持股比例保持不变，合计持股6.65%，丧失对南纺股份的控股权。

这意味着南纺股份这个“壳”终于要被卖了，但与其他借壳上市路径不同，这次商旅集团选择转让的方式是公开征集受让方，而且没有指定接盘方的所有制性质，也就是说，既可以是民营企业，也可以国资企业。

开价还是比较高

国资出让自然需要慎之又慎，即便南纺条件不好，也不能打折甩卖，否则就有国资流失之嫌。

我们从南纺股份征集受让方公告中看到，接盘方的门槛还是非常高的，总共有十四项条件，其中一个硬杠子就是对方净资产不低于50亿。

除了有净资产、业绩、产业相关性等硬性要求外，还需要接盘方具有“明晰的经营发展战略，具有促进上市公司持续健康发展和改善上市法人治理结构的能力，具有参与国企改革和境内上市资本运作的实践经验。”

同时，还要“承诺未来向南纺股份注入优质资产和业务，显著提升南纺股份的盈利能力和可持续发展能力；并针对南纺股份现有主营业务不足以维持盈利的情形，提出今后三年扭亏为盈的计划及盈利承诺”。

另外，要求拟受让方提供资金偿还南纺股份欠控股股东商旅集团的钱，还要解除或置换商旅集团为南纺股份提供的担保、作出的承诺、承担的其他或有负债风险。（翔见下图）

这就意味着，接盘方要负责南纺的几乎所有善后事宜，承担几乎所有的成本。

本次公开征集受让方的时间为20个工作日，也就是6月23日前下午5点前就要把申请及相关材料送达商旅集团。

虽然名声和业绩不咋地，但南纺股份“卖身”的价码可不低。

因为是国有股，根据相关规定，本次股份转让的价格不低于股份转让信息公告日前30个交易日的南纺股份每日加权平均价格的算术平均值，南纺股份在公告中给出的价格是每股12.73元，本次股份转让的总价将不低于9.87亿元，而南纺股份停牌时的价格10.75元/股。

交易条件这么苛刻，征集时间这么短，看起来是个不可能完成的任务。不过呢，也可能南京国资委早就谈好了下家，公开征集也许只是走个形式。

谁会当接盘侠？

由于受各种因素的影响，本次交易仍存在许多不确定性，不过目前看来，最大的不确定性似乎是会有人来接盘吗？

首先，南纺股份的业绩是乏善可陈。

数据来源：东财choice数据库

营收方面，营收规模总体是不断下降，梳理南纺股份过去十年的营收数据，发现其最高点是在2007年，此后是波动下降，2016年实现营收8.48亿元，创十年来最低水平，而且是首次跌破10亿元大关。

数据来源：东财choice数据库

净利润方面，十年间，南纺股份只有2007年和2013年实现正增长，其它年份净利润增长率均为负。除了2013年净利润突然猛增至1.19亿元外，其第二高的净利润也是出现在十年前的2007年。

截至2016年底，南纺股份净资产为2.89亿，29.96%的股份对应的净资产是8658万元，如果转让的总价不低于9.87亿元，那么这块资产将有超过11倍的溢价。

当然，上市壳资源的价值显然与净资产没有太大关系。时隔多年之后，南纺股份能够重新迈出这一步，本身已经很不容易。

我们都想知道，哪家公司能符合南京国资委给出的这些条件？倘若真得改换门庭，南纺股份会以什么方式来救赎自己曾经的历史？

祝南纺人好运。

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