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新形势下上市公司产业并购基金运作与市值管理主题培训
股权分置改革之后，股权价值在公开市场上有了定价的标准，并购交易开始增多，2008年金融危机之后，中国企业开始大量进行国际并购，并购基金是成熟市场股权基金的主流形式。产业转型升级引发的并购热潮还在延续，越来越多的上市公司开始与投资机构合作设立产业并购基金，谋求外部资金的助力。新“国九条”明确提出鼓励上市公司建立市值管理制度，这是首次被写入资本市场顶层制度设计的国家级文件，可以说这是从本质上提升上市公司质量的核心环节。
基于此，面对上市公司如何提升内在价值？实力企业如何通过并购吸引优质资产？传统企业如何通过并购基金助力产业升级？如何通过创投基金深度布局一级市场？等问题，2017年10月26、27日，清科集团旗下的清科投资学院成功地举办了“新形势下上市公司产业并购基金运作与市值管理主题培训”课程，围绕“上市公司产业并购”和“市值管理”两个关键词，就上市公司并购重组的政策、模式、风险防范和基金运作模式等相关问题，以案例分析的形式进行了精彩的讨论，此次主题培训吸引了国内众多业内精英和知名业内从业人士。
文：清科投资学院
来源：清科研究（ID:pedata2017）
培训由清科投资学院总监宋景凤担任主持， 清科集团联席总裁、清科母基金主管合伙人符星华女士、国浩律师事务所合伙人张泽传先生、硅谷天堂总裁鲍钺先生、立思辰副总裁华婷女士、中证金融研究院助理研究员李永焱女士先后做了精彩的主题分享。培训现场，学员与老师之间也展开了热烈的交流互动……
中国股权投资行业走过20多个年头，新一轮股权投资时代已经来临，符星华女士顺应时代潮流结合大量相关权威数据详细地为学员介绍了2017年上半年中国股权投资、中国企业并购、中国上市公司产业并购市场发展现状及趋势。
1、要点回顾
2017年中国股权投资规模现状为1.1万家投资机构+7.5万亿管理资本+22万从业人员，上半年股权投资市场募资总额近4500亿元，LP增至 18,987 家，披露可投资额共计 71,510亿元，IPO退出提速，IPO退出收益渐趋下滑，并购退出收益则呈上升趋势，成为重要退出方式，中国股权投资基金投资回报IRR中位数约20%，前四分位IRR近40%，股权投资市场存大量可投资本，但机构仍面临巨大退出压力。
重组新规监管下，中国并购市场热度降温，传统国内、跨境并购整体处于低迷，互联网巨头跨境并购持续发力，VC/PE支持并购的渗透率达到53.92%，新兴产业占据行业主导。
中国上市公司并购市场并购数量和交易金额年均复合增长率分别高达40.2%和39.3%，国内并购市场VC/PE渗透率仍高于跨国并购市场，并购市场价格分布相对平均，大额交易增多，国内并购仍占主导地位。
目前，国内上市公司并购目的越来越多元化。其中，横向并购、资产调整、多元化战略发展、财务投资成为最常见的几种并购动因。
2、案例分析
发行股份购买资产-顺丰借壳上市
鼎泰新材以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行置换，拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过800,000万元。
“上市公司+PE”模式- 九鼎投资助力飞天诚信实现产业整合
利用资本市场实现外延式增长并积极把信息安全产业的投资机会，持续加强在新兴业态的投资布局，推动公司产业快速扩张，提升和巩固公司在行业内的地位，基金主要投资领域围绕信息安全上下游产业。
张泽传先生通过对世纪鼎利收购案等案例进行分析，详细地解读了上市公司产业并购重组的监管体系—证监会上市部、交易所及证监局，同时点明了上市公司产业并购重组过程中常见的问题，包括重大重组审核关注的要点和并购重组被否决的原因，在课程接近尾声时张泽传先生就与上市公司参与并购基金相关的法律规范发展现状做出了详尽的介绍。
1、要点回顾
上司公司参与并购基金是新常态下经济发展的需要，同时有助于打造多方共赢的合作模式，对上市公司和被收购标的也都具有推动作用。
上市公司并购重组监管体系—证监会上市部、交易所及证监局三位一体，互相制衡，其中证监会上市部负责重组申请的实质性审查、交易所负责信息披露的审查，证监局负责现场核查和持续督导。法律制度监管方面，除常见的法律、规章及业务规则外，还包括特别法规：国有股东参与上市公司并购重组的相关规定（《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》等）。
重大重组审核关注要点为交易价格公允性、盈利能力与预测、资产权属及完整、同业竞争、关联交易等。
2、案例分析
世纪鼎利收购芯智能科技核心谈判要点
新兴铸管与光大资本联合设立新兴光大水务投资专项基金
北陆药业与平安财智联合成立产业投资基金
金新农通过子公司与专业投资机构合作设立食品产业投资基金
必康股份及其控股股东与专业投资机构合作设立食品产业投资基金
中恒集团投资健康产业投资基金
远光软件对外投资设立基金管理公司并发起设立智能物联股权投资基金
富祥股份参与设立医疗健康产业投资基金
楚天高速全资子公司参与设立股权投资基金管理公司
泰格医药收购捷通泰瑞
亚威股份收购无锡创科源
京新药业收购益和堂
康力电梯
旋极信息收购泰豪智能
高新兴收购中兴物联
并购在中国是必然的趋势并具有其独特性，基于此，鲍钺先生详尽地讲解了上市公司并购在中国的特色模式，揭示了投资机构在并购交易中需处理好风控问题的必要性，提出投资机构如何协助企业提升价值的方法，同时，鲍钺先生对上市公司产业并购基金的运作模式做出详细的介绍，并分享了硅谷天堂产业并购整合的一些案例。
1、要点回顾
中国经济已经从过去的短缺经济进入到过剩经济，产品过剩已经在大多数行业得到体现，美国经过多次并购浪潮已经从过剩经济步入寡头经济时代，未来20年中国经济会从过剩经济向寡头经济过度，集约化经营将会是趋势，与此同时，实体产业转型升级需要以并购等手段打造发展引擎，实体企业的成熟发展也催生更多有产业思考与整合能力的专业人士，境内市场上的投资机构不断发展成熟对不同金融工具的运用更加娴熟，因此并购在中国必然的。
“PE+上市公司”、嵌入式、A股、海外及举牌或敌意式并购基金是上市公司产业并购基金主要运作模式。
2、案例分析
某海外战略稀缺资源公司
响应国家“走出去”战略号召，完成对南非某矿业上市公司的要约收购及VMR公司从约翰内斯堡交易所的退市，成为国内民营企业私有化南非上市公司的首个案例。VMR是南非一家老牌上市公司，被私有化前年净利润达2500万美元，收购价格约5400万美元左右，相较普遍高成本的国内资产，国外低估值资产成长空间较大，在黄金价格相对底部时完成对VMR的收购，随着其后金价上涨资产增值十分可观，收购完成后，在南非引入一批具有20-40年以上南非本土金矿一线生产管理经验的资深专家作为新的职业经理队伍，同时制定更加合理的激励与考核机制。
某TMT行业上市公司
帮助被投公司设立科学完善的治理体系，整合多方资源；同时帮助其进行资本运作，确立借壳上市方案，协助甄选资源，确定交易方案，进行借壳前辅导。
华婷女士通过介绍教育行业发展现状及立思辰教育的战略和并购策略，结合立思辰教育并购案列，与学员一起分享有关上市公司产业并购的经验。
1、要点回顾
2017年，教育市场总规模将达9万亿元，K12在校生超过1.8亿。2016年A股教育类公司数量达58家，新三板教育类公司数量达225家。
根据公司战略对投资与并购进行整体布局，立思辰主要路径为线上线下、校内校外、国内国外，在转型方面确立先To-B，后To-C的战略布局。
2、案例分析
康邦科技，做智慧教育引领者;百年英才，抓住机遇布局升学服务新蓝海
保持愿景、战略、文化一致，业务协同，坚持股份支付和股权稳定。通过吸引优秀人才、组建高效队伍实现人才队伍搭建，在合作过程中寻找优秀的合作伙伴，坚持流程是关键，信任是基础。
李永焱女士结合并购重组的案例解读了我国并购重组市场现状、基本类型、交易模式及监管政策。
1、要点回顾
我国并购市场总体发展趋势表现为市场化程度提高；国有控股企业并购提速；创业板公司并购重组活跃；信息服务业、计算机、通信和电子设备制造业出现并购热潮，市场总体以整体上市、境内并购、国企整合为主。
2016年，A股上市公司共计公告346例重大资产重组事件，合计交易总金额为13,440亿元，与2015年416例、交易总金额12,776亿元相比，2016年的并购案例数量下降16.83%，但交易总金额同比上升5.20%，交易规模再创新高。2016年A股并购市场的繁荣主要表现在交易体量显著增长、热门行业持续火爆、海外并购热火朝天等方面。
2016年交易金额在10亿元以上的大中型并购案例数量占69.08%，交易金额占比更高达95.48%。与2015年相比，分别显著提升8个百分点和2.6个百分点。受此影响，2016年上市公司平均每单并购的交易额达38.84亿元，较2015年的30.71亿元增加8.13亿元，上涨幅度达26.49%。
2017年，截止8月30日，证监会共召开51次并购重组委会议，审核112单重组，其中通过104家，未通过8家，通过率92.86%。
2、案例分析
否决案例
精彩花絮
精彩内容
（可点击图片查看清晰大图）
学员来自40家+上市公司高层管理者、产业引导金、母基金、VC/PE投资机构等行业精英
上海临创投资管理有限公司、南海产投、上海汽车集团股权投资有限公司......
非常的接地气，导师分析透彻，对于有些比较模糊的概念有了更深的认识，并能快速了解相关市场的趋势和现状；
有一种拨开重重迷雾的感觉；
导师指明了方向，避免走很多的弯路 ；
案例分析部分很精彩，这些经验在其它地方是很难学到的，受益匪浅 ；
大量的实际操作和方案，绝对超值；
......
清科投资学院举办的“新形势下上市公司产业并购基金运作与市值管理”主题培训圆满落幕，本次培训大咖云集，嘉宾讲师专业专注，课程内容精彩纷呈，学员交流轻松融洽，期间茶歇美食与欢乐共享，此次培训吸引了来自众多国内知名股权投资母基金、企业董事长、CEO、总经理等企业高管、银行和证券等金融机构的决策者及高级管理者、上市公司和拟上市公司的高层管理者、控股公司/集团公司高层管理人员各类从事实业和股权投资或投资管理的专业人士和高层管理者齐聚一堂，就上市公司产业并购重组发展现状、监管政策、风险管理等内容展开了精彩的讨论并建立了良好的学习合作关系。活动结束后，学员们都表示此次主题培训解决了他们的实际问题。
欢迎更多的企业加入到清科投资学院的大家庭中，让我们一同期待下一期的精彩内容，期待您的加入！
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