合伙企业注销个人所得税计算
我公司上市前成立了一家合伙企业作为员工激励持股平台，合伙企业成立时以约4元/股的价格取得公司部分股权。成立一段时间后，其中一位合伙人（公司实控人）以12元/股的市埸价格转让给稍后期进入公司的骨干员工，并缴纳了相应的个人所得税。
公司上市后，该合伙企业拟申请注销，并将所持的公司股份以市场价转让给各个合伙人（均为自然人）。
相关税局认为，合伙企业持有的上市公司的股权不变，初始取得成本不变，实控人股权转让缴纳个人所得税，是其个人股权转让应纳税行为，该合伙企业在计算这部分合伙人应缴个人所得税成本时，不能按照实际取得成本12元/股计算，还是要按照4元/股计算。我司认为，合伙企业不是纳税义务人，只是扣缴义务人，不应按合伙企业的取得成本计算扣除，而且这样处理，存在重复征税不合理行为。
请问合伙企业在代扣代缴个人所得税时，以12元/股受让公司实控人股票的员工，个人所得税如何计算？税前扣除费用是按4元/股还是12元/股？
2023-02-27国家税务总局江西省12366纳税服务中心答复：
感谢您的咨询！因您提交的合伙企业注销个人所得税计算问题较复杂，恐受限于留言这一咨询形式，从而造成理解偏差，为此我们已通过电话形式答复，若您对此仍有疑问，请联系江西税务12366或主管税务机关。
问题内容：老师好：A、B两人成立合伙企业，分别占比40%和60%，合伙企业注册资本1000万，B转让30%合伙份额给C，转让价格是400万，转让后A、B、C分别占比40%，30%和30%。合伙企业对外投资到股份公司，按照10元/股价格购买100万股。2年后C要求退伙，合伙企业对外转让其对应的30万股份，金额是500万。合伙企业对外转让收益：500-30*10=200万;C本次退伙后收回的合伙份额是300万(尽管当初的投资是400万)，其亏损100万，也就是说C本次退伙后，从投资到收回，盈利100万。第一种处理：C退伙分两个行为，第一个行为合伙企业对外转让收益200万，按照生产经营所得缴纳个税;第二个行为退伙时的收益缴税，因从合伙企业取得的退伙份额和当时投资相比是亏损的，第二个行为无需缴税，但其亏损也不能抵减第一个行为的收益;本案例中第二个行为是亏损，如果是盈利的话，盈利部分是按照生产经营所得缴纳个税还是按照转让财产收入缴纳个税?如果是按照生产经营所得缴纳个税，那么第一个行为和第二个行为是分开计算还是合并计算，如果是合并计算的话，那么亏损的情况下，为什么不能抵减第一个行为收益?如果是分开计算，年底是否需要合并清算汇缴，如果需要合并清算汇缴，同样，在亏损的情况下，是否也需要把亏损也计算在里面呢?第二种处理：C退伙时，其整体收益是(500-30*10)+(300-400)=100，按照100按照生产经营所得缴纳个税。答复内容：国家税务总局江西省12366纳税服务中心答复：尊敬的纳税人您好!您反映的问题已转办至相关部门，反馈内容如下：尊敬的纳税人您好，您所反映的情况中，合伙企业和自然人合伙人的行为纳税主体不同，应分别计算：其中，针对第一个行为，合伙企业取得的收益应按照“生产经营所得”项目计算缴纳个人所得税;针对第二个行为，自然人合伙人退伙时的份额转让所得应按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税。上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系江西12366或主管税务机关。安徽税务局：持股平台普通合伙人退出合伙企业的个税缴纳问题问题：我司为合肥市的普通合伙企业，是A公司100名员工出资成立的股权激励持股平台，持股A公司5%股权，现A公司上市，股价远高于合伙人出资成本，已经上市1年，合伙企业持有股票已解禁，现一名普通合伙人要退出，一般有两种方式，第一种是以股权转让模式把其持有的合伙企业份额转让给其他人，这样以20%税率征收个人；第二种，如果没有人买，是不是以退伙模式进行处理，如果是第二种模式，那么个人所得税怎么缴纳，以财产转让20%个税，还是按照生产经营5-35%个税计算缴纳,如果是以5-35%税率缴纳，感觉不合理，因为合伙企业没有实际经营收入，只是持股平台，请给予帮助，谢谢？尊敬的纳税人(扣缴义务人、缴费人)您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第41号)文件规定：“ 一、个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费。”感谢您的咨询，本次咨询仅供参考，如仍有疑问请拨打12366热线或联系您的主管税务机关咨询。【深圳税务】合伙企业发生合伙人退出或者合伙份额转让，如何缴纳个人所得税？发布时间：2020-11-24来源：国家税务总局深圳市税务局根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，普通投资人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限承担责任。合伙企业的投资者进行投资，其持有的是合伙企业份额，而不是企业股份，其体现的是原合伙人退伙、新合伙人入伙的形式。因此，一是合伙人退伙，应就归属到该合伙人当年度未缴纳经营所得的未分配利润部分，征收“经营所得”项目的个人所得税。二是合伙人将其投资份额转让，从合伙企业层面，应对合伙人进行退伙清算就其清算所得征收“经营所得”项目的个人所得税；从合伙人层面，应就新合伙人取得原合伙人的份额，所支付的溢价部分，征收原合伙人的“财产转让所得”项目的个人所得税。广州个人所得税若干征税业务指引（2010年）穗地税函〔2010〕141号四、关于个人独资企业和合伙企业投资者转让财产份额如何征税问题个人独资企业和合伙企业投资者转让其在企业财产份额,应以其转让收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按照“财产转让所得”项目适用20%税率缴纳个人所得税。对合伙企业投资者退伙时分得的财产份额，比照前款规定计征“财产转让所得”项目个人所得税，但在计算投资者应纳税所得额时,可扣除被投资企业未分配利润等投资者留存收益中所分配金额。【新疆税务】股权投资类企业合伙人退伙资产份额转让涉及的个人所得税问题
留言时间：2019-10-22
我企业是一家股权投资管理合伙企业，2019年10月10日以前有四个自然人合伙人，分别是周A、龚B、朱C 、金D这四个自然人，其中周A占35%的份额、龚B占25%的份额、朱C占10%的份额、金D占30%的份额；截止2019年10月10日属于我企业的账面财产为持有某股份公司股票1755万股，历史成本价为每股0.5324元每股，成本价9343899.32元。
2019年10月10日，周A、龚B、朱C三个合伙人退伙，根据《退伙决议》将其所持有合伙企业的70%的份额的财产退还给的周A、龚B、朱C三个合伙人，后全体合伙人决议决定黄E加入合伙企业，入伙财产为其协议受让原退伙人应该得到的部分退还财产（即某股份公司股票175.5万股）；原退伙人应该得到的另外剩余的退还财产（即某股份公司股票1053万股）由存续合伙人金D受让并增加投入到合伙企业。（退伙协议签署前一个工作日（2019年10月9日）某股份公司股票的收盘价（9.27元/股））。
最终我企业因周A、龚B、朱C三个合伙人退伙，导致新合伙人黄E及原合伙人金D按市价接受退伙财产并投入合伙企业的总金额为壹亿壹仟叁佰捌拾捌万元整（￥11388万元）（即1755万股*70%*9.27）。其中：金D 新增投入 9761.3万元，黄E 投入 1626.7万元。
自此，合伙企业的名字虽然没有变化，但合伙企业的合伙人变为金D和黄E两个自然人。
我们的问题是：
一、我企业原合伙人退伙是否需要缴纳个人所得税，法律依据是什么？
二、2019年10月10日新的合伙人黄E加入及份额发生变化后的金D，在今后的合伙企业减持买卖股票时，如何计算缴纳个人所得税？减持成本如何确定？有人认为合伙企业合伙人发生变化，合伙企业的份额财产转让给新合伙人，合伙企业没有发生变化，与有限责任公司的股东变化一样，合伙企业的减持股票的成本（以我公司为例按）计算还应该按照原始成本每股0.5324元计算，有人认为：退伙人退伙应得的财产份额在退伙时如果按规定缴纳了财产转让个人所得税，新合伙人按协议价支付了对价，则合伙企业接受新合伙人或存续合伙人因接受退伙人的财产新增投入的财产，应按照其所支付的对价计入成本，到底哪种观点正确呢？请专家详细说明。
三、2019年10月10日后，新的合伙人黄E加入及金D财产份额发生变化后，合伙企业需要交什么税吗？
新疆纳税服务中心答复：
您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：
经与相关部门核实：1.依据《个人所得税实施条例》第六条第（八）项“财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得”的规定，企业原合伙人退伙需要缴纳个人所得税。
2.根据《个人所得税法》的规定，财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。
3.就本案例来说，合伙企业不需要缴纳个人所得税。
感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系新疆税务12366或主管税务机关。
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