拟上市公司通过个人账户交易、取得虚开增值税发票、未按规代扣代缴个税等涉税风险和建议

全面注册制实施后，上市审核速度加快但要求更严

典型案例 “标出”拟上市公司涉税风险点

90%

Wind数据显示，2023年上半年，A股共有50家主板首次公开募股（IPO）企业进入审议会议，其中45家企业顺利过会，3家企业被暂缓审议，1家企业取消审核，1家企业未通过审议会议，对应的审核通过率为90%。

冉军 本报记者 李雨柔

今年初，注册制在A股全面实施，中国资本市场改革迎来又一个重要里程碑。Wind数据显示，2023年上半年，A股共有50家主板首次公开募股（IPO）企业进入审议会议，其中45家企业顺利过会，3家企业被暂缓审议，1家企业取消审核，1家企业未通过审议会议，对应的审核通过率为90%。

证监会强调，注册制改革的本质是把选择权交给市场，强化市场约束和法治约束。实行注册制，绝不意味着放松质量要求，而是审核把关更加严格。实务中，如果拟上市公司税务问题处理不当，可能会导致企业上市面临实质性障碍。基于此，笔者建议拟上市公司，及早梳理并排除涉税风险点，确保顺利上市。

风险点一：通过个人账户交易

◎典型案例◎

拟上市公司A公司由于所处行业相对特殊性，为其提供废杂铜、铜粉等含铜物料的上游供应商自然人众多，使用个人银行卡结算比较普遍。A公司按照行业习惯性做法，在部分业务中，实控人直接将款项支付至供应商个人账户，同时A公司销售废渣产生的收入也进入实控人账户。在IPO过程中，监管部门要求A公司披露实控人使用个人银行卡体外收付款的原因、实际流向和使用情况、整改措施，以及相关税费是否已经缴纳。

对于监管部门提出的问题，A公司及时进行了整改，并在回复函中积极做出回应：一方面，A公司详细披露了通过个人账户交易的原因，并表示将体外收入、成本、费用调整入账，分析了体外收入、成本、费用的税收影响，补缴相应税款及滞纳金。另一方面，A公司规范了内部控制，进一步健全《货币资金管理制度》等内部控制制度，规范货币资金及银行账户的使用，终止使用个人银行卡。整改后，A公司没有再发生实控人通过个人账户收付款的情形。目前，A公司已经成功注册上市。

风险点二：取得虚开增值税发票

◎典型案例◎

拟上市公司B公司的主营业务是铁矿石采选。B公司在其IPO招股说明书中披露，公司在报告期外以前年度取得了虚开增值税专用发票，对应的约150万元进项税额已全部申报抵扣。对于B公司取得虚开增值税专用发票的行为，税务机关向其追缴了税款和滞纳金，并出具了《税务行政处罚决定书》，对B公司处以少缴增值税税款一倍的罚款，约150万元。

B公司按照税务机关要求补缴了税款和滞纳金，并缴纳了罚款。在进行IPO准备时，B公司就这一税务处罚事项取得了主管税务机关出具的证明——该案件不属于重大违法违规及重大税收案件。最终，该税务处罚事项未对B公司造成实质性障碍，企业顺利上市。

风险点三：子公司税务处理不规范

◎典型案例◎

G公司曾经是拟上市公司E公司的子公司。2022年，G公司因未按规定代扣代缴“偶然所得”个人所得税被出具《税务行政处罚决定书》，处以约4.7万元的罚款。处罚决定书显示，G公司2020年在“管理费用—业务招待费”科目中列支白酒、预付卡、礼品等共计11万元，在“销售费用—业务招待费”科目借方列支礼品、预付款等共计3.9万元，均发生在业务宣传拓展过程中，赠送给个人客户（非本单位职工），G公司未按规定就这两笔支出代扣代缴“偶然所得”个人所得税。

G公司的行为，违反了《中华人民共和国个人所得税法》等相关法律法规的要求，造成少代扣代缴“偶然所得”个人所得税3.1万元。检查过程中，G公司表示以上应扣未扣的“偶然所得”个人所得税已无法追缴补扣入库。最终，税务机关对其处以约4.7万元的罚款。

E公司在招股说明书中披露了原子公司G公司面临税务处罚的情况，并基于税收征收管理法、当地重大税务处理处罚案件标准等证明该税务处罚事项不构成重大违法行为或情节严重的违法行为。目前，E公司尚未因原子公司的税务处罚影响上市进程。

◎提示建议◎

本文刊发于《中国税务报》2023年8月4日B1版。

上市公司因涉税问题收到监管函，专业人士提醒：

成功上市后，税务合规更要放在突出位置

作者：本报记者 李雨柔

企业首次公开募股（IPO）之前要重视税务合规，IPO之后更要把税务合规放在突出位置——这是很多上市公司的切身体会。前不久，广东上市公司X公司因不符合高新技术企业税收优惠要求导致财务信息披露不准确，收到深圳证券交易所下发的监管函。从这份监管函的内容看，X公司IPO之后，在税务合规方面还存在一些短板。

监管函显示，根据X公司2023年4月披露的《2022年年度报告》，公司为高新技术企业，财务报表按15%税率计算企业所得税，净利润为9437.97万元。2023年6月，X公司披露的《关于前期会计差错更正的公告》显示，公司在进行企业所得税汇算清缴过程中，发现2022年X公司处置某深圳子公司时产生处置对价、股息红利等应调整计入所得税相关的收入总额，导致高新技术产品收入占比低于60%，不符合高新技术企业认定要求，不能享受税收优惠，所得税税率应由15%调整为25%。该事项应调增2022年年度财务报表所得税费用1028.31万元，调减净利润1028.31万元，占更正前净利润的10.90%，调整后公司净利润为8409.65万元。

深交所指出，X公司的上述行为，违反了深交所《股票上市规则（2023年修订）》第1.4条、第2.1.1条的规定。希望X公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。

亚太鹏盛税务师事务所股份有限公司合伙人冉军提醒，取得高新技术企业资格，不意味着一劳永逸，拟上市公司和上市公司都应当关注享受高新技术企业税收优惠的持续性与合规性。在日常高新技术企业资格维护中，拟上市公司和上市公司要及时关注核心技术、核心知识产权的合规性，高新技术产品收入占比、研发费用占比等是否持续达标，如果在自查中发现某项高新技术企业认定指标不达标，建议企业主动放弃享受15%的企业所得税优惠税率，以免面临被取消高新技术企业资格，被追缴已享受税收优惠、补缴税款和滞纳金的风险。“企业定期对所享受税收优惠情况进行排查，可在一定程度上降低上市过程中的税务风险。”冉军说。

在享受其他税收优惠时，企业同样应当关注优惠享受的持续性与合规性。吉林财经大学中国大企业税收研究所高级研究员姜新录举例说，对于享受软件产品增值税即征即退的上市公司，一方面关注是否取得软件著作权等资质，另一方面关注是否对嵌入式软件进行了软硬件分开核算、软件定价是否合理、对应的进项税额能否精准分摊，避免为了取得更多退税款而出现“低值高开”的税务风险，影响企业上市进程。

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