《阿里巴巴行政处罚决定书》阅读笔记

阿里巴巴的巨额处罚，大部分人只看了新闻，建议去阅读一下市场监管总局对阿里巴巴垄断行为的行政处罚报告[1]，尤其是对应的行政处罚决定书[2]，其中一些分析思路很值得借鉴。本文为行政处罚决定书的阅读笔记和一些思考。

行政处罚决定书的行文逻辑是这样的：

首先，界定与阿里业务对应的相关市场。科学地界定相关市场，是判定垄断的基础问题，很多公司逃避反垄断也是从扩大相关市场的范围开始的。

其次，论证阿里在相关市场具有怎么样的市场地位，结论是支配地位。这一段简明扼要地论证了阿里目前的竞争优势，这里面论证的思路和方法都很有借鉴意义。

最后，论证了阿里实施滥用市场支配地位行为的事实和依据。这一段可以了解到一些阿里运营的细节内容，有很多没有在其他的研报中披露过，而且这个算官方实锤了。

可以说，这份行政处罚书从市场到公司，在否定滥用市场地位行为的同时，肯定了阿里的市场地位和竞争优势。

一

哪些市场需要和阿里直接竞争？

（一）一般方法论

通过查询论文[3]和政策指南[4]，我发现这个问题前人已经有过充分的研究和论证，感兴趣的可以去注释找到原文阅读。

1. 界定相关市场的作用

除了法律考量，界定相关市场的原因在于，这是理解企业竞争环境的基础。任何竞争行为均发生在一定的市场范围内，界定相关市场就是明确经营者竞争的市场范围。在界定相关市场的基础上，我们才能识别竞争者和潜在竞争者、判断企业的市场份额和市场集中度、分析企业的市场地位。

2. 什么是相关市场？

根据《国务院反垄断委员会关于相关市场界定的指南》的官方定义，相关市场是指经营者在一定时期内就特定商品或者服务进行竞争的商品范围和地域范围，需要界定相关商品市场和相关地域市场。

• 相关商品市场：根据商品的特性、用途及价格等因素，由需求者认为具有较为紧密替代关系的一组或一类商品所构成的市场。这些商品表现出较强的竞争关系。
• 相关地域市场：需求者获取具有较为紧密替代关系的商品的地理区域。这些地域表现出较强的竞争关系。
• 其他界定因素：时间性（当生产周期、使用期限、季节性、流行时尚性或知识产权保护期限等已构成商品不可忽视的特征时）、相关技术市场（在技术贸易、许可协议等涉及知识产权的竞争中）。

相关市场理论的内核在于产品之间的可替代性，处于同一个相关市场的产品必须在自然属性或社会属性中具有较高相似度。

3. 界定相关市场的方法

界定相关市场的方法不是唯一的，主要是替代性分析。一般来说，首先基于商品的特征、用途、价格等因素进行需求替代分析，必要时进行供给替代分析。

• 需求替代分析：根据需求者对商品功能用途的需求、质量的认可、价格的接受以及获取的难易程度等因素，从需求者的角度确定不同商品之间的替代程度。
• 供给替代分析：根据其他经营者改造生产设施的投入、承担的风险、进入目标市场的时间等因素，从经营者的角度确定不同商品之间的替代程度。

（二）阿里的相关市场界定

根据报告，阿里的相关市场界定如下：

• 相关商品市场：网络零售平台服务市场；
• 相关地域市场：中国境内。

和一般的界定方法不同，由于网络零售平台服务的特点：

1. 同时服务平台内经营者和消费者两个群体；
2. 属于双边市场，双边用户对网络零售平台服务的需求具有紧密关联；
3. 具有跨边网络效应（可以参考《NFX：网络效应圣经》笔记中的“交叉网络效应”）。

报告采用的方法是从经营者和消费者两个角度分别进行需求替代分析和供给替代分析。

1. 线下零售商业服务市场非相关市场

首先，线下零售商业服务不属于阿里的相关商品市场，二者不具有紧密替代关系。

• 需求替代分析：
• 对经营者：覆盖地域和服务时间不同；所服务经营者的经营成本构成不同；支持经营者匹配潜在消费者的能力不同；为经营者提供的市场需求反馈效率不同；
• 对消费者：可供消费者选择的商品范围不同；为消费者提供的购物便捷程度不同；为消费者比较和匹配商品的效率不同；
• 供给替代分析：盈利模式不同；线下零售商业服务转变为网络零售平台服务难度较大。

2. B2C 和 C2C 同属一个相关市场，不做区分

其次，为不同类别经营者提供的网络零售平台服务属于同一相关商品市场，这里主要是驳斥阿里的提议。阿里认为，B2C 网络零售平台服务（天猫）和 C2C 网络零售平台服务（淘宝）应该属于两个市场，理由是：商业定位和商业模式上存在较大差异，不具有合理的替代关系。

好像有点道理，确实从商业定位和商业模式上来讲，二者有很多不同，很多卖方报告也会这么界定。但官方的答复：不认可。

官方的反对理由如下：

1. 阿里提供的服务是网络零售平台服务，指网络零售平台经营者为平台内经营者和消费者进行商品交易提供的网络经营场所、交易撮合、信息发布等服务，具体包括商品信息展示、营销推广、搜索、订单处理、物流服务、支付结算、商品评价、售后支持等。
2. 根据平台内经营者不同，网络零售可分为 B2C 网络零售和 C2C 网络零售两种模式。B2C 网络零售是指企业卖家对个人买家的零售模式，C2C 网络零售是指个人卖家对个人买家的零售模式。两种模式中的卖家均为平台内经营者，网络零售平台向其均主要提供网络经营场所、交易撮合、信息发布等服务，帮助平台内经营者与消费者达成交易。因此，B2C 和 C2C 两种网络零售模式下的平台服务并无本质区别，网络零售平台通过调整平台规则，即可以实现两种网络零售模式的转换。

因此，官方认为，为不同类别经营者提供的网络零售平台服务属于同一相关商品市场。

此外，官方还认定，为不同商品销售方式（商品虚拟展示 vs 直播、短视频、图文）提供的网络零售平台服务、为不同商品品类提供的网络零售平台服务也属于同一相关商品市场，即网络零售平台服务市场。

3. 境外市场非相关市场

最后，境外市场不属于阿里的相关地域市场，二者不具有紧密替代关系。

• 需求替代分析：
• 对经营者：如果经营者有意通过网络零售平台向中国境内消费者销售商品，一般不会选择境外网络零售平台；
• 对消费者：中国境内消费者通过境外网络零售平台购买商品不仅面临服务语言、支付结算、售后保障等方面的障碍，还要支付一定的进口关税，且商品配送时间相对较长；
• 供给替代分析：境外网络零售平台在中国境内开展业务需要按照相关法律法规要求申请业务许可，同时需要搭建开展业务所需的物流体系、支付系统、数据系统等设施，难以及时、有效地进入中国境内市场，对现有的中国境内网络零售平台形成竞争约束。

（三）对投资研究的启示

虽然界定相关市场是反垄断过程中的法律问题，但对投资研究也有一些启发。

在投资研究中，比较重要的是识别竞争者和潜在竞争者、判断企业的市场份额和市场集中度、分析企业的市场地位，这个背后是需要甄别市场划分是否正确，尤其是注意随意扩大相关市场的情况。

卖方研报很容易从第三方“抄”来一个市场空间和市场增速，但少有人认真探讨一家公司所处的相关市场应该如何界定。市场界定不清，往往导致在分析一家公司市场地位和未来前景的时候出现偏差。比如，有可能某家公司在某个市场内已经饱和了，但是如果你笼统地把一些不相关的市场纳入范畴，就很容易得出这家公司的发展潜力很大这种结论，因为这样算下来的市占率还不高。

界定市场的方法也值得学习，可以运用于以后的分析中，就是替代性分析。

二报告中显示阿里的市场支配地位如何？

阿里认为自己不具有市场支配地位（至少面对监管的说辞如此），理由如下：

1. 没有很好的指标衡量市场份额：各家的指标复杂且口径各异；
2. 基础设施（移动支付、物流）完善降低了行业准入门槛，新竞争者持续出现，例子就是拼多多、抖音、快手；
3. 商家对单一平台的依赖度有限，例子就是拼多多抢走了很多商家。

那么报告是如何论证阿里的市场支配地位真实存在的呢？主要的依据是《中华人民共和国反垄断法》第十八条[5]：

第十八条认定经营者具有市场支配地位，应当依据下列因素：
（一）该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；
（二）该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；
（三）该经营者的财力和技术条件；
（四）其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；
（五）其他经营者进入相关市场的难易程度；
（六）与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素

（一）市场份额和竞争情况

报告中论述市场份额，主要采用的指标是 CR10 平台服务收入占比和平台商品交易额在境内网络零售商品交易总额中占比。市场集中度指标主要是 HHI 指数和 CR4 指数。

年份	平台服务收入占比	平台商品交易额占比	HHI指数	CR4指数
2015	86.07%	76.21%	7408	99.68
2016	75.77%	69.96%	6008	99.46
2017	78.51%	63.58%	6375	98.92
2018	75.44%	61.70%	5925	98.66
2019	71.17%	61.83%	5350	98.45

通过这个数字，能看出：阿里处于绝对地位，但持续有新竞争者进入，稀释阿里的市场份额。

（二）对商家的控制力

报告显示，阿里对商家的控制力主要体现在三方面：

1. 单方面确定佣金费率和年度营销推广费：主要采用格式合同方式确定；
2. 竞价排名决定流量分配：通过制定平台规则、设定算法等方式对商家流量获取发挥决定性影响；
3. 依靠高市占率控制商家的销售渠道：网络零售最主要渠道就是阿里的平台，占比超过 50%，可能影响商家的销售渠道。

阿里如何管理商家？根据报告显示，阿里会根据销售增长、商品能力、用户运营、品牌力、服务能力、合规经营等因素将平台内经营者由高到低划分为 SSKA、SKA、KA、核腰、腰部、长尾、底部等七个层次，其中 KA 及以上为核心商家，是网络零售平台的关键竞争力。

（三）竞争优势：商家的依赖性高

主要体现在三个方面：

1. 对商家存在很强的跨边网络效应和锁定效应。所谓跨边网络效应，是指由于阿里用户数量庞大，商家的销售体验相比其他平台会非常好；
2. 平台背书有助于商家品牌塑造；
3. 商家转换成本高：除了较高的市占率外，还有沉淀下来的交易、支付、用户评价等数据，是阿里无偿获取的无形资产。

（四）新进入者的难度

新进入者想要参与竞争，需要：

1. 投入大量资金建设平台，建立物流体系、支付系统、数据系统等设施；
2. 在品牌信用、营销推广等方面持续投入；
3. 中国境内网络零售平台获客成本逐年提高的背景下获得足够多的用户。

（五）一些感想

其实官方的说法，更像是一种说辞，而没有就这些内容展开论证。我的感受是：

1. 电商平台对商家有比较强的议价能力，但是对消费者并没有。对于消费者而言，在哪家买东西其实还是考虑价格、失效、折扣、品牌等等因素，用户对电商并没有很高的忠诚度，跨边网络效应在几家电商之间也没有太大的差异；
2. 电商想获得超额利润的关键是成本端，而不是收入端；
3. 新进入者持续投入的重点应该是对商家的争夺，商家相比消费者是阿里更重要的护城河；
4. 数据和隐私是重要的无形资产，用户白白地送给了平台，让互联网巨头获取了巨大的利润，这种剥削目前仍在继续；
5. 物流、支付、云计算对阿里非常重要，仅仅依靠电商业务并不能很好地守业。而且，这三者的核心无形资产也是数据。

只是猜想，未经验证。

参考资料

[1]

行政处罚报告: http://www.samr.gov.cn/xw/zj/202104/t20210410_327702.html

[2]

行政处罚决定书: http://www.samr.gov.cn/xw/zj/202104/P020210410285606356273.docx

[3]

论文: 陈林,张家才.数字时代中的相关市场理论：从单边市场到双边市场[J].财经研究,2020,46(3):109-123.

[4]

国务院反垄断委员会关于相关市场界定的指南: http://www.gov.cn/zwhd/2009-07/07/content_1355288.htm

[5]

中华人民共和国反垄断法（主席令第六十八号）: http://www.gov.cn/flfg/2007-08/30/content_732591.htm