王在伟：国内大宗商品交易场所结算体系探究
前言：国内大宗商品交易场所在经历了早期的无序发展、长期的清理整顿和规范后，逐渐走向良性的发展轨道，表现为法律法规日益健全，成交额逐年增加。截至2018年底，全国大宗商品交易场所交易金额突破30万亿元，各类交易场所达到2461家。但是，国内大宗商品交易场所结算体系却没有随同交易场所的发展而与时俱进，2008年3月，华夏商品交易所的代理商发现其结算资金出金困难，华夏商品交易所的结算问题浮出水面，引起各界对大宗商品交易场所结算资金安全问题的关注。结算环节是整个大宗商品交易中的关键环节，在交易场所中占据举足轻重的地位。一个国家或地区结算体系和结算制度成熟与否直接关系到整个交易场所效率的高低和功能的发挥。我国大宗商品交易场所结算体系仍处于“萌芽”阶段，因此，探究我国大宗商品交易场所结算体系及其改革方向，具有十分重要的意义和紧迫性。
一、国内大宗商品交易场所结算发展历程
1、客户资金无银行分户存管时期：
2007年笔者入职到青岛国际橡胶交易市场从事天然橡胶产业客户的开发工作，在实际工作当中笔者发现客户进入市场交易的资金都是通过银行电汇和柜台转账到交易市场开立在银行的公户，交易市场后台的结算与银行是完全分离的，当时国内大宗商品交易场所都是这样的资金管理方式，值得庆幸的是笔者所供职的平台非常正规从未出现过任何客户资金问题，时间来到2008年3月，华夏商品交易所问题爆发，实际控制人郭远峰潜逃美国，与此同时卷走了上亿元的客户资金，从此客户资金问题被青岛国际橡胶交易市场提上了工作的日程表，橡胶市场通过青岛地区的工商银行向北京工商银行总行提出开发一套客户保证金存管系统，此举得到了当地政府和工商银行的大力支持，经过交易场所、银行和软件公司的反复沟通和技术对接，终于开发出了这套系统，笔者有幸作为亲历者参与了整个过程，这套系统的原型是期货领域的“集中式银期转账”系统，经过工总行的调整后变为了大宗商品领域的“集中式银商转账”系统，由于橡胶市场是此系统的合作开发方并在行业内首推，所以青岛国际橡胶交易市场在工商银行内部的系统代码是00000001，集团下属另一家交易场所青岛国际商品交易所在工商银行内部的系统代码是00000002，这套银行系统的上线可以说是国内大宗商品交易场所行业具有标志性的事件，从此大宗行业有了专门的银行客户资金存管系统，在这套系统中，交易市场在银行开了一个大的保证金结算账户，保证金账户下设众多虚拟子账户，银行在这套系统中实现了客户资金的“分户存储”。
2、国有银行存管系统全面主导时期：
随着工商银行2008年在大宗行业首先推出“银商转账”系统，随后建设银行推出了“E商贸通”，农业银行推出了“银商通”，中国银行推出了“股商存管”等同类型的资金存管系统。本以为大宗商品交易场所因为与国有大行的合作将迎来大发展，结果行业由于进入门槛过低，导致大量投机倒把的从业人员进入行业，带来众多的“先进交易模式”（笔者在上一篇国内大宗商品交易场所交易模式探究的文章中做了详尽的分析），结果行业是乱象丛生，导致了国家清理整顿从2011年开始一直持续到现在，在这期间，2015年12月9日，银监会关于转发《关于印发贵金属类交易场所专项整治工作安排的通知》的函，要求全国各商业银行不得为违规交易场所提供开户、托管、资金划转、代理买卖、支付清算、投资咨询等服务。同年12月开始，四大行出于风险考虑便逐渐退出交易场所直联合作。
3、第三方支付公司“昙花一现”时期：
对于拥有正规省级批文的交易场所而言，比较容易获得银行支付通道。通过借助银行广为人知的公信力和品牌声誉从而提升增加自身交易场所的可信程度。然而对于一些新成立或者资质相对欠佳的交易场所，甚至地下交易所（俗称黑平台）而言，利用第三方支付机构成为他们退而求其次的选择。这些第三方支付机构自身拥有中国人民银行颁发地第三方支付机构牌照，在中国人民银行的定义里属于非金融支付机构，也就是说他们拥有合法的资金清算业务资格。由于第三方支付机构的后台已经接入了银行支付渠道、银联或者人民银行的大小额支付系统，为原本已经被银行金融机构拒之门外的这些交易平台提供了便利性。第三方支付公司为交易场所提供的服务中，大抵不会包含“资金监管”业务。使得一旦出现黑平台诈骗用户资金的情况，第三方支付公司也无力再为客户提供任何意义上的保护措施。公信力是第三方支付平台面临的核心问题。除去支付宝、财付通这类超大型平台之外，一些小型的支付平台往往会遇到遭遇严重的信任危机。2013年多家第三方支付公司为了扩张业务，对接了一些资质不过关的交易场所（俗黑平台）。从而使得市场对这些三方支付公司质疑之声大肆涌现，并成为“第二轮交易所清理整顿”的导火索。危机终于在2014年爆发，当时行业盛传某支付公司向公安机关提供了一份近200家交易场所的名单，这些交易场所陆续都将被调查，其中河北省某交易场所更是一夜之间被公安机关连根拔起，主要负责人均被带走。该事件之后交易场所在对接第三方支付公司方面慎之又慎，第三方支付在交易场所所占比例越来越低。
4、全国股份制银行、地方商业银行和地方清算中心并行时期
目前，在工农中建四大行退出交易场所业务合作，第三方支付机构公信力不足、问题频发的情况下全国股份制银行、地方性商业银行和地方性清算中心承接了国内大宗商品交易场所资金存管业务，比如全国股份制银行平安银行、民生银行、浦发银行、招商银行、光大银行、渤海银行、地方性商业银行九江银行、上海银行、南京银行、齐商银行和地方清算中心山东清算所、江西清算所、青岛清算所、北京清算所等。值得关注的是自2015年开始，各地政府开始布局清算所要素市场，区域清算所开始在市场上相继亮相，资金安全性成为交易所业务发展的首要问题。曾有业内人士戏言，2016年是清算所年。截止目前，全国已经在上海、天津、江苏、江西、北京、山东、青岛、贵州、福建、宁夏、陕西、广州、江西、大连等地成立地方清算中心。这一时期的结算体系百花齐放，不同的交易场所根据自身情况以及当地政府政策选择不同的结算机构进行合作成为了最大的阶段性特征。
小结：
现阶段，大宗行业虽然支付结算机构众多，但并不意味着监管的弱化，相反监管政策不断加强，门槛不断提高，2017年1月23日，央行下发《加强交易场所类特约商户资质审核和风险监测严禁为非法交易场所提供支付结算服务》文件，内容显示要求支付机构和商业银行严禁为非法交易场所提供支付结算服务。2019年3月22日，中国人民银行发布《关于进一步加强支付结算管理防范电信网络新型违法犯罪有关事项的通知》不得以任何形式为非法外汇、贵金属投资交易平台，非法证券期货类交易平台，以及未取得省级政府批文的大宗商品交易场所等非法交易提供支付结算服务。未来，交易场所只有取得省级人民政府的批文或者是白名单才能接入银行、清算中心。以上政策也在很大程度上打击了黑平台，为正规平台的发展提供了良好的空间。
二、国内大宗商品交易场所结算机构分析
1、银行
四大国有大行已经基本停止与大宗商品交易场所的对接业务，对于现在开展业务的全国股份制银行和地方商业银行而言，其提供的“存管”业务过于简单，银行其实并未向交易场所提供第三方存管服务，大部分银行所做的仅仅是根据交易场所的指令提供支付清算服务。2016年6月15日，建设银行在官网上发布提示称，“E商贸通”主要为企业级电子商务平台及平台会员提供出金、入金、查询等支付结算功能。“E商贸通”业务并未为平台提供资金监管、托管、存管功能，也未提供代理理财、代理销售等服务。建设银行在提示中表示，“我行发现个别交易场所及其代理商、会员服务机构存在夸大交易收益并通过QQ群、微信群、网络直播平台、论坛等方式指导客户进行交易操作的行为。针对部分企业假借我行名义进行不实宣传的行为，将依法保留追究其法律责任的权利。”大家看懂了吗？在这类业务中，交易场所在银行开立一个总账户，平台利用银行的清算系统进行分账管理，包括根据交易结果在投资者和其交易对手平台会员代理商间进行资金分配、扣取手续费等。虽然投资者是通过银行将资金是打入了交易平台的账户，但银行与投资者之间没有资金监管协议，实际上无法起到资金监管的作用。银行一般不会介入交易，你不知道真实公允的交易数据，交易所的数据无法核对，所以只能根据交易所的指令转入转出资金。
2、第三方支付机构
对于第三方支付机构，笔者在前面已经做了简要分析，三方支付公司不具备托管、存管的能力，也无法识别风险。只要投资者下单，资金就会转入交易平台的支付账户。由于支付公司的所有功能集成在平台的交易系统中，平台仍能通过操纵系统挪用客户资金。近几年，很多资质不全、业务不正规的交易场所除了找第三方支付机构合作外，还在与一些做四方支付的机构（聚合支付）在合作，那么什么是聚合支付呢？聚合支付，是指只从事“支付、结算、清算”服务之外的“支付服务”，它依托银行、非银机构和清算组织并借助其支付通道与清算能力，结合自身的技术与集成服务能力，将多个银行、非银机构、清算组织的支付服务整合到一起，为特约商户提供系统性服务，服务内容包括但不限于“支付通道”、“集合对账”、“技术对接”、“差错处理”、“运行维护”服务等，以此减少特约商户在接入和维护支付服务时的成本支出，提高商户的运营效率。应该说聚合支付未来的市场应用空间极大，但是这个领域目前也极度混乱，为了短期的暴利，很多聚合支付机构沦为“黑产”的洗钱工具，大宗商品交易场所涉入到这个领域绝对是凶多吉少。
3、地方清算中心
建立统一的登记结算制度，意味着登记、交易、结算业务的分离。由结算中心负责登记和结算业务，而交易场所则专注于交易平台的建设和维护。这样可以降低现有交易结算体系带来的风险，有利于推动整个行业规范化发展。结算中心可以对交易场所相关业务进行系统的监督：首先，所有投资者的开户资料及其他信息均提交至结算中心；其次，投资者的资金流转均需通过结算中心，所有的交易和资金动向都处在结算中心的监控下，结算中心握有监管的主动权。通过这种深度的监管模式，大宗商品交易场所可以从根本上防范各种违规行为，提升行业公信力，对消除我国大宗商品交易场所传统监管模式的弊端有积极意义。
小结：
笔者认为大宗商品交易场所未来的主流是与地方清算中心合作，这既是政府政策合规的要求，又是符合大宗商品发展规律的必然选择。但在短时间内，地方清算中心的发展还面临诸多问题，全国股份制银行和地方商业银行的市场份额还将占有很多比重。
地方清算中心面临的问题一是覆盖不足，并不是所有省份都成立了清算中心，另外本省合规交易场所数量以及政策对交易流动性的限制都让清算中心步履维艰，跨省发展也没有政策红利，目前对接全国业务的清算中心有江西清算、青岛清算等，发展最好的是江西清算，其他清算中心的日子相当艰难；二是公信力存疑，清算中心的构成多为混合所有制企业，反观银行方面，银行业信贷资产登记流转中心属于中央国债登记结算有限责任公司，后者为彻底的国有独资金融机构，其所具备的公信力显然是“混合所有制企业”所不能企及的；三是交易场所动力不足，对于习惯了与银行或第三方支付平台对接的交易场所而言，清算所的接入至少面临着两个问题：业务剥离、成本高昂。从目前主要清算所的业务说明来看，交易场所与之对接后将成为纯粹的交易平台，其他大部分的业务和流程将交由清算所来完成，这就意味着原本属于交易场所的利润将被剥夺。至于成本问题，各地清算所的手续费收取标准与单一银行相比要高出不少，这将对已然利润下降的交易场所造成进一步的收益冲击。
三、国内大宗商品交易场所结算体系改革建议
1、明确地方清算中心的定位
地方清算中心的定位非常重要，如果把地方清算中心定位为政府监管机构，那么应该更多的去指导地方交易场所的业务合规和健康发展，不应该有商业行为；如果把地方清算中心定位为服务机构，那么应该更多的去为地方交易场所争取发展的空间，提供更好的服务并收取相应的服务费用。笔者认为地方清算中心大多数有省地方金融监督管理局发起成立，地方清算中心本身并不是政府行政机构，而是混合所有制企业，既然是企业，就应该强化服务意识，为省内交易场所提供高效优质的服务。
2、推进清算中心在各省份的建设
目前地方清算中心已经在全国十多个地区建立起来，但是还有很多省份和地区尚未成立，上文已经提到了银行与清算中心的区别，相对于银行只提供的支付清算功能，清算中心实现了真正意义上的存管功能，这对于大宗商品交易场所非常重要，也是风控的需要，建议各省效仿江苏清算中心承接建设宁夏清算中心的方式，快速推进清算中心的建设。
3、完善丰富清算中心对交易场所的服务
地方清算中心除了给交易场所提供资金结算以外，还应该重点建设仓单登记制度，大宗商品交易场所为产业客户提供的金融服务是非常大的一项业务，不管是仓单质押还是订单融资等业务都离不开货物仓单，现阶段国内很多机构都在致力于推动可流转仓单体系的建设，清算中心也应该着力参与，与相关行业协会、大型仓储企业合作共同推动，未来这项业务的落地不但将为清算中心带来可观的收益，还能更好的服务交易场所，服务实体产业。
4、打破常规，全国扩展业务
地方清算中心成立之初的本意是为本省内交易场所提供登记结算服务，但是随着业务的发展，个别清算中心开始向全国扩展业务，这既是无奈的选择又是必然的选择，无奈是本省交易场所通过验收的数量不多，业务受限，清算中心生存艰难，只能出省做业务；必然是未来清算中心越来越多，综合实力，客户数量等将成为硬性指标，快速抢占市场是必要选择，这在一定程度上也会加速各地清算中心的整合。
5、与国内大宗行业组织建立合作
地方清算中心应该建立和加强与行业组织的合作，行业组织对交易场所交易模式的研判会起到积极作用，也会对清算中心在全国拓展合规交易场所的对接起到桥梁的作用，今年3月15日成立的商品交易场所创新服务联盟与江西清算和青岛清算都建立了良好的合作关系，未来其他省份的清算中心也可以参照上述合作与相关行业组织加强沟通和联系，共同建立完善国内大宗商品交易场所结算体系。
鹿头社补充一下交易场所清算中心的情况：全国各省市的交易场所清算中心也是一场各地的互相学习效仿潮流（当然后续有文件要求建立，那都是不清楚第一家省级清算中心筹建的原因），首个省交易场所清算中心诞生是如何的呢？XX省的清算中心诞生的主要原因是X省某家交易场所运作的主要功劳，但是是联合省内的多家交易场所一起来作为发起股东，其实目的很简单，通过清算中心把但是分散式柜台交易（贵金属、原油）的头寸（客户的亏损）进行二次变革,把头寸表面上没有了，其实呵呵，而对外只是手续费而已。交易场所清算中心的出现其实为了面对当时已经出现的维权而诞生的，建立清算中心的目的也是为了平台做的看起来更正规，交易场所生命力能够更长一点而已罢了。而交易场所清算中心很多后建立的基本是还没有组建完成，而交易场所的原先很挣钱的业务已经走到了终点！交易场所清算中心后面某软件公司还主动参与组建成了多个省清算中心的股东，但是鸡肋都不是了，已经晚了！我们看到了有的交易场所没有业务在哭，其实交易场所清算中心哭的更厉害！而目前清算中心的业务要不就是停滞或想转型，要不就成为了一个地方小“第三方支付”公司而努力！