上市公司以转让股权形式转让土地，未获土地监管部门支持，历时一年后终止

2022年12月22日晚间，上海洗霸科技股份有限公司（证券代码：603200，证券简称：上海洗霸）发布了《上海洗霸科技股份有限公司关于终止全资控股公司股权转让交易的公告》称：2021年12月9日，本公司全资控股公司上海洗霸公诚环境有限公司与北京九廷城环科技发展有限公司签署《股份转让合作协议》，约定公诚环境向九廷城环转让持有的浙江博笃科技有限公司100%股份，转让价格为人民币14,600万元。《股份转让合作协议》签署后，双方及时设立了共管账户，但相关交易方案始终未能得到土地监管部门的明确支持，加之其他多种因素的综合影响，协议项下主要内容至今尚未履行。2022年12月21日，经公诚环境与九廷城环审慎协商一致，决定以《约定书》方式终止前期签订的《股权转让合作协议》。

2020 年 4 月 2 日，上海洗霸科技股份有限公司（以下简称公司或上海洗霸）决定参与竞买上海市嘉定区嘉定新城（F01C-01）地块（以下简称目标地块）土地使用权。同年 5 月 11 日，公司就竞得的该地块使用权与出让人签署土地出让合同，成交金额 12769 万元。随后，公司依约支付了土地出让金并获得目标地块。

2020 年 9 月 11 日，公司同意设立全资控股项目公司上海洗霸环保科技有限公司在目标地块上建设“上海洗霸环保科技产业园”（以下简称目标项目）。其后，根据参与竞买时的约定，项目公司与出让人重新签署土地出让合同，并于 2021 年 9 月 24 日获得目标地块《不动产权证书》。

随后，公司考虑到资金压力、专业经验、员工意愿等情况，计划通过转让项目公司母公司浙江博笃科技有限公司（即标的公司）股权方式回收相关成本，目标地块后续开发交由股权受让方接手推进。

2021 年 12 月 9 日，公司第四届董事会审议通过《关于全资控股公司股权转让的议案》。同日，公诚环境与九廷城环签署《股份转让合作协议》，公诚环境向九廷城环转让标的公司 100%股份，转让价格为人民币 14600 万元。

因标的公司已受让项目公司全部股权（截至本公告日，已领取工商核准文件及变更后营业执照），本次交易完成后，在公诚环境不再持有标的公司股份的同时上海洗霸不再实际控制项目公司；与此同时，股权受让方将经由本次交易实际控制项目公司并主导目标地块的后续具体开发事宜。

股权出让方公诚环境为新设有限公司，暂无有效财务数据。

本次交易的目标股权是标的公司（浙江博笃科技有限公司）100%股权。目前，标的公司尚未实际运营，其主要资产为项目公司（上海洗霸环保科技有限公司）股权及其下目标地块。

经具有证券业务从业资格的上海加策资产评估有限公司依法采用资产基础法评估，标的公司在评估基准日（2021 年 11 月 30 日）的 总 资 产 评 估 值 为 144,706,210.33 元，负债评估值为132,297,465.57 元，股东全部权益评估值为 12,408,744.76 元。

参照上述评估结果，并综合考虑目前标的公司及项目公司注册资本尚未实缴、债权债务以及项目公司在持有目标地块进行开发准备过程中已经支出的费用等具体情况，经交易双方友好协商，确定本次交易价格为 14600 万元。该交易对价已包括项目公司为获得目标地块而由上海洗霸垫付的土地出让金、契税等费用 132,297,465.57 元，相关资金垫付情形将随同本次交易的完成而清算完毕。

项目公司与出让人就目标地块签署的《国有建设用地使用权出让合同》（土地出让合同）对相关权利义务、违约责任作了详细约定。其中，第四十条约定，受让人出资比例、股权结构、实际控制人等均不得擅自改变；受让人的出资比例、股权结构、实际控制人发生改变的，应事先经出让人同意后方可实施。第五十一条约定，受让人违反本合同约定，应承担如下违约责任：......3、违反第四十条约定，擅自改变出资比例、股权结构、实际控制人等，拒不整改的，出让人有权解除本合同，收回国有建设用地使用权。

公司认为，本次交易可能存在土地出让合同违约风险。本次交易最终将改变项目公司实控人，相关主体可能面临土地出让合同违约风险。根据本次交易协议的约定，极端情况下可能导致本次交易内容调整乃至股权回退。

上海洗霸在《关于终止全资控股公司股权转让交易的公告》中称：本公司理解，基于持续至今的疫情、政策环境的变化以及相关土地出让合同的限制等多种因素的综合影响，公诚环境与九廷城环协商签署《约定书》符合《股权转让合作协议》中约定的双方合作调整机制；此外，《股权转让合作协议》签署后协议项下主要内容至今尚未履行，双方以《约定书》方式终止《股份转让合作协议》并确认该协议项下未履行或未完全履行的权利义务不再履行，既具有合理性，也不违反国家法律法规规定，不存在损害本公司及股东利益的情形。

整理及绘图：陇上税语，转载请注明