58同城私有化加速，中概股会掀“退市潮”吗？
4月30日，58同城（NYSE：WUBA）宣布了私有化的最新进展。该公司董事会已收到来自华平创投亚洲公司（Warburg Pincus Asia）、General Atlantic新加坡基金、鸥翎投资（Ocean Link Partners）和58同城董事长兼CEO姚劲波的非约束性私有化要约。
该要约计划以每股普通股27.50美元（相当于55美元/ADS）的现金，收购58同城所有已发行普通股。按照股价计算，这笔交易总额接近80亿美元，溢价超过17%。
这是在4月2日收到鸥翎投资私有化要约基础上的更新版。其最大的不同在于，华平投资与姚劲波新加入私有化财团。
4月20日，58同城曾宣布其董事会成立了“一个由两名独立董事组成的特别委员会，以评估和考虑鸥翎投资的私有化要约或公司可能采取的其他战略选项。”58同城在4月30日称，该特别委员会将继续对新的私有化要约进行评估。
另外，58同城已于此前的4月27日发布公告：董事会特别委员会为了评估和审议4月2日收到的初步非约束性收购建议书（即私有化要约），或公司可能采取的其他替代性战略选项，将聘请Houlihan Lokey（中国）有限公司（下称华利安）为其独立财务顾问，聘请Fenwick & West LLP律师事务所为其法律顾问。
在这份公告中，58同城强调，董事会“仍未就私有化要约或其他战略选项做出任何决定。”
尽管市场不乏利好，但4月以来，中概股公司私有化数量显著上升。申银万国证券研究员张瑞对《财经》E法表示，相较2010年遭遇做空后的逃离潮，此次中概股私有化浪潮背后原因更为复杂：除近一段时间多家公司连续遭做空导致的中概股信任危机，中美贸易战余波、疫情引发的美股震荡，以及多数中概股价长期被低估，共同导致近日中概股集体“隐退”。
盈利模式遭质疑
公开资料显示，此次对58同城收购要约进行评估的财务顾问华利安是一家成立于1972年、总部设于加州的全球投资银行，曾先后以董事会特别委员会财务顾问的身份参与畅游有限公司、中国汽车系统股份公司、圣元国际集团等多家中概股公司的私有化交易，在债务重整及并购方面拥有极高业内地位。
评估法律顾问Fenwick & West LLP律师事务所则专注为高科技企业提供服务，客户包括FACEBOOK、甲骨文、谷歌、Uber多家行业巨头，亦曾担任阿里巴巴及展讯通信法律顾问，被彭博社(Bloomberg) 评为各行业并购（M&A）领域十大美国律师事务所之一。
一位供职于某美国律所的李姓律师向《财经》E法透露，此次收购评估团队的配置，显示出58同城董事会对这份收购要约的高度重视和审慎，亦体现管理层寻求突破的决心。这位律师长期跟踪58同城境外资本市场业务。
58同城公关部负责人对《财经》E法回应称，暂时不方便就此事接受采访，但其否认了外界的“转型”猜测，“公司目前动作与转型没有关系”。
年报显示，2019年58同城实现营收155.77亿元(22.3亿美元)，同比增长18.56%；实现营业利润28.52亿元，同比增长19.52%；实现归母净利润84.53亿元（其中投资收入净额为61.39亿元），同比增长297.02%。剔除出售车好多部分股份所得的投资收益及应承担的所得税费用，2019年58同城非美国会计准则的净利润为36.0亿人民币(5.2亿美元)，同比增长32.4%。
不过，3月12日年报发布后，58同城股价报收50.08美元，较前一日下跌4.75%。至3月17日报收43.26美元，期间跌幅近20％。
半个多月后，58同城公布收购要约（4月2日），当日股票大涨12.98%，报收52.76美元。至4月30日收盘，报于51.95美元，月内基本维持稳定。
张瑞表示，股价在年报发布后大幅下跌，表明除外部因素，显示二级市场对58同城年报信心亦普遍不足。这很大程度是由于年报中核心业务与营收增幅连续五年下降，加之并未及时回应做空报告，引发外界对58同城财务状况和商业盈利模式能力的质疑。收购要约公布后，市场给出积极回应，也是对企业求变信号的肯定。
根据年报，2019年58同城营收主要来自四块业务，分别为会员业务、在线市场服务（在线推广）、电子商务服务和其他业务，前述业务分别实现营收44.71亿元、101.58亿元、2.67亿元和6.80亿元，会员和在线市场服务业务占比超总营收的九成。
但2019年，两项核心业务的增幅均大幅下滑。会员业务同比增长1.64%，较2018年的16.07%大幅下滑14.43个百分点；在线市场服务业务同比增长22.64%，较2018年的38.56%下滑15.92个百分点。核心业务增幅的下降，进一步影响到全盘营收增幅。Wind数据显示，2015年-2019年，58同城营收增速逐年下降，分别为185.11%、69.54%、32.62%、30.48%和18.56%。
随着近年来BOSS直聘、贝壳找房等一系列垂直平台兴起，58同城的中介平台模式遭受挑战。其传统招聘平台频频陷入“虚假招聘”话题，并购安居客后与其联手推出的房产服务平台亦常有“假房源”曝出。《财经》E法在黑猫投诉网搜索显示，截至4月28日，58同城投诉量为2309起，评价仅为三星，投诉多为扣押保证金、虚假房源和招聘等。
2月13日，美国做空机构Grizzly Research发布了针对58同城的做空报告。报告指出，在过去三年中，58同城累计夸大了46亿元人民币的总收入；在2013年至2018年期间，SEC的文件显示，58同城每年的增长率达71%，而SAIC（中国国家工商行政管理总局）的文件却仅为50%。报告还认为，58同城“似乎在2016年收购赶集网之后刚开始向SEC报告虚假收入”，在其2018年年报中，“关于收购赶集的商誉不翼而飞了15亿人民币，从2017年的近160亿人民币降到2018年的145亿人民币。”
前述李姓律师向《财经》E法表示，对财务状况预期悲观及大股东认定公司在美股市场上估值偏低，是中概股公司私有化的两个重要动机。考虑到目前中概股公司的困难处境和市场反响，对于那些估值偏低、内幕人士持有大量股份（从而私有化仅需购买较少股份）以及有稳定现金流和强劲资产负债表的中小型中概股公司，私有化确实是其一个可考虑的选择。
收购流程分步走
针对此次收购，鸥翎投资合伙人江天一在回应《财经》E法时称，因此事涉及美股上市公司，目前不便接受采访。但他认为“在新冠疫情期间，这项收购建议为58同城股东提供了有吸引力的机会。”
前述李姓律师介绍，要约收购是美国上市公司私有化交易中的一种方式，可以经过也可以不经过公司董事会的提前批准。与目标公司及其董事会谈判达成收购协议被称为善意收购，也可以不经过目标公司董事会的参与或事先批准，恶意收购美国上市公司。
根据美国联邦证券法规则，要约必须至少持续20个工作日。美国上市公司收到私有化要约后，通常董事会要对该要约进行评估，包括要约人的背景和实力，要约的价格和条件等。如果董事会同意要约的条件并宣布可行，则还要经过绝大多数流通股股东的批准。不过，根据目标公司章程的规定，或一些州（特拉华州除外）公司法的要求，可以提出更高的表决要求。
该律师表示，整个收购要约的评估过程共十二步：1. 收购方在公司董事会会议上提出正式私有化建议书；2. 董事会成立特别委员会考虑私有化交易的公平性，并授权特别委员会任命独立法律顾问；3. 财务顾问进行财务尽职调查，并在特别委员会会议上报告初步估价和交易替代方案；4. 特别委员会评估私有化建议书，并决定是否接受该建议书；5. 特别委员会与收购方谈判交易价格和合并协议条款；6. 特别委员会向董事会推荐建议书，董事会批准推荐意见；7. 双方签署合并协议，公司就合并协议签署事宜发布新闻稿；8. 公司准备并提交美国证监会备案文件；9. 美国证监会完成审核；10. 董事会批准召开特别股东会议批准交易；11. 股东开会批准交易；12. 交易交割，以及确认交割后公司退市。
另一方面，整个收购过程亦存在风险。浙江五联律师事务所律师张建奇表示，中概股回归需要经历私有化、拆除VIE和再次上市的步骤，其中涉及的利益主体较多、架构复杂且运作时间漫长，或存在较多不确定风险。这些不确定性甚至会影响到最终结果。
在退市过程中，私有化的要约价格很容易激起美国投资者的起诉。除定价之外，中概股还会遇到诸如财务数据造假、关联交易未披露等容易触怒美国投资人的问题。因此，中概股要私有化，不可避免地需要通过法律途径去解决。
据了解，在整个私有化过程中，企业需储备充裕的资金。根据美国监管要求，提出私有化的股东收购流通股不仅全部需以现金支付，还须向中小股东提供基于当期股价的溢价。再加上律师咨询费用、审计费用、会计费用、财务顾问费用、银行贷款及融资费用等固定费用，对企业来说是一笔很大的开支。正因为此，大量退市的中概股公司均需要由财团提供资金。张建奇认为，如果财务杠杆控制得不好，企业很可能在资本市场兜了一圈后入不敷出。
此外，退市及重新上市周期较长，甚至需要1年左右才能完成，而重新上市也需要至少1年。这一漫长的时间周期里，公司运营和资本运作能力势必受到很大考验。张建奇表示，目前私有化成功的中概股公司中，成功转A股或港股上市的案例屈指可数。即便私有化的公司能够成功再上市，依然会面临新的挑战。
中概股会“加速逃离”吗？
作为中概股公司私有化最新案例，58同城此次的时机选择并不让人意外。
当地时间4月21日，美国证监会（SEC）主席杰伊·克莱顿（Jay Clayton）提醒投资者，对总部位于新兴市场或在新兴市场有重大业务的公司，应注意其财务报告及信息披露质量的风险。
次日，克莱顿在接受美国媒体采访时表示，因为信息披露的原因，提醒投资者近期调整仓位时，不要将资金投入中概股。他进一步警告称，新兴市场公司，尤其是中国的公司，风险可能比看上去更高，“当你看到新兴市场发行人披露的信息时，看起来就像美国国内发行人披露的信息，但这并不是同一类投资。”
《财经》E法发现，4月16日，美国SEC在其官网宣布给予一位举报人超过2700万美元的酬劳，原因是他向SEC提供了“一家机构在海外错误行为的关键性调查线索”；4月28日，SEC又宣布奖励一位举报人1800万美元以表彰其“打击伤害投资者行为的举动”。
在官网通稿中，SEC表示“自2012年颁发第一项裁决以来，已向81名个人颁发超过4.48亿美元的奖励。”近期的发出的两笔酬金，大大超过了该奖励的平均值（约553万美元）。
进入2020年4月，先后有三家中概股被做空。滞留下来的企业，被迫面临越来越高的市场风险。作为可选项之一的私有化，也正逐渐进入中概股公司们的视线。
张瑞指出，私有化的一个显著优点是，当公开市场不能给公司一个恰当的估值时，私有化能帮助公司实现全面的价值并提高公司基于其现金流、收入预测和现金余额来获得外部融资的能力，而非基于其可能被低估的股票价格来获得外部融资。
中概股在美股市场的低估值，固然有美国投资者对中国企业认识存在偏差的原因，但也跟中概股公司自身的经营和合规性不无关系。张瑞表示，美证监会主席的声明虽不具备法律效力，但意在提醒中概股企业严格遵守美国法律法规，按照美国证券法下的披露要求，真实、准确、完整且无误导的进行信息披露，实际上是一次警告。
数家中概股企业已开始行动。除58同城外，4月18日，搜狐畅游宣布不再于纳斯达克挂牌交易；4月27日，聚美优品向美国证券交易委员会递交From 15（又称“注册证明和终止注册通知书”），正式从纽交所退市。分析人士指出，从收到私有化要约到正式退市，聚美的退市周期不到4个月，远低于畅游的7个月，关键因素在于疫情影响下符合市场预期的 20 美元/ADS收购价和大量投资者“落地为王”的心态。
然而，断言中概股“全线撤退”为时尚早。2020年头3个月，共有7家中国公司和3家与中国有关的特殊目的收购公司在美上市。还有部分中国公司准备在美股上市，但受新冠肺炎疫情影响暂时推迟了上市步伐。
一位接近中概股核心业务的外资律师事务所律师告诉《财经》E法，中概股面临的市场风险其实一直存在。现在仍有越来越多的公司赴美上市，是得益于美股市场的开放性和灵活性，使那些在国内资本市场难以融资的公司可以在美国上市融资。因而，只要这种到境外上市融资的需求依然存在，短期内赴美上市的行为不会停止。
但张建奇提醒中概股正视可能的风险。他表示，未来需要企业更加注重财务报表的真实性以及信息披露的严谨性，同时也需要不断提升企业自身的风险防御能力以及危机应急能力。当然，私有化是摆脱困境的一条有效路径，条件具备的，可以考虑“退市加回归”的模式，但这需要许多条件，比如资金等等，也会面临复杂的程序及时间成本，并不是所有的企业都会适合。当国内监管政策明显放宽后，中概股企业回归国内市场上市的可能性也会提升。