关于修改《中国证券监督管理委员会 发行审核委员会办法》的决定

 中国证券监督管理委员会令 

　　第134号

　　《关于修改〈中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法〉的决定》已经2017年6月15日中国证券监督管理委员会2017年第4次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　              中国证券监督管理委员会主席：刘士余

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2017年7月7日

关于修改《中国证券监督管理委员会

发行审核委员会办法》的决定

一、第一条修改为：“为了保证在股票发行审核工作中贯彻公

开、公平、公正的原则，提高股票发行审核工作的质量、效率和

透明度，更好地保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证

券法》的有关规定，制定本办法。 ”

二、第二条修改为：“中国证券监督管理委员会（以下简称中

国证监会）设立发行审核委员会（以下简称发审委）和上市公司

并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）。

“发审委审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等中国

证监会认可的其他证券的发行申请（以下统称股票发行申请），

适用本办法。

“并购重组委的组成、职责、工作规程等另行制定。 ”

三、第六条修改为：“发审委委员由中国证监会的专业人员

和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。

“发审委委员为 66 名，部分发审委委员可以为专职。

“发审委设会议召集人。”

四、第七条修改为：“发审委委员每届任期一年，可以连任，

但连续任期最长不超过 2 届。发审委委员每年至少更换一半。

“发审委委员和并购重组委委员不得相互兼任。 ”

— 1 —

五、增加一条，作为第八条：“中国证监会设立发审委遴选

委员会，按照依法、公开、择优的原则选聘发审委委员，发审委

委员人选向市场公开，接受社会监督。 ”

六、将第八条改为第九条，修改为：“发审委委员应当符合

下列条件：

“（一）具有较高的政治思想素质、理论水平和道德修养；

“（二）坚持原则，公正廉洁，忠于职守，严格遵守国家法

律、行政法规和规章；

“（三）熟悉证券、会计业务及有关的法律、行政法规和规

章；

“（四）精通所从事行业的专业知识，在所从事的领域内有

较高声誉；

“（五）没有违法、违纪记录；

“（六）中国证监会认为需要符合的其他条件。 ”

七、将第九条改为第十条，增加一款，作为第三款： “发审

委委员因违法违规被解聘的，取消其所在单位 5 年内再次推荐发

审委委员的资格，发审委委员为国家机关、事业单位工作人员的，

通报其所在单位，由其所在单位作出相应处分。 ”

八、将第十三条改为第十四条，第五项修改为： “不得与发

行人有利害关系，不得直接或间接接受发行人及相关单位或个人

提供的资金、物品等馈赠和其他利益，本人及配偶、父母、子女

及其配偶不得直接或者以化名、借他人名义持有所核准的发行申

— 2 —

请的股票，不得私下与发行人及其他相关单位或个人进行接触 。”

增加一项，作为第七项：“中国证监会以外的专职委员受聘

期间，执行中国证监会工作人员禁止买卖股票的规定，相关人员

所持股票，原则上应当在具备依法转让条件时受聘一个月内清理

完毕，中国证监会以外的兼职委员受聘期间，买卖股票的限制措

施另行规定。”

原第七项作为第八项。

九、增加一条，作为第三十九条：“中国证监会设立发行审

核监察委员会，对发行审核工作进行监察。 ”

十、将第三十九条改为第四十一条， 修改为：“发审委委员

存在违反本办法第十四条规定的行为，或者存在对所参加发审委

会议应当回避而未提出回避等其他违反发审委工作纪律的行为

的，中国证监会应当根据情节轻重对有关发审委委员分别予以谈

话提醒、批评、公开谴责、解聘等处理。 ”

本决定自公布之日起施行。

《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》根据本决

定作相应的修改并对条文顺序作相应调整，重新公布。

— 3 —

中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法

（2006 年 5 月 8 日中国证券监督管理委员会第 179 次主席办

公会议审议通过 根据 2009 年 5 月 13 日、2017 年 7 月 7 日中国证

券监督管理委员会《关于修改〈中国证券监督管理委员会发行审

核委员会办法〉的决定》修正）

第一章       总       则

第一条        为了保证在股票发行审核工作中贯彻公开、公平、

公正的原则，提高股票发行审核工作的质量、效率和透明度，更

好地保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》的有

关规定，制定本办法。

第二条        中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）

设立发行审核委员会（以下简称发审委）和上市公司并购重组审

核委员会（以下简称并购重组委）。

发审委审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等中国证

监会认可的其他证券的发行申请（以下统称股票发行申请），适

用本办法。

并购重组委的组成、职责、工作规程等另行制定。

第三条        发审委依照《中华人民共和国证券法》《中华人民

共和国公司法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行

— 4 —

人的股票发行申请文件和中国证监会有关职能部门的初审报告进

行审核。

发审委以投票方式对股票发行申请进行表决 ，提出审核意见。

中国证监会依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予

核准股票发行申请的决定。

第四条       发审委通过发审委工作会议（以下简称发审委会议）

履行职责。

第五条        中国证监会负责对发审委事务的日常管理以及对发

审委委员的考核和监督。

第二章       发审委的组成

第六条        发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会

外的有关专家组成，由中国证监会聘任。

发审委委员为 66 名，部分发审委委员可以为专职。

发审委设会议召集人。

第七条        发审委委员每届任期一年，可以连任，但连续任期

最长不超过 2 届。发审委委员每年至少更换一半。

发审委委员和并购重组委委员不得相互兼任。

第八条        中国证监会设立发审委遴选委员会，按照依法、公

开、择优的原则选聘发审委委员，发审委委员人选向市场公开，

接受社会监督。

第九条       发审委委员应当符合下列条件：

— 5 —

（一）具有较高的政治思想素质、理论水平和道德修养；

（二）坚持原则，公正廉洁，忠于职守，严格遵守国家法律、

行政法规和规章；

（三）熟悉证券、会计业务及有关的法律、行政法规和规章；

（四）精通所从事行业的专业知识，在所从事的领域内有较

高声誉；

（五）没有违法、违纪记录；

（六）中国证监会认为需要符合的其他条件。

第十条        发审委委员有下列情形之一的，中国证监会应当予

以解聘：

（一）违反法律、行政法规、规章和发行审核工作纪律的；

（二）未按照中国证监会的有关规定勤勉尽职的；

（三）本人提出辞职申请的；

（四）2 次以上无故不出席发审委会议的；

（五）经中国证监会考核认为不适合担任发审委委员的其他

情形。

发审委委员的解聘不受任期是否届满的限制。发审委委员解

聘后，中国证监会应及时选聘新的发审委委员。

发审委委员因违法违规被解聘的，取消其所在单位 5 年内再

次推荐发审委委员的资格，发审委委员为国家机关、事业单位工

作人员的，通报其所在单位，由其所在单位作出相应处分。

— 6 —

第三章       发审委的职责

第十一条        发审委的职责是：根据有关法律、行政法规和中

国证监会的规定，审核股票发行申请是否符合相关条件；审核保

荐人、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机

构及相关人员为股票发行所出具的有关材料及意见书；审核中国

证监会有关职能部门出具的初审报告；依法对股票发行申请提出

审核意见。

第十二条        发审委委员以个人身份出席发审委会议，依法履

行职责，独立发表审核意见并行使表决权。

第十三条        发审委委员可以通过中国证监会有关职能部门调

阅履行职责所必需的与发行人有关的资料。

第十四条        发审委委员应当遵守下列规定：

（一）按要求出席发审委会议，并在审核工作中勤勉尽职；

（二）保守国家秘密和发行人的商业秘密；

（三）不得泄露发审委会议讨论内容、表决情况以及其他有

关情况；

（四）不得利用发审委委员身份或者在履行职责上所得到的

非公开信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益；

（五）不得与发行人有利害关系，不得直接或间接接受发行

人及相关单位或个人提供的资金、物品等馈赠和其他利益，本人

及配偶、父母、子女及其配偶不得直接或者以化名、借他人名义

持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行人及其他相关单

— 7 —

位或个人进行接触；

（六）不得有与其他发审委委员串通表决或者诱导其他发审

委委员表决的行为；

（七）中国证监会以外的专职委员受聘期间，执行中国证监

会工作人员禁止买卖股票的规定，相关人员所持股票，原则上应

当在具备依法转让条件时受聘一个月内清理完毕，中国证监会以

外的兼职委员受聘期间，买卖股票的限制措施另行规定；

（八）中国证监会的其他有关规定。

第十五条        发审委委员有义务向中国证监会举报任何以不正

当手段对其施加影响的发行人及其他相关单位或者个人。

第十六条        发审委委员审核股票发行申请文件时，有下列情

形之一的，应及时提出回避：

（一）发审委委员或者其亲属担任发行人或者保荐人的董事

（含独立董事，下同）、监事、经理或者其他高级管理人员的；

（二）发审委委员或者其亲属、发审委委员所在工作单位持

有发行人的股票，可能影响其公正履行职责的；

（三）发审委委员或者其所在工作单位近两年来为发行人提

供保荐、承销、审计、评估、法律、咨询等服务，可能妨碍其公

正履行职责的；

（四）发审委委员或者其亲属担任董事、监事、经理或者其

他高级管理人员的公司与发行人或者保荐人有行业竞争关系，经

认定可能影响其公正履行职责的；

（五）发审委会议召开前，与本次所审核发行人及其他相关

— 8 —

单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责的；

（六）中国证监会认定的可能产生利害冲突或者发审委委员

认为可能影响其公正履行职责的其他情形。

前款所称亲属，是指发审委委员的配偶、父母、子女、兄弟

姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

第十七条        发行人及其他相关单位和个人如果认为发审委委

员与其存在利害冲突或者潜在的利害冲突，可能影响发审委委员

公正履行职责的，可以在报送发审委会议审核的股票发行申请文

件时，向中国证监会提出要求有关发审委委员予以回避的书面申

请，并说明理由。

中国证监会根据发行人及其他相关单位和个人提出的书面申

请，决定相关发审委委员是否回避。

第十八条        发审委委员接受聘任后，应当承诺遵守中国证监

会有关对发审委委员的规定和纪律要求，认真履行职责，接受中

国证监会的考核和监督。

第四章       发审委会议

第一节       一般规定

第十九条        发审委通过召开发审委会议进行审核工作。

第二十条        发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同

意票和反对票，发审委委员不得弃权。发审委委员在投票时应当

— 9 —

在表决票上说明理由。

第二十一条         发审委委员应依据法律、行政法规和中国证监

会的规定，结合自身的专业知识，独立、客观、公正地对股票发

行申请进行审核。

发审委委员应当以审慎、负责的态度，全面审阅发行人的股

票发行申请文件和中国证监会有关职能部门出具的初审报告。在

审核时，发审委委员应当在工作底稿上填写个人审核意见：

（一）发审委委员对初审报告中提请发审委委员关注的问题

和审核意见有异议的，应当在工作底稿上对相关内容提出有依据 、

明确的审核意见；

（二）发审委委员认为发行人存在初审报告提请关注问题以

外的其他问题的，应当在工作底稿上提出有依据、明确的审核意

见；

（三）发审委委员认为发行人存在尚待调查核实并影响明确

判断的重大问题的，应当在工作底稿上提出有依据、明确的审核

意见。

发审委委员在发审委会议上应当根据自己的工作底稿发表个

人审核意见，同时应当根据会议讨论情况，完善个人审核意见并

在工作底稿上予以记录。

发审委会议在充分讨论的基础上，形成会议对发行人股票发

行申请的审核意见，并对发行人的股票发行申请是否符合相关条

件进行表决。

第二十二条         发审委会议召集人按照中国证监会的有关规定

— 10 —

负责召集发审委会议，组织发审委委员发表意见、讨论，总结发

审委会议审核意见和组织投票等事项。

发审委会议结束后，参会发审委委员应当在会议记录、审核

意见、表决结果等会议资料上签名确认，同时提交工作底稿。

第二十三条        发审委会议对发行人的股票发行申请形成审核

意见之前，可以请发行人代表和保荐代表人到会陈述和接受发审

委委员的询问。

第二十四条        发审委会议对发行人的股票发行申请只进行一

次审核。

出现发审委会议审核意见与表决结果有明显差异或者发审委

会议表决结果显失公正情况的，中国证监会可以进行调查，并依

法做出核准或者不予核准的决定。

第二十五条          中国证监会有关职能部门负责安排发审委会

议、送达有关审核材料、对发审委会议讨论情况进行记录、起草

发审委会议纪要、保管档案等具体工作。

第二十六条        发审委会议根据审核工作需要，可以邀请发审

委委员以外的行业专家到会提供专业咨询意见。发审委委员以外

的行业专家没有表决权。

第二十七条        发审委每年应当至少召开一次全体会议，对审

核工作进行总结。

第二节       普通程序

第二十八条        发审委会议审核发行人公开发行股票申请和可

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转换公司债券等中国证监会认可的其他公开发行证券申请，适用

本节规定。

第二十九条        中国证监会有关职能部门应当在发审委会议召

开 5 日前，将会议通知、股票发行申请文件及中国证监会有关职

能部门的初审报告送达参会发审委委员，并将发审委会议审核的

发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在

中国证监会网站上公布。

第三十条        每次参加发审委会议的发审委委员为 7 名。表决

投票时同意票数达到 5 票为通过，同意票数未达到 5 票为未通过。

第三十一条        发审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确

判断的重大问题，应当在发审委会议前以书面方式提议暂缓表决 。

发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票，

同意票数达到 5 票的，可以对该股票发行申请暂缓表决；同意票

数未达到 5 票的，发审委会议按正常程序对该股票发行申请进行

审核。

暂缓表决的发行申请再次提交发审委会议审核时，原则上仍

由原发审委委员审核。

发审委会议对发行人的股票发行申请只能暂缓表决一次。

第三十二条        发审委会议对发行人的股票发行申请投票表决

后，中国证监会在网站上公布表决结果。

发审委会议对发行人股票发行申请作出的表决结果及提出的

审核意见，中国证监会有关职能部门应当向发行人聘请的保荐人

进行书面反馈。

第三十三条        在发审委会议对发行人的股票发行申请表决通

— 12 —

过后至中国证监会核准前，发行人发生了与所报送的股票发行申

请文件不一致的重大事项，中国证监会有关职能部门可以提请发

审委召开会后事项发审委会议，对该发行人的股票发行申请文件

重新进行审核。会后事项发审委会议的参会发审委委员不受是否

审核过该发行人的股票发行申请的限制。

第三节       特别程序

第三十四条        发审委会议审核上市公司非公开发行股票申请

和中国证监会认可的其他非公开发行证券申请，适用本节规定。

第三十五条        中国证监会有关职能部门应当在发审委会议召

开前，将会议通知、股票发行申请文件及中国证监会有关职能部

门的初审报告送达参会发审委委员。

第三十六条        每次参加发审委会议的委员为 5 名。表决投票

时同意票数达到 3 票为通过，同意票数未达到 3 票为未通过。

第三十七条        发审委委员在审核上市公司非公开发行股票申

请和中国证监会认可的其他非公开发行证券申请时，不得提议暂

缓表决。

第三十八条        中国证监会不公布发审委会议审核的发行人名

单、会议时间、发行人承诺函、参会发审委委员名单和表决结果 。

第五章       对发审委审核工作的监督

第三十九条        中国证监会设立发行审核监察委员会，对发行

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审核工作进行监察。

第四十条        中国证监会对发审委实行问责制度。出现发审委

会议审核意见与表决结果有明显差异的，中国证监会可以要求所

有参会发审委委员分别作出解释和说明。

第四十一条        发审委委员存在违反本办法第十四条规定的行

为，或者存在对所参加发审委会议应当回避而未提出回避等其他

违反发审委工作纪律的行为的，中国证监会应当根据情节轻重对

有关发审委委员分别予以谈话提醒、批评、公开谴责、解聘等处

理。

第四十二条        中国证监会建立对发审委委员违法、违纪行为

的举报监督机制。

对有线索举报发审委委员存在违法、违纪行为的，中国证监

会应当进行调查，根据调查结果对有关发审委委员分别予以谈话

提醒、批评、解聘等处理；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。

第四十三条        中国证监会对发审委委员的批评可以在新闻媒

体上公开。

第四十四条        在发审委会议召开前，有证据表明发行人、其

他相关单位或者个人直接或者间接以不正当手段影响发审委委员

对发行人股票发行申请的判断，或者以其他方式干扰发审委委员

审核的，中国证监会可以暂停对有关发行人的发审委会议审核。

发行人股票发行申请通过发审委会议后 ，有证据表明发行人、

其他相关单位或者个人直接或者间接以不正当手段影响发审委委

员对发行人股票发行申请的判断的，或者以其他方式干扰发审委

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委员审核的，中国证监会可以暂停核准；情节严重的，中国证监

会不予核准。

第四十五条         发行人聘请的保荐人有义务督促发行人遵守本

办法的有关规定。保荐人唆使、协助或者参与干扰发审委工作的 ，

中国证监会按照有关规定在 3 个月内不受理该保荐人的推荐。

第六章       附       则

第四十六条         本办法自 2006 年 5 月 9 日起施行。《中国证券

监督管理委员会股票发行审核委员会暂行办法》（证监会令第 16

号）同时废止。

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来源：证监会