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合规观点丨中小企业为什么要搞合规?

王亮亮 北京和昶律师事务所 2023-04-12

图片源于网络

疫情没完没了,企业钱袋子也越来越紧。做合规对企业来说,就是很大的压力。


首先,有些业务手段虽然不合规,但是真赚钱。合规了,可能钱就进不来了。


相反,合规律师收费还贵,新招聘负责合规的高管、员工还得发钱。只出不进,我为什么要平白无故地掏钱给自己找苦吃?


这可能是很多中小企业老板的看法。做企业就得会算账,今天我们来算算,合规到底是亏还是赚?



01

事前合规,才能保命


开门见山,企业为合规花了钱、找了人、建了制度,并不能保证不出事。看到这,你可能就失望了,看吧,合规就是“没用”。


举个例子,这就好比你去体检,医生说你有得某种病的风险。最终得不得,取决于你是不是遵医嘱,改变不好的生活习惯。如果最后你还是得了,你能说之前的体检没用吗?


同样的道理,企业做合规,只是为了提高企业的内控力,降低企业出事的概率。


但这已经够了,甚至非常了不起。为什么这么说?


因为对企业而言,最大的风险就是刑事风险和行政处罚。


尤其是刑事风险,老大进去了,对民企而言,就是灭顶之灾。


行政处罚虽然没有前者严厉,但是主管部门不认可,商誉受损的负面影响多多。更重要的是,它也是刑事风险的前奏。所以,合规可能让你短时间赚不到钱,但却可以让你的企业保安康。


你知道吗,商业社会的犯罪,大多数是单位犯罪。为什么有些单位犯了罪,只抓涉事员工不抓老板?又为什么有些单位犯了罪,老板员工就被一锅端了?


这显然不是人品和运气的区别,而是事前合规做得好不好的差异。事前合规就是能隔离单位与个人、高管与员工的风险。


比如单位制度、员工手册、内部培训……都明晃晃地说“不要行贿”。如果员工行贿涉嫌犯罪,就仅仅是个人行贿罪,而不是单位行贿罪。


又比如,厂房发生爆炸、火灾,但是老板事前批了钱,让安装报警器、灭火器、防护服,还专门找了个副总分管安全生产,下面还给配了3个安全员……即使还是出了事,老板已经尽力了,公安就只能抓下面没有具体落实的人。


这就是花小钱,办大事。因为能安全,才能赚钱。



02

事后合规,方能救命


好了,再问你,为什么有些单位犯了罪,检察院能给老板取保候审?能给企业暂缓起诉,甚至不起诉?而有些单位犯了罪……嗯,又被一锅端了?


可能你会抢答了,因为企业事前有合规制度?对,但只说对了一半。


企业事前有合规制度当然好,这为说服检察院启动“合规不起诉”程序增加了筹码。


但即使企业事前没有合规制度,犯了罪、出了事,知悔改——有强烈的合规意愿,检察院本着治病救人、保护企业的理念,也会拉你一把。


这就是热火朝天的“涉案企业合规改革”。


也就是说,涉嫌犯罪的企业,如果知错就改,提供行之有效的合规整改方案,并且经过验收合格,检察院就能给你一个救命的“复活甲”——合规不起诉。


也是,大多企业就是为了省钱或多赚钱才犯罪,对社会还是有贡献的。如果事后,痛定思痛,请专业律师或者其他机构把脉,制定针对性的合规计划、建章立制,有效杜绝类似犯罪发生,国家当然有理由挽救。


再透露一个“小道消息”,涉案企业合规不起诉制度,将来可能会被写进刑法、刑诉法。这意味着,合规就是法定的不起诉或减轻处罚的理由,法律给了每个企业亡羊补牢的机会。


总结一下,企业要想抓住合规这根救命稻草,记住两点:


一是,尽量事前就扎扎实实地搞合规计划,这会增加检察院事后愿意挽救你的筹码。


二是,如果事前不努力,出了事,别放弃,努力说服检察院,启动合规不起诉程序。


如何说服呢?就是有效的合规整改计划。



03

有效合规,才有生命


既然合规这么好,那企业能不能速成?我抄还不行吗?


华为合规做的好,我抄华为。


国家电网合规做得好,我学习国家电网……,总有一款适合我。


这就说到了合规的有效性问题。


其实,合规有效性的根本不在于抄制度,设技术指标,而在于建立合规文化。


江山易改,本性难移。技术指标可以粘贴复制,制度也可以面面俱到,挂在墙上。


但是,如果企业的一把手、高层没有合规理念,不身体力行,最终就只是“纸面合规”。


检察院一方面在搞合规不起诉,挽救企业,另一方面重点打击的正是“纸面合规”。


事前的纸面合规,隔离不了任何风险。事后的纸面合规,也换不来网开一面。


一句话,只有让真正相信合规、践行合规的企业得到好处,才是“不让老实人吃亏”的公平制度。


总之,合规的技术指标是制度保障,在技术指标的基础上才能逐步形成合规文化。但只有形成合规文化,才能真正保证合规计划的有效性。举个例子,2022年7月1日正式施行的《中小企业合规管理体系有效性评价》就是答案之一,告诉你有效合规的标准是什么。


可谓:

量体裁衣设机构,设置讲求性价比。

人多人少不重要,解决问题就可以。

制度要有针对性,解决问题方为美。

合规人员要独立,有钱有权有底气。

专人专岗不怕事,利益冲突不能有。

一把手来做先锋,尚方宝剑直通天。

风险识别要灵敏,合法合规是底线。

国标行规也得守,环境政策大趋势。

全面分析抓重点,优先解决重疾险。

监测举报加报告,日常持续动态调。

企业有错不可怕,亡羊补牢犹未晚。

合规制度若显灵,法律也不强人难。

自上而下有态度,从左到右有习惯。

合规做法成本能,企业合规氛围浓。

合规文化成灵魂,任尔东西南北风。

送君一首合规歌,天下生意不难做。


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