浩天解读 | 境外上市备案制的回顾与展望系列文章之一：备案新规施行情况综述
中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（"《试行办法》"）及配套规则（以下合称"备案新规"）自2023年3月31日起生效，标志着中国对境内企业境外上市监管进入备案制时代。
如今备案新规实施一年有余，我们将以备案新规施行至2024年8月1日期间，已取得中国证监会备案通知或正在备案程序中的IPO企业实例数据为基础，对以上实例进行分析总结，提示读者备案制时代境内企业境外发行上市过程中值得关注的数据信息与要点[1]。
目 录
一、备案通过及申请情况
（一） 整体备案通过及申请情况
（二） 各月备案通过及申请情况
二、上市地的选择情况
三、整体备案周期
四、境外上市类型
（一） 直接与间接境外上市
（二） 含VIE架构上市
五、结语
一、备案通过及申请情况
（一）整体备案通过及申请情况
自备案新规施行以来，共计有171家企业已取得境外上市发行的备案通知书，114家企业正在备案流程中，另有9家企业已终止备案，截至2024年8月1日的整体备案通过及申请情况图示如下：
（二）各月备案通过及申请情况
自备案新规实施以来，各月获境外上市备案的企业数量情况如下：
就通过备案的企业数量而言，结合中国证监会自备案新规实施至今公布的数据和上图，不难发现：除开备案新规施行伊始，或因审核需要的时间成本以及各个拟境外上市企业对新规施行备案程序的观望态度导致的较低的获备案企业数量以外，自23年7月开始，每月获得备案的企业数量或有波动，但大致上稳定。
自2024年开始，各月申请备案的企业数量情况如下：
由于已获备案、终止备案、秘密提交等原因，许多曾申报过境外上市的境内企业并不在中国证监会《境内企业境外发行证券和上市备案情况表》（截至2024年8月1日）列示的企业名单中；同时不考虑秘密提交可能带来的误差，且已获备案的企业中可查的申报备案时间绝大多数在24年前，故24年后的各月企业申报备案数据更有参考价值。
我们理解，从24年后各月仍在申报备案程序中的企业数量来看，赴境外上市对境内计划上市融资企业仍具有相当的吸引力，各月企业申报数量呈稳中有升的趋势。
二、上市地的选择情况
就自备案新规施行至今，通过备案及目前正在备案中的共计285家企业中：
（1）182家选择申请香港联合交易所有限公司（"香港联交所"）上市发行（其中93家已获备案，89家正在备案程序中）；
（2）100家选择申请美国纳斯达克证券交易所（"纳斯达克证交所"）或纽约证券交易所（"纽交所"）上市发行（其中96家选择申请纳斯达克证交所上市，4家选择纳斯达克证交所或纽交所上市；77家已获备案，23家正在备案程序中）；
（3）1家选择申请新加坡证券交易所（"新加坡证交所"）上市发行（2024年6月27日已获备案）；
（4）1家选择申请瑞士交易所上市发行（2023年8月25日申请备案，目前正在备案程序中）；
（5）1家选择申请阿斯塔纳国际交易所上市发行（2024年6月20日申请备案，目前正在备案程序中）。
图示如下：
从以上数据看，尽管有申请新加坡证交所、阿斯塔纳国际交易所及瑞士交易所上市的备案企业，但企业境外上市地的选择仍集中在香港联交所和纳斯达克证交所。
已获备案的企业中，申请于香港联交所上市的企业数量较申请于纳斯达克证交所上市的企业数量多16家；而从正在备案中的企业数量看，不考虑秘密提交的因素，申请于香港联交所上市的企业数量远超过申请于纳斯达克证交所上市的企业数量，数量差达到了66家之多。
近年来，我们也注意到备案企业中出现了申请于瑞士交易所、新加坡证交所和阿斯塔纳国际交易所等境外证券市场上市的身影，我们与读者共同期待，未来备案企业境外上市地的选择越来越多元化。
三、整体备案周期[2]
自备案新规施行以来已获境外上市发行的备案通知书的171家企业中，我们对其完成备案所用时长、上市方式等方面进行了数据分析。
于备案时长可查[3]的127家企业中，备案周期的情况如下图所示：
本文所计备案时长包括了中国证监会审核、企业补充反馈及中国证监会向主管部门征求意见及获得反馈的整体时间，不代表办结备案时间。
经我们总体计算，申报境外上市备案的企业之备案周期平均在147天左右。最快通过备案的企业耗时39天，最慢的企业耗时441天。
就上述127家企业中，直接境外上市的备案周期较短，最快为45天，最长为275天，平均耗时123天左右；间接境外上市的备案周期较长，最快为39天，最长为441天，平均耗时161天左右。总体上，间接境外上市的备案周期较直接境外上市平均耗时更长38天左右。
我们理解，由于间接境外上市涉及境外结构的搭建，可能导致中国证监会对重组等事项的关注度较高，同时因可能涉及外商限制、VIE等特殊架构，上市中介团队在准备回复反馈所需时间也较长，最终导致备案周期更长。
四、境外上市类型
（一）直接与间接境外上市
就已通过备案及尚在备案中的285家企业中，选择直接境外上市的共计79家（其中已获备案的42家，备案中的37家），间接境外上市的共计206家（其中已获备案的129家，备案中的77家）。
由于直接境外发行的市场通常集中在香港联交所，我们对比了申报于香港联交所的直接境外上市及间接对外上市企业数据，图示如下：
从上图结果我们可以看出，不论是已获备案的企业还是正在备案中的企业中，选择间接境外上市的企业皆比选择直接境外上市的企业更多，这符合我们的预期及过往的经验。
（二）含VIE架构上市
自备案新规施行以来，已获备案并选择间接境外上市的129家企业中，包含约4家于美股合并上市的企业，分别是拜尔德医疗投资有限公司、大树云国际集团有限公司、路特斯科技公司、亿珑能源控股有限公司以及18家采用VIE架构企业，如嘀嗒出行公司、云学堂集团控股有限公司及迈富时管理有限公司等。
值得一提的是，就上述18家采用VIE架构的企业中备案时长可查的11家企业来看，其备案时长远远超过间接境外上市的普遍耗时。采用VIE架构的企业中最长耗时361天，最短需要79天，平均备案时长约240天。
我们理解，备案新规对含VIE架构的境外上市企业作出了明确的核查披露要求，主管机关不可避免地对会将VIE结构作为审核的重点内容；又因其通常属于间接境外上市，需要对外资准入、行业主管、控制权、协议控制风险等多方面问题进行审核的基础上，对境外搭建架构进行审查；最后，根据《试行办法》第十九条规定，中国证监会可能向国务院有关主管部门征求意见，而征求意见和补充材料均不计算在备案时限内。因此VIE架构企业的备案周期会普遍较长。
五、结语
备案新规的实施标志着境内企业境外上市进入了一个新的阶段，在备案新规的实施下，企业能够更加灵活地规划自身的资本市场战略，上市偏好逐渐清晰。同时，境内企业境外上市监管重点也日益明朗，先前较被关注的VIE结构上市也有诸多成功案例，这为企业提供了更为明确和可预期的监管环境。我们相信未来将有更多的企业可以充分利用国际资本市场为自身发展注入新的活力，我们也将对监管政策的重点及变化保持密切关注，以作出及时应对并为资本市场提供更好的法律服务。
【注】
[1] 本文数据以中国证监会官方网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站、美国证券交易委员会官方网站及纳斯达克证券交易所官方网站信息为准，不包含因秘密或非公开提交等原因而未公示备案情况及招股书的企业，不包含单独申请全流通和境外上市后发行股份之备案。
[2] 备案周期以中国证监会接收备案材料/企业招股书披露提交或中国证监会接收其备案材料日期到中国证监会公告其通过备案之日止。
[3] 不包含因秘密提交，中国证监会官方网站之数据覆盖等原因而导致准确备案时长无从计算的企业。
律师简介
张国光 律师 合伙人 北京
业务领域：
资本市场 | 公司业务｜私募股权与投资基金
张国光律师毕业于北京大学，获法学学士学位。张国光律师在资本市场深耕二十余年，熟悉境内外监管规则，擅长处理复杂的交易项目，帮助了众多中国公司登陆境内外资本市场及完成投融资/并购项目，客户包括中国远洋、中国黄金国际、三叶草生物、绿城服务、神威药业、德龙钢铁、熔盛重工等知名企业，同时还向多家著名券商提供法律服务。
电话: +86 10 6502 8888
邮箱：zhangguoguang@hylandslaw.com
刘洋 律师 北京
业务领域：
资本市场 | 公司业务｜私募股权与投资基金
刘洋律师毕业于中国政法大学，获法学学士及法律硕士学位。从业以来一直专注于资本市场证券业务，完成多家企业香港上市项目，同时在企业投融资、公司合规治理等非诉业务领域也有较为丰富的项目经验。服务方向主要涉及能源、TMT、生物医药、消费类等行业。
李曼然 律师 北京
业务领域：
资本市场 | 公司业务｜私募股权与投资基金
李曼然律师毕业于中国政法大学，获法学硕士学位和德国汉堡大学国际法学硕士学位。自从业来专注于境内外上市、公司重组、投融资等业务。
曾正好 律师助理 北京
业务领域：
资本市场 | 公司业务｜私募股权与投资基金
曾正好律师助理毕业于中国政法大学，获法律硕士学位。自从业来专注境内外资本市场、公司业务等领域。
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