你咋才来呢？——评中植系立案调查

昨天朝阳警方对中植系财富公司等进行刑事立案。前几天我参加一个高层核心部门的调研交流会，主题是从法律角度如何更好地落实金融工作会议精神，防范金融风险。我就提到，很奇怪为什么这么多恶性事件，都是到了已经出现很大问题了才下手，给社会造成了极大的不可挽回的损失，反过来讲，为什么不能在事情初露端倪还没到不可挽回之前采取必要的措施呢？领导也很关心地问那是为什么，我说我也不知道。

中植系的问题刚刚在媒体上爆出的时候，我写过一个帖子，名字叫《每个人都可怜，每个人又不值得同情--简评财富暴雷》，我现在仍然是这样的观点，而且不仅是现在，我始终是这个观点。在互联网金融大潮开始到繁荣的那么多年，我始终如一认为所谓的互联网金融模式是不能成立而且具有非常重大的风险，道理很简单。

第一，因为很多互联网金融所谓的模式创新，基本都是围绕突破合格投资者制度。包括这个金所那个金所，都是把本来应匹配给合格投资者的产品，拆分卖给普通公众，而且加上强烈的销售刺激，就把很多不明真相的散户卷入到高风险产品中。而金融监管的核心基石之一就是基于是否为合格投资者而采取不同的监管方式及匹配不同的金融产品，但是这点在互联网金融里完全地打破了。

第二个不可能成立是违背法律的基本常识。很多行为在线下叫“非吸”或者“集资”，到线上就成了模式创新，这不是很奇怪？

第三是看模式创新是否真正解决实际问题，创造价值。很多互联网金融模式号称自己有超越银行的新型风控体系，降低融资成本如何如何，我实际了解了好多家其实根本是自己迷惑自己，到头来你发现它根本不创造价值；相反，只是增加了终端资金提供者到终端资金使用者的成本，转移了价值而不是创造了新价值。

所以基于上面三点，我就始终认为那一拨互联网金融创新是不可能持续的，必然造成巨大的社会代价（如果再新出一拨，还是要回到常识去判断）。为了表明我的立场，很多互联网金融有关的律师业务机会我都断然拒绝了，每逢朋友在类似公司我都劝他们早点脱离苦海，君子不立危墙之下。

中植系财富公司也是类似。我多年前就认定这必然走向毁灭并连同把别人一块毁灭。道理也很简单。这个商业模式其本质就是一个面向高净值大户的银行，而可怕的是这个银行并没有传统银行的那套风控体系，更严重的是整个模式是销售导向的，连那点可怜的风控也基本会是导向失效，并且受限于这类机构在中国金融食物链中的地位，它干的又是最高危的活，很难不出问题。

很多人非常反对非金融机构（如私募）监管的“金融机构化”，而我则有不同观点。你看银行怎么运行呢，无非是前端吸收客户资金，然后投放出去，银行的生存之本在于其有一套非常成熟的风控体系，比如资本充足率要求、风险暴露、准备金、单一客户限额、关联方、资金投放标的的严格控制、担保等等，非常复杂，就这样还经常出问题。

那你再反过来看，中植这个大体系不也是这样吗，只不过它吸收的是高净值人群的钱，拿过来之后进行投放，如同银行吸收了储户的钱怎么去用，储户不会管一样，其实这些私募机构或者信托等（中植体系的成员）吸收了高净值客户的钱，客户也不会管或者管不了资金的投放，其实也是基于对机构的信任，全权委托机构去做的。在《资管新规》之前流行的资金池模式，跟银行的运作并无二致，所以叫影子银行。

但是明眼人会说，你说得不对啊，资管机构跟银行很大的不同在于，投资者对应特定项目，客户信任的一定程度上是项目，风险也跟项目挂钩啊。那是你看到了本质的第一层，没看到第二层。在很多类似中植这样的大型财富机构这里，恰恰是模糊了这一点。

这是怎么导致的呢，大概两种方式，一种是通过母基金、TOT、FOF、MOM等各种模式，把底层资产混合化，第一层的产品就类似于一个“银行”，后面再投什么，其实还是机构在做。

第二是所谓复投，就是一个人投若干个产品或者项目，虽然从单一产品看是对应具体标的的，但是从投资人界面看，还是对机构的，这种情况下在财富机构里非常普遍。其实质还是跟银行对储户的关系类似或有异曲同工之处（当然我并不是说相同）。这是第一环节的相似。

第二环节的相似是这些机构名义上在投资，其实干的事本质是借贷，甚至还不如借贷的“赌博”。为什么这么说呢，因为你打开这些产品的底层项目就知道，大部分项目是房地产固收、城投固收、企业相关的各种股权/收益权/受益权固收，这些项目本质是不就是借贷吗？间或有一些所谓pre-IPO，上市公司定增等等，那基本就是赌个一二级市场差价。所以这跟银行做信贷投放、债券投放不也很相似吗？

但是资管机构号称并不基于资产负债表经营，所以并没有资本充足率要求，这反而让这些机构可以无限扩张，同时，虽然不管私募机构，还是各类资管产品，都有各种监管要求，但是远没有银行那一套体系复杂而健全，可以说，大部分固收都是相当于当年米尔肯倒卖的垃圾债，加之销售导向的驱动力，可能还是垃圾债中的垃圾。

第二重因素是要注意到这世界上什么事都有食物链，我们的金融食物链中，最顶端的还是银行，银行最顶端的又是国有大行，往外才延伸到非银金融，其实非银金融里又属保险靠前，信托靠后，金租等次之，再往外才延伸到没有牌照但实质干金融性质业务的类金融。所以这类机构面对的所谓固收项目，基本都是银行不做的项目，甚至是前面这些金融机构都不做的项目，风险之高，容错度之低是显而易见的，基本上市场一收缩马上就出不良。

更何况我们的房地产市场出现了这么大的甚至颠覆性的调整，甚至整个中国经济的“快周转”模式都失效了，过去企业敢于用高息的钱，无非也是基于快周转，比方倒卖一把口罩，快周转暴利，高息也能承受，现在又有多少企业有什么产品能再维持快周转？

所以总结起来，中植系及类似系的模式，本质上就是个缺少风控的面向高净值客户的高风险专业银行，且不说巨大的道德风险，只要经济一下行，马上就会暴雷。

有人可能会说暴雷就暴雷，反正收割的是高净值人群，风险自负。

但是，第一，无论收割谁都是对社会财富的破坏，减少了社会福利，影响了消费。我们国家的分配结构本来就不向居民部门倾斜，可供销售的总量有限，还这么大规模地消灭有生消费力量，必然会引起连锁反应。

第二，收割的是社会的信心，各种恶性事件导致大家把钱袋子捂得紧紧的，也是会引起收缩的连锁反应。

第三，更为可怕的是，这些高净值个人的背后，经常是拼单的，一个名义上的高净值户，背后可能是十几个几十个亲朋好友，这就把风险波及了更多的风险承受能力低的散户身上，更何况之前还有互联网金融平台，把资管产品收益权卖给了无数的普通公众。

好，那再说回正题，为什么不提前介入呢？又有哪些地方值得反思的呢？

我觉得是功能监管落实不够彻底，这有三个层面的意思。

第一是没有从行为本质去看待和监管。比方说如上分析，一家面向上万甚至十几万投资者进行类似于银行一样经营的体系（这个体系不只是四大财富公司，还包括了中植体系的信托、私募、类金融等等），其实质就是一个面向高净值投资者经营高风险信贷的专业银行，有点类似于硅谷银行。

这种机构没有从整体上纳入监管，只是说销售有销售监管、产品发行有产品发行监管，肯定是远远不够的，他完全不同于专业的PE/VC基金（专业的PE/VC基金应当区分开来，分类监管，适度监管），也不同于金融牌照类资管机构，这本质就是银行，或者退一步讲至少是信托，信托行业这么大力度监管还出现了这么大风险，那这类机构完全不从整体上，按照其功能实质监管，出重大风险不是情理之中的事吗？

第二是我们始终还没有实现从机构监管到行为监管、功能监管的过渡，这次金融监管机构改革也没有最终实现这一点。财富公司的销售牌照是证监会机构部发的第三方财富机构牌照，销售的可能又是信托产品，仍然存在跨部门监管导致市场主体跨部门套利的问题。

第三是，不仅是监管，而且我们的资产管理法律规则也不统一。我们目前统一的规则只有《资管新规》这个监管文件，没有统一的立法，甚至没有统一的国务院层面的条例。新《证券法》第二条规定，资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。但是到现在还没提上日程，一个私募基金条例十年磨一剑，但是这一剑也只是涵盖私募基金，涵盖不了其他资管产品。我个人多次呼吁应当制定统一的资产管理法或者至少是资产管理条例，但是无奈人微言轻。

试举一例就知道其中问题所在，比方现在按照规则，不让用各种收益率来标记和推广产品了，但是唯独银行理财仍然可以用“基准收益率”，而普通公众习以为常的都是看收益率高低来选产品，很少有人研究产品说明书（研究了也基本都是套话，意义不大），但是此“基准收益率”和过去的“预期收益率”有本质不同，而且跟具体产品的“实际收益率”也有本质不同，我非常困惑，为什么可以让这种做法大行其道，这大大影响了《资管新规》想实现的改变购买者习惯，买者自负的政策目标，最后恐怕又是把风险留存在银行体系内。

当然如果认真反思原因还很多，比方说现在因为中植系的问题已经公开了，我可以这么说一说，在此之前我是不敢说的，因为这可能被人家强大的力量踩死或者会认为我说的是制造不稳定因素而被删帖，比方现在我也不可能展开说“还有谁”，这些都是非常重要的机制性问题。就比如之前大家都知道哪个地方城商行哪个保险公司是哪个老板背后控制的，都知道单一老板控制会突破公司治理带来风险，但是都不会大声去说破或者去纠正一样。

鉴于我写到这里也要吃晚饭了，就不作更多更深层次的探讨了，我只想感叹一句，这世界到处都充满了食物链，而每条食物链上面还有很多怪兽，很多看起来热闹的人和事，只是在忙着转移和破坏价值，掏空别人的钱包，而没有创造价值，只是希望那个被掏空的人不是你。