累积投票制说明及注意事项
引言：很多信披新手在编写股东大会通知时会遇到“逐项表决”和“累积投票”两个名词，这两个概念具体其在什么时候适用且如何使用，曾经困扰过我这个小菜鸟，本文旨在通过概念和实例，减少和我一样菜的小盆友们在这个问题上纠结的时间。
一、相关法律法规
法规名称 | 相关内容 |
《上市公司治理准则（2002年发布）》 | 第三十一条 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。 |
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]第118号） | 上市公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，积极推行累积投票制。 |
《上市公司章程指引（2014年修订）》 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 注释：公司应当在章程中规定董事、监事提名的方式和程序，以及累积投票制的相关事宜。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
深交所主板上市公司信息披露平台规定 | 1、需以特别决议、逐项表决或累积投票方式审议通过的议案，应在股东大会通知中予以强调。 2、上市公司应当在董事、监事选举中积极推行累积投票制度，充分反映中小股东的意见。控股股东控股比例在30％以上的公司，应当采用累积投票制。 3、股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 4、上市公司应在股东大会通知中提示：对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数，如果不同意该候选人就投0票。 5、对同一事项有不同提案的（例如不同股东提出的金额不同的年度分红方案），应披露股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票的特别提示。 |
《深圳证券交易所中小板/创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 | 2.2.11 上市公司应当在公司章程中规定选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。本所鼓励公司选举董事、监事实行差额选举。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 |
二、实务解读及注意事项
1、实务解读
（1）怎么操作累积投票？
简单点说，逐项表决适用一次会议的每一个议案，而累积投票一般只在上市公司选举董事、监事时适用。至于怎么用，举个简单的例子，大家就明白了。假设上市公司要董事会换届了，根据公司章程，董事会由9人构成，而这次换届董事候选人一共有10个人。那么，累计投票制的使用就能帮忙解决这个问题。如果你在股东大会股权登记日的时候拥有这家公司100股股票，则你参加换届选举这个议案投票表决的时候，你的100股就乘以9份变成了900股，你可以把这900股任意的分配给这10名候选人，你可以把900股全部给你的最爱的一个人，也可以平分900股给9个你认为OK的人，而那个你不喜欢的家伙，你就可以投个0票。
投票示例如下：
投票票数 | 投票票数 | 投票票数 | |
候选人1 | 100 | 0 | 0 |
候选人2 | 100 | 0 | 400 |
候选人3 | 0 | 0 | 0 |
候选人4 | 100 | 0 | 500 |
候选人5 | 100 | 900 | 0 |
候选人6 | 100 | 0 | 0 |
候选人7 | 100 | 0 | 0 |
候选人8 | 100 | 0 | 0 |
候选人9 | 100 | 0 | 0 |
候选人10 | 100 | 0 | 0 |
（2）“独立董事和非独立董事的表决应当分别进行”是啥意思？
实际工作中，笔者遇到过证券部的小盆友问：“看到有的公司是《关于董事会换届选举的议案》，有的公司做成了两个议案《关于董事会换届选举非独立董事的议案》和《关于董事会换届选举独立董事的议案》。两个议案和一个议案，有什么规定吗？”
对此，我们回答一下这位童鞋的疑问：“两个议案还是一个议案”，这个不是重点，重点是非独董和独董的选举表决要分开。继续上一段的假设，董事会由9人构成（其中6个非独立董事席位，3个独立董事席位），候选人还是10个人，只是非独立董事候选人正好6个，而独立董事候选人4个。如果你买了这个公司100股，那么，使用累积投票制表决时，选非独立董事的时候，你的100股变成600股，给6个非独立董事候选人随便分；而3个独立董事的选举，你的100股变成300股，给这4个独立董事候选人随便分配。重点是：你手中的这600股和300股不能交叉着用，否则，就违背了“非独董和独董的选举表决要分开”的要求了。
2、可得席位数公式
可得席位数Y=股份比例a*总股份数S*（席位数N+1）/(总股份数S+1/席位数N+1)
即Y=aS(N+1)/(S+1/N+1)
例：某公司要选7名董事，公司股份共1000股，股东共10人，其中1名大股东持有510股，即拥有公司51%股份；其他9名股东共计持有490股，合计拥有公司49%的股份。
那么9名小股东可得席位数 Y=0.49*1000*（7+1）/（1000+1/7+1）=3.91 。即：最少可以得到7个席位中的3个。
3、失效情况
如上例中大股东持有或者控制的表决权达到了87.5%，则即使其余股东都联合起来也仍然无法通过累积投票制选出自己中意的董（监）事；又或大股东持股60%，二、三股东分别持股6%和4%，其余30%的股份由人数众多的小股东分散持有，考虑到小股东对一致行动的冷漠态度及其成本，通常情况下采用累积投票制的选举结果也是如此。
什么87.5%怎么算出来的？这里用到一元一次方程，假设大股东持股比例X，则（1-X）*1000*（7+1）/（1000+1/7+1）<1。
4、注意事项
这里需要给深交所的小伙伴们提个醒，深交所的股东大会网络投票包括“深交所交易系统投票”和“深交所互联网投票”两种方式，两种方式二选一。如果用“深交所交易系统投票”的话，是通过在“委托数量”项下填报1、2、3股来表达意见的，对于一般议案，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。而适用于累计投票的选举议案，如果你给每个人都只投1票，那这个候选人会哭的……
细心的小盆友会发现《上市公司治理准则（2002年发布）》里写的是“控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制”，这个“应当”的意思解释起来就是如果控股股东持股比例在30%以下，可以不用累积投票制。不用累积投票就不用申请进深证100指数、上证公司治理板块，不进深证100指数、上证公司治理板块就不用写社会责任报告……
< 完 >
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