关于累积投票制的几点补充

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2016年6月3日推送的2016年第67篇对累积投票制的相关事项进行了说明，在此我要特别感谢博通股份和燕塘乳业的小伙伴提出的建议和意见，现对上篇文章补充说明如下：

独立董事和非独立董事的表决应当分别进行

股东大会上独立董事和非独立董事的表决应该分成两个议案，要不然网络投票的股东很容易把票算错，现场股东也容易晕。

累积投票制下保证一个席位当选至少应拥有公司股份数公式

假设至少持有股份比例为a，则：

股份比例a*总股份数S*（席位数N+1）/(总股份数S+1/席位数N+1)=1

上述公式应考虑独董非独董分开投票

注：在实务中，基本不会有公司能实现全体股东来参会的情况，所以实际要不了那么股份数，实操建议是统计平时召开股东大会的股东出席比例，然后再上浮一点，基本可以算出相对准确的数，给老板的参考意义更大。

上述公式也可以变换一下：至少应拥有的股份数M=(总股份数S+1/席位数N+1)/（席位数N+1），则根据累积投票制选举一名董事所需要的最低表决权数M与参加投票的总表决权数S成正比，与拟选出的董事人数N成反比。

举个例子K公司共有8000万股，A股东持有4000万股，B股东持有3000万股，C股东持有1000万股。如果Ｋ公司董事会设立了9个席位。则获得1个席位所需的股份数为：800万股，那么作为小股东的C是可能选举自己的代表进入董事会的。然而，假设K公司在董事会席位的设置上安排的人数有5个，根据累积投票制的计算方法，那就是每一个席位最少要1334万股才可以，这样的结果就是，一些股份持有量较小的股东就没有了这个选举机会，比如股东C。另外，再假设K公司将董事席位再减少至一个的话，那么想要得到这个席位最少所持有的股份应该达到4000万股，按照这个结果，几乎是全部的股东都没有了选举董事会席位的机会，只有股东A一个人可以进行选举。

不要忘记还有差额选举的情况

举例：东华软件（002065）《关于2014年第一次临时股东大会增补临时提案并采用累积投票制差额选举独立董事候选人的公告》公司控股股东拟推选范玉顺先生担任公司第五届董事会独立董事候选人，连同其他四位独立董事候选人陈冲、耿建新、林中、同生辉一并作为公司独立董事候选人提交公司2014年第一次临时股东大会以累积投票方式审议进行差额选举，得票最高的四位将成为公司第五届董事会独立董事。

后续进展：耿建新先生、林中先生、同生辉先生、范玉顺先生当选为公司第五届董事会独立董事（O(∩_∩)O看来大股东说话还是很硬气的嘛）表决结果如下：

姓名	同意票数（股）	表决结果
陈冲	59,400	未当选
耿建新	375,033,791	当选
林中	375,033,791	当选
同生辉	375,033,791	当选
范玉顺	374,974,391	当选

差额选举选票低于出席股东大会的二分之一的不应为当选

还是上述的案例，假如有股东在投票的时候投了弃权票导致某位或某几位董事获得的投票表决权未超过出席股东大会股东所持有的有效表决股份总数的50%，则也不能当选。

多填会作废

对于采取累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为作废。

例如某个股东有10股，选9个席位，对应有90票，如果只投出50票，另外40票不投也可以，但是如果一共投了91票，对该项议案就是废票了。

所以在股东投票之前，董秘详细讲解累积投票注意事项是非常重要的。

表决结果同意股份数比例会存在超过100%的情况

举例：格力电器（000651）《2014年度股东大会决议公告》

非独立董事表决情况：

姓名	同意票数（股）	同意比例
董明珠	1,073,522,929	116.51%
孟祥凯	875,208,743	94.99%
叶志雄	879,200,437	95.42%
黄辉	874,330,625	94.89%
张军督	874,039,915	94.86%
徐自发	873,349,741	94.79%

由上表可见，董明珠同意股份数占出席会议所有股东所持股份的比例是大于100%的，该次股东大会有表决权的股份921,373,546股，同意比例是同意票数/有表决权的股份数（不用乘以应选董事席位数），在累积投票的情况下，表决结果同意股份数比例会存在超过100%的情况是正常的。

最后附习题一道

问题：某公司要选9名董事，公司股份共100万股，股东共10人，其中有1名大股东（A）持有40万股，另有一名股东（B）持有35万股，剩余8名股东（C）共计持有25万股。

（1）如果采用多数投票制，A和B结盟，董事会的席位将如何分配，C有可能获得董事会的席位吗？

（2）如果采用累积投票制，董事会的席位将如何在A、B、C间分配？

（3）如果采用累积投票制，你想在董事会中拥有一个席位，你需要最少持有多少股份？

参考答案：

（1）如采用多数投票制，AB结盟，其持有表决权股份合计75万股，占总股本的比例为75%，AB将决定所有董事人选，C将不能获得董事会的席位；

（2）如果采用累积投票制，ABC分别持有的有效表决权股份为360万股，315万股，225万股，有效表决权总数为900万股（100*9），ABC分别持有的有效表决权股份比例为：40%，35%，25%，根据累积投票制的计算公式：可得席位数Y=股份比例a*总股份数S*（席位数N+1）/(总股份数S+1/席位数N+1)

A=40%*900（9+1）/（900+1/9+1）=3.9951，即A最少可获3席位；

B=35%*900（9+1）/（900+1/9+1）=3.4957，即B最少可获3席位；

C=25%*900（9+1）/（900+1/9+1）=2.4969,即C最少可获2席位；

（3）设持股比例为M则，M*900（9+1）/（900+1/9+1）=1，解得M=10.0123%，即至少所需持有10%以上的股份。

< 完 >