细节问题：借壳上市后的业绩预告如何公告？
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本期开始每天推一篇以前的帖子，因为信披一点通写的不是时效性的文章，都是纯干货，不过时，不out
今日推文：《一个菜鸟证代的新三板挂牌经历》（点蓝字看原文）
我们先温习一下借壳上市的标准，这个标准在2016年的时候被证妈修订了：
具体内容可见《简明十句话帮你搞懂重组新规（附案例分析）》（点击蓝字看原文）。
《重组办法》修订前后对于借壳上市的认定标准如下：
《重组办法》修订前后对于控制权的认定标准如下：
因为本篇主要说借壳上市的事情，所以控制权变动超过60个月以上不构成借壳的事就先不叨叨了，另外吸收合并的少数案例也不提了，只说控股合并。
鉴于完成借壳上市后发布业绩预告的时候，上一期财务比较数据到底用哪个的问题（重组前上市公司的，还是重组后调整的数据），其实这归结到底是个企业合并会计处理的问题。企业合并就是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
下面说的会比较烧脑，所以建议刚起床的小伙伴先去洗个头，已经在地铁上的小伙伴不要坐过站！
在借壳上市的过程中，控制权变动的时间节点对于企业合并的会计处理方式是有不同的，比如上市公司先进行了控制权的转移（大股东、实际控制人变更）然后新的大股东将自己的资产装入上市公司，这种方式因为装入前后的控制权没有发生变化，所以是同一控制下的合并。
再比如上市公司资产置换并发行股份购买资产导致重组实施后控制权发生的转移，这种方式是非同一控制下合并的反向购买。
啊？已晕，好！先来解释下上面说的都是啥……
首先《企业会计准则第20号——企业合并》里面指出“企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。”
同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。
同一控制下的企业合并一般发生于企业集团内部，如集团内母子公司之间、子公司与子公司之间等。
因为该类合并从本质上是集团内部企业之间的资产或权益的转移，能够对参与合并企业在合并前后均实施最终控制的一方为集团的母公司。
比如000615京汉股份
2014年6月，湖北金环（旧名）以司法判决的方式变更了实际控制人，变更前后情况如下：
当时只是变更了股东……而已……田汉大人还没有任何动作，但是怎么可能不会有任何动作呢？2014年10月，终于等来了翘首以盼的重大事项停牌！
2015年3月公告了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》，方案为以发行股份及支付现金方式购买京汉置业全体股东持有的京汉置业100%股权（田汉先生为京汉置业的实际控制人，“湖北嘉信投资集团有限公司”名称后变更为“北京丰汇颐和投资有限公司”）。
本次交易的实质意义是集团内部的合并，即实际控制人将自己的优质资产注入上市公司：
2015年10月重大资产重组实施完成：
好！我们再回来看合并报表的编制，同一控制下合并在编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况。
对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在（即阴魂不散的意思）。
看解读看不太明白，看眼他家2015年年度报告就了然了：
也就是说2015年度是用控股了京汉置业之后财务数据，因为确实是当年完成的嘛~
对于2015年以前的年度是需要追溯调整的，就是视为很久很久以前京汉置业就是上市公司名下的资产啦！
所以2013、2014年都增加了调整后的财务数据列报。
再看下2015年年度的业绩预告，对比的数据也是追溯调整后的：
为什么？刚才已经说了因为同一控制下的合并看作是两个或多个参与合并企业权益的重新整合，由于最终控制方的存在，从最终控制方的角度，该类企业合并一定程度上并不会造成构成企业集团整体的经济利益流入和流出。
也就是对于京汉控股集团来说或者对于田老板来说这样的整合对他是没有太大的意义的，但是将优质资产装入上市公司利用资本市场未来进行股权容易才是最终目的（那就不一样了，本次不说这块）。
所以对于同一控制下的企业合并如果发业绩预告的话，是与上年同期调整后的数据进行比较。
上面说了同一控制下的合并，下面开始讲非同一控制下合并的反向购买：
非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即同一控制下企业合并以外的其他企业合并。
非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方。
但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。
例如，A公司为一家规模较小的上市公司，B公司为一家规模较大的贸易公司。
B公司拟通过收购A公司的方式达到上市目的，但该交易是通过A公司向B公司原股东发行普通股用以交换B公司原股东持有的对B公司股权方式实现。
该项交易后，B公司原股东持有A公司50％以上股权，A公司持有B公司50％以上股权，A公司为法律上的母公司、B公司为法律上的子公司，但从会计角度，A公司为被购买方，B公司为购买方。
“反向购买”的例子比较多，比如去年的600233圆通速递：
2016年1月5日，大杨创世（旧名）停牌，2016年3月23日公告《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，方案涉及：
（一）重大资产出售：上市公司将截至评估基准日的全部资产与负债出售予蛟龙集团、云锋新创，蛟龙集团、云锋新创以现金方式支付对价。
（二）发行股份购买资产：上市公司拟通过向圆通速递全体股东非公开发行A股股份，购买圆通速递100%股权。本次交易完成后上市公司将持有圆通速递100%股权。
本次交易前，上市公司控股股东为大杨集团，实际控制人为李桂莲。
在本次交易实施后，圆通速递的控股股东蛟龙集团将成为上市公司的控股股东，圆通速递的实际控制人喻会蛟、张小娟夫妇将成为上市公司的实际控制人。
2016年10月11日重大资产重组实施完成：
So？上述交易构成非同一控制下合并中的“反向购买”：
我们再来看下他家2016年度报告：
发现没？没有列调整前和调整后的！
因为非同一控制下的企业合并，合并财务报表的比较信息为法律上子公司的比较信息（即上年同期归属于上市公司股东的净利润为公司重大资产重组发行股份购买资产之标的公司圆通有限2015、2014年度归属于母公司股东的净利润），上市公司的前期比较个别财务报表为其自身个别财务报表。
再来看一家，002120韵达股份《2016年度业绩预告修正公告》：
上年同期比较的也是上海韵达货运有限公司2015年度归属于母公司股东的净利润，重组前上市公司宁波新海电气股份有限公司归属于上市公司股东的净利润上年同期数为4,981.79万元。
为何发业绩修正公告？公告原文中有提到！
所以说对于反向购买的企业合并如果发业绩预告的话，是与被合并标的上年同期的数据进行比较。
蛋酥，如果你还是很茫然，总觉得不和重组之前的数据比较下就睡不着觉的话，那么可以学习这家的做法，就是之前和之后的全都列上，就算没有到《上市规则》要求发布业绩预告的情况，蹭个自愿性披露也是可以的：
今天说的就到这里了，还晕着的小伙伴就直接洗洗睡吧。
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