定向分红税务处理

定向分红，亦称不按出资比例分红，是指有限责任公司股东分红比例与出资比例不匹配情况下的分红。最近几则拟上市公司招股说明书披露的定向分红，操作赤裸，引发网友热议。定向分红其实并不是什么新鲜话题，对于混迹于财税圈的老砖头来说，想必对这个话题不会感到陌生，因为十多年就引发过激烈讨论。但和资本公积转增实收资本、对赌协议等同时期热议话题一样，争议直到今天也没有一个正式说法。

十年前就想对这个话题说几句，但一直未动笔，心中对定向分红税务处理多少有些恻隐之心，读完文章大家便知道心中的顾虑了。

为方便理解，我们还是以案例为素材展开讨论。

案例

自然人张三和有限责任公司甲创办一有限责任公司，注册资本250，张三实缴150，注册资本占比60%，甲公司出资100，注册资本占比40%。经过苦心经营，目标公司发展势头良好。

张三想把公司继续做强，拟申请公司上市，甲对目标公司现在的投资回报已经很满意，想现在就变现投资。

张三与甲公司商定：张三设立乙公司，由乙公司购买甲公司持有的目标公司全部股权，对价是140。2019年11月，张三设立了乙公司，乙公司与甲公司签订股权转让协议，乙公司受让甲公司持有目标公司的全部股权，同年12月，目标公司向乙公司定向分红140，乙公司收到目标公司现金分红后，将分红现金140作为股权支付对价全部支付给甲公司。乙公司在2019年度汇算清缴中已将定向分红作为免税收入进行申报。

问题：不按出资比例分红究竟该如何进行税务处理？

分析：