“超额业绩报酬”要不要缴纳增值税？
| 阅读提示：文章案例没有给出完整的分配瀑布约定，无法根据文章所述内容展开具体分析。按照合伙企业所得税理论，典型私募股权基金普通合伙人取得的业绩报酬属于合伙企业利润，下面文章观点认为不是，暂作个别执法口径识记。 |
投资管理企业提供资产管理服务，应合规界定“超额业绩报酬”收入的性质，依法申报缴纳增值税。有关各方也要研究促进该领域有关税务处理规范的有效对策。
日前，深圳市一家公司（以下称甲公司）向国家税务总局深圳市罗湖区税务局提出留抵退税申请，金额101.8万元。审批人员查询发现，甲公司为某合伙型私募基金机构提供管理服务，主要经营项目包括投资管理、投资咨询、股权投资、受托管理股权投资基金等。
“投资管理公司通常以智力资源为根本为客户提供资产管理服务，其最大成本费用为人力成本，即使将投资管理外包给其他公司，也会量入为出，该行业企业一般不会产生留抵退税。这家企业为何会产生这么多留抵退税？”带着疑问，审批部门对甲公司的经营情况展开调查。
很快，审批部门在甲公司的报表数据中发现疑点：甲公司转为增值税一般纳税人后，进项税额高达146.77万元，而销项税额仅22.74万元，进项明显大于销项。更为异常的是，甲公司的进项主要来自向其他企业购进服务，所取得的相关进项发票，品名均为咨询费、顾问费，且都来自于关联企业。
“难道这家企业长期处于亏本状态？这不符合逻辑。”审批部门在未查明甲公司的经营情况前，按照相关规定暂停其留抵退税申请，并将有关风险信息移送至风险分析部门。
风险应对人员联系甲公司，询问企业进销项异常的原因，并让企业提供能够证明有关业务真实性的资料。但企业财务部门消极对待。风险分析部门立即下达风险应对任务，将甲公司纳入风险监控管理。
当税务人员对甲公司的进销项疑点进行外围调查时，甲公司财务人员主动来到罗湖区税务局，希望帮助解除风险监控措施。原来，甲公司被纳入风险监控后，发票使用被阻断，但公司近期需要开具发票。
税务人员随即约谈甲公司财务负责人，了解到甲公司日常业务量较大，通常将投资前尽职调查、行业分析等业务外包给关联企业，向其支付费用并取得相应的发票。经核查，甲公司与有关关联公司的交易真实公允，取得进项正常。
随后，税务人员将视线转到企业的收入核实上。报表数据显示，甲公司存在2000多万元投资收益。然而，经核实，甲公司作为普通合伙人出资的合伙企业，总资本达2.5亿元，甲公司仅占8%的合伙份额。由于普通合伙人作为投资者分回投资收益具有劣后性，甲公司很难直接分得如此大的投资收益。
那么，这2000多万元的投资收益到底来自哪里？
税务人员通过对该行业的广泛调研了解到：甲公司这一类的投资管理企业主要是为私募基金产品提供管理服务，并收取相应的管理费。其中，管理费主要由两部分构成：一部分是基础管理费，以被管理基金的规模乘以费率得出，费率一般是固定的；另一部分是业内所称的“超额业绩报酬”，取决于基金管理人所管理基金的收益情况，特别是当所管理的基金年化收益率超过约定收益率时，基金管理人将获得20%左右的“超额业绩报酬”。“超额业绩报酬”也是该类投资管理企业的主要收入来源之一。
走访中，税务人员还了解到，大部分私募行业从业人员对“超额业绩报酬”存在错误认识：认为“超额业绩报酬”是根据基金产品的盈利百分比计算，来自于金融产品的收益分红，且具有不确定性、不稳定性，应归属于投资收益，不属于增值税的征税范围。但根据《财政部税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）规定，基金管理属于“直接收费金融服务”，应征收增值税。
结合外围了解情况，罗湖区税务局风险应对部门再次约谈甲公司的财务负责人。对方表示，甲公司所承接私募基金的主体形式为合伙企业，在会计核算上不需要直接申报企业所得税，也不需要进行成本费用的扣除，所以合伙企业未向甲公司主动索取增值税发票。
该财务负责人还表示，甲公司承接基金管理的时候，经常会一并承接这家基金的所有会计核算、纳税申报等工作，出于对“超额业绩报酬”属于投资收益的认识，在财务报表中将基金管理取得的收入计入“投资收益”，认为该收入属于免缴增值税的范畴。
接下来，税务人员比对有关基金管理人开具的管理费发票、企业所得税营业收入、投资收益和投资私募基金合伙份额金额等数据，测算管理人收入中扣除实际收到的已开票管理费收入之外的收入金额，确定甲公司存在少报增值税应税收入的风险。
之后，经过税务人员多次政策解读和辅导，甲公司更正申报，按照规定补缴了增值税税款及附加税费，入库税款及滞纳金211.8万元。
从本案情况来看，企业存在进项发票金额高、销项发票金额低只是表象，背后反映的是私募行业对于如何合规界定“超额业绩报酬”这一收入性质的争议。
根据财税〔2016〕36号文件规定，金融服务，是指经营金融保险的业务活动。包括贷款服务、直接收费金融服务、保险服务和金融商品转让。直接收费金融服务，是指为货币资金融通及其他金融业务提供相关服务并且收取费用的业务活动。包括提供货币兑换、账户管理、电子银行、信用卡、信用证、财务担保、资产管理、信托管理、基金管理、金融交易场所（平台）管理、资金结算、资金清算、金融支付等服务。显然，基金管理属于“直接收费金融服务”，对该服务应当征收增值税。
一方面，基金管理人管理私募基金获得的“超额业绩报酬”，是基于其提供了超过约定收益率的金融服务而收取的报酬；另一方面，即使基金收益率低于约定收益率，基金管理人无超额业绩报酬可收取，其也无补偿基金收益的义务和风险，“超额业绩报酬”不具有非保本性质。所以，对基金管理人取得的“超额业绩报酬”应当征收增值税。
值得一提的是，罗湖区税务局工作人员在办理该案过程中了解到，在对于私募基金的收入界定管理方面，目前国内一些地区还存在空白。同时，不少基金管理公司对于收入界定存在理解偏差，有的存在少缴税款的侥幸心理，不同程度上造成了有关领域收入少缴税的现象。有关各方应重视这一情况，加强研究采取有效对策。