ILPA：有限合伙协议范本与投资条款清单

ILPA是国际有限合伙人协议英文缩写。2020年7月，ILPA发布了有限合伙协议范本与投资条款清单，供私募股权基金起草有限合伙协议参照。点出左下角“阅读原文”，可下载有关范本和清单。

国内私募股权基金通行的有限合伙协议一般是借鉴国际有限合伙人协会欧式有限合伙协议起草的，国内私募股权基金法律、财务和税务专业人士有必要密切关注上述范本和清单的现状及未来发展变化。

美国所得税法对私募股权基金有限合伙协议中的经济性条款有着非常具体的要求，有限合伙协议必须满足税法相关要求，否则便会面临税法不予认可的不利局面。

美国起草私募股权基金的律师一定是熟悉美国税法的，不知道税法的规定，起草出来的协议一定不会满足税法的要求，当事人的意思便得不到税法的尊重。

国内税法理论供给不足，没有介绍分配瀑布税务核算的文献资料，导致一个奇怪的现象，就是不知道私募基金协议应纳税所得额在合伙人之间如何划分。很多私募股权基金会计向起草有限合伙协议律师询问划分思路，起草协议律师说核算是会计职责，律师没有义务回答。

美国人发明了分配瀑布，同时发明了配套的税务核算方法，这个方法在美国实践历史不下40年了。分配瀑布只有一个核算方法，在美国私募股权基金法律和税务界不是什么技术秘密，在国内却知之甚少。鉴于此，国内一些税务专业人士冥思若想，产生了一些独特的核算想法。不否定这些专业人士付出的辛苦，但放着分配瀑布设计者给出的、美国私募股权商业实践普通采用的成熟税务核算作法不研究，自顾自地七思八想，耗费大量脑细胞是否有意义呢？

笔者长期关注持股平台、私募股权基金所得税，欢迎志趣相同网友添加下面微信号，交流讨论私募股权基金税务核算问题。